深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议的独立意见

             深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事
         关于公司第六届董事会第二十一次会议的独立意见
    深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 11 日召
开公司第六届董事会第二十一次会议，就公司关于调整重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金的方案相关事宜审议了相关议案。根据公司 2015 年第
一次临时股东大会的授权，经交易各方协商同意，公司董事会决定将本次交易配
套融资的融资规模由 61,000 万元调整为 25,500 万元，减少 35,500 万元，募集资
金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”；同时，根据标的公
司实际运营情况并经公司与本次交易业绩补偿主体协商，业绩补偿主体承诺的标
的公司在 2015 年度至 2017 年度期间的净利润由不低于 28,000 万元、38,500 万
元以及 48,600 万元调整为不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元；业
绩补偿主体同意将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经
事前审阅了公司董事会提供的调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的方案的相关议案。
    全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核
并发表独立意见如下：
    1. 公司进行本次交易方案调整系为顺利推进本次交易之目的，本次调整符
合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次调整后的交易方案具备可操
作性，调整后交易方案符合相关法律法规的规定。
    2. 根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，
公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
    3. 公司第六届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
    4. 公司 2015 年第一次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交
易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
    综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董
事会第二十一次会议的独立意见》之签字页）
    独立董事签字：
    陈锦梅女士：____________
                                         2015 年 5 月 11 日
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董
事会第二十一次会议的独立意见》之签字页）
    独立董事签字：
    沈松勤先生：____________
                                         2015 年 5 月 11 日
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董
事会第二十一次会议的独立意见》之签字页）
    独立董事签字：
    金立刚先生：____________
                                         2015 年 5 月 11 日