华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金方案调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
一、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整情况
（一）配套融资方案调整
经董事会审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重大资
产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，董事会决定
将本次交易配套融资的融资规模由 61,000 万元调整为 25,500 万元，减少 35,500
万元，募集资金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”。针
对上述调整事项，上市公司已经与陈略、九泰基金签署附条件生效的《股份认购
协议之补充协议二》。
经调整后，本次交易配套融资方案为：
上市公司拟向陈略、慧通二号非公开发行股份募集配套资金总额为 25,500
万元，其中陈略认购金额为 14,500 万元，慧通二号认购金额为 11,000 万元。本
次配套融资的股份发行价格为 9.84 元/股，非公开发行股份数量合计为 25,914,633
股，其中陈略认购新增股份数量为 14,735,772 股，慧通二号认购新增股份数量为
11,178,861 股。陈略、慧通二号通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股
份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：
项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
2 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500
3 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000
合计 25,956.42 25,500
上述配套募集资金规模及金额的调整及《股份认购协议之补充协议二》的签
订已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）业绩承诺金额及补偿方式调整
根据标的公司实际运营情况，经公司与本次交易业绩补偿主体协商，业绩补
偿主体承诺的标的公司在2015年度至2017年度期间的净利润由不低于28,000万
元、38,500万元以及48,600万元调整为不低于34,580万元、43,850万元以及53,820
万元；业绩补偿主体同意将其股份补偿上限调整为全部以股份方式进行补偿。调
整后的补偿方式如下：
1、利润补偿方式
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与承
诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会
计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺
期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。
鉴于《置入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的上述业绩承诺并未考虑本
次配套融资实施对神州长城业绩的影响，若本次配套融资得以成功实施，则会计
师事务所出具专项核查意见时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配
套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。
业绩补偿期内每个会计年度内盈利补偿主体应补偿股份数量的计算公式如
下：每年盈利补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺
净利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份。
盈利补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生时，
盈利补偿主体所持股份数量不足盈利补偿主体当年应补偿股份数量的，盈利补偿
主体应自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式
增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。盈利
补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=盈利补偿主体当年应补偿股份数
－盈利补偿主体所持中冠股份的股份数量。
盈利补偿主体应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行
价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标
的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则盈利补偿主体应
参照盈利承诺补偿的补偿程序另行进行补偿。
因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—乙方已补偿股份总数。无论
如何，盈利补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补偿责任合
计不应超过标的资产总对价。
针对上述业绩承诺金额与补偿方式调整事项，上市公司已经与陈略、何飞燕
签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议二》，并经上市公司第六届董事会
第二十一次会议审议通过。
二、本次方案调整履行的相关程序
中冠股份于20145年5月11日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、
《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议二>的议
案》、《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购
协议之补充协议二>的议案》等议案，对本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金的方案进行了调整。
中冠股份本次调整配套融资方案及业绩承诺安排属于 2015 年 3 月 16 日召开
的中冠股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权范围内，无需另行召开
股东大会审议。
三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重
组方案的重大调整》的规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案调整前，公司配套募集资金总额为61,000万元，调整后调减至25,500
万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金方案调整不构成对原交易方
案的重大调整。
根据《重组管理办法》及中国证监会官方网站公布的问题解答，本次业绩承
诺金额及补偿方式的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，该
等方案调整不构成对原方案的重大调整。
基于上述规定并经核查，华泰联合证券认为，中冠股份本次交易方案调整不
构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案调整合法有效。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
毛达伟 吴雯敏
项目协办人：
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 5 月 11 日
