深圳中冠纺织印染股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》[150551]号
之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
本公司于2015年2月13日公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称
―重组报告书‖）等相关文件，本公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为
置出资产，与陈略等17名交易对方持有的神州长城100%股权中的等值部分进行
资产置换，差额部分由上市公司向陈略等17名交易对方发行股份进行购买，同时
募集配套资金（以下简称―本次重组‖）。本公司于2015年4月25日收到贵会针对
本次重组的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150551号）
及其附件（以下简称―《反馈意见》‖）。本公司与相关中介机构按照上述通知书
要求，就《反馈意见》所提问题进行认真核查，并出具相关说明及核查意见，现
提交贵会，请予审核。
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
目录
一、申请材料显示，本次交易构成借壳上市，上市公司拟锁价募集配套资金
61,000 万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海
外项目保函保证金及相关费用、保险金、占比 58%）、海外营销网络建设项目、
第二阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用。上市公司董事会可
根据项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权
范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。请你公司：1）补充披露上
述募集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效。
2）进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义，
相关程序是否符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》的有关规定，是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相
关规定的情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东
权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 9
2.申请材料显示，募集资金中的 35,500 万元拟投入神州长城海外项目营运资金。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城账面货币资金分别为 29,095 万元，各类保
函保证金余额为 14,362 万元。请你公司：1）结合已签约或待签约合同出具保
函的情况、海外合同跟进情况，补充披露神州长城海外项目保函保证金及相关
费用、保险金测算依据及测算过程。2）结合神州长城现有货币资金用途、未
来支出安排、报告期末各类保证金期限与回收情况等，补充披露募集资金的必
要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 22
3.申请材料显示，本次交易以锁价方式向陈略和慧通 2 号发行股份募集配套资
金 61,000 万元。请你公司补充披露：1）陈略及慧通 2 号认购人的具体资金来
源及相关安排，是否存在代持情况。2）重组完成后，慧通 2 号认购人是否会
担任上市公司的董事、监事和高级管理人员。3）慧通 2 号是否需要履行私募
投资基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 32
4.申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人为陈略夫妇，二人本次交易获得的
股份对价占神州长城全部股权交易作价的比例合计为 48.97%。业绩承诺净利
润金额低于评估报告预测净利润金额，主要原因系神州长城收益法评估中不考
虑各年度资产减值损失及利息相关费用的影响。业绩补偿方式为优先以股份对
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
价进行补偿，不足时以现金进行补偿。请你公司补充披露：1）上述业绩承诺
金额与业绩补偿方式安排是否符合我会相关规定，相关业绩补偿安排能否足额
覆盖风险。2）资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而在
业绩承诺中扣除的原因及合理性。3）业绩补偿义务人的履约能力。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 35
5.申请材料显示，神州长城定位于高端建筑装饰市场，目前营业收入约 92%来
源于国内业务，主要客户为高档酒店、房地产开发企业。国内建筑装饰行业具
有明显的市场化特点，行业集中度偏低。请你公司：1）结合神州长城市场定
位、战略规划、主要竞争对手经营业绩等情况，补充披露神州长城的核心竞争
优势。2）补充披露宏观经济波动、下游房地产行业景气度、市场竞争等情况
对神州长城未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 46
6.申请材料显示，神州长城海外业务收入目前占比约 8%，预计 2019 年将达到
50%，客户主要分布在东南亚、非洲、中东等新兴经济体和发展中国家。海外
业务模式包括国际竞标或议标模式、央企的分包商模式、代理分包模式三种。
请你公司：1）按照三种海外业务模式，补充披露神州长城海外业务的项目运
营模式、劳务管理模式、各类保证金支付与回收模式、盈利模式、结算模式、
回款周期，及其核心竞争优势。2）结合海外业务国别收入占比与合同签订情
况，国别政治、经济、战争、政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响，补充披
露神州长城未来生产经营、盈利能力的稳定性，本次交易估值是否充分考虑了
上述相关影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 54
7.申请材料显示，神州长城按照劳务收入的完工百分比法进行收入确认和工程
结转。报告期内前五大客户均为国内客户。请你公司：1)补充披露神州长城收
入确认的原则、时点及依据。2 )结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合
同约定内容、收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、
收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露神州长城收
入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 78
8.申请材料显示，神州长城最近三年按区域划分的国内业务收入波动较大。其
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中，华南地区业务逐年上升，2014 年区域排名第一，占比 41.19% ，收入同比
增长 204.36% ，其他区域收入大部分存在不同程度的下降。同时，申请材料
显示，华南地区的市场格局基本稳定，龙头企业市占率的提升空间不大，省外
扩张才能维持收入规模的持续扩张。请你公司结合主要项目情况、市场定位、
区域市场扩张、主要竞争对手及区域市场竞争情况等，补充披露神州长城最近
三年国内区域业务收入波动较大的原因、合理性，及未来盈利能力的稳定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 90
9.申请材料显示，神州长城 2014 年海外业务收入为 22,389.67 万元，同比增长
861.52% 。历史年度已完工的海外项目主要为柬埔寨金边安达银行项目，合同
额 7,738 万元。请你公司结合海外业务的经营模式、项目进度、合同约定内容、
完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算
时点的时间间隔、已完工项目和正在施工项目回款情况、各类保证金支付与回
收情况等，补充披露神州长城 2014 年海外业务收入确认的准确性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 95
10.申请材料显示， 2013 年神州长城毛利率显著提高，且高于主要竞争对手平
均水平。同时，现阶段神州长城的海外业务毛利率高于国内业务毛利率。请你
公司:1)结合各类业务毛利率构成及变动情况、成本结转情况及主要竞争对手情
况，补充披露报告期神州长城毛利率增长的原因及合理性。2)结合已完工海外
项目毛利率情况、海外项目跟踪及投标情况、议价能力、项目分包或转包情况、
竞争对手或潜在竞争对手情况等，补充披露神州长城海外业务毛利率高于国内
业务毛利率的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 100
11.申请材料显示，报告期神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处
于较高的水平，且呈逐年增加的趋势。同时，其他应收款也逐年增加，主要为
投保保证金、履约保证金、工程项目备用金及保函保证金。请你公司：1 )分别
按照国内外业务补充披露报告期神州长城应收账款与其他应收款账龄、回款进
度、坏账准备计提情况，及海外业务应收账款、其他应收款前五名情况。2 )
结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况
等，补充披露神州长城国内外业务应收账款坏账准备计提的充分性，以及拟采
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取提高流动性的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。106
12.申请材料显示，受应收账款回款影响，最近三年神州长城的经营性现金流量
波动较大，分别为-6,787. 65 万元、-18,215.12 万元、16,384.74 万元。请你公
司结合报告期内的经营性现金流量波动情况，补充披露神州长城收益法评估中
对未来现金流量流入与流出时点预测假设的合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 120
13.申请材料显示，近三年神州长城的资产负债率相对较高，最近一期为
68.89% ，高于同行业平均水平，流动比率和速动比率低于同行业平均水平。
请你公司 1 )结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，
补充披露神州长城资产负债率是否处于合理水平。2 )结合公司的现金流量状况、
可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露神州长城的财务风险。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 124
14.申请材料显示，2012 年和 2013 年神州长城申报财务报表净利润与原始财务
报表存在的差异主要包括:对部分工程结算重新确认调整、对已使用但未到票材
料进行调整、重新计算坏账准备等。请你公司补充披露：1)存在上述情形的原
因，神州长城会计基础规范性及内部控制制度执行情况。2)申报报表的调整对
增值税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 127
15.申请材料显示，本次交易置出资产仅采用资产基础法进行评估，评估值为
58,930.60 万元，评估增值率为 350.77% 。同时，置出资产评估报告中未将葵
新社区无产权证的土地、房产以及南油工业区部分将被政府用于学校规划用途
且即将到期的工业用地、厂房纳入评估范围。请你公司：1 )补充披露对置出资
产仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2 )补充披露上述葵新社区、南
油工业区的土地、房产未纳入置出资产评估范围的原因及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 131
16.申请材料显示，本次置入资产收益法评估值为 307,539.97 万元，评估增值率
为 347.80%；资产基础法评估值为 65,867.11 万元，评估减值率为 4.09% 。收
益法评估结果较资产基础法结果增值 241,672.86 万元，两种评估方式下的评估
价值差异率为 366.91%。请你公司补充披露置入资产资产基础法评估值和收益
法评估值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
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明确意见。 ............................................................................................................... 138
17.申请材料显示，根据经审计的财务报告，神州长城 2014 年实现营业收入
275,468.49 万元，占预测收入的 100.91%; 实现归属于母公司的净利润为
18,685.75 万元，占预测利润的 102.04% 。请你公司结合正在施工的项目进展
情况，补充披露神州长城 2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 141
18.申请材料显示，截至评估基准日，神州长城海外业务已经签约正在施工、中
标待施工的项目共 13 个，合同额约 58.5 亿元人民币。收益法评估预测海外业
务 2015-2017 年收入增长率分别为 498.91% 、40% 、35.02%，2018 年及以后
年度仍保持小幅稳定增长。请你公司结合已签约正在施工、中标待施工的海外
项目进展情况、支付与结算约定、相关法律程序履行完备性、国别差异情况、
以往海外项目回款情况，以及海外项目跟踪情况、储备项目洽谈跟进情况等，
补充披露神州长城收益法评估中预测 2015 年及以后年度海外收入的合理性，
相关项目是否存在重大不确定性，是否充分考虑了海外项目停滞、延迟、方案
变更或未能足额回款带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 142
19.申请材料显示，神州长城收益法评估中，预测海外业务毛利率为 20%，高
于国内项目毛利率，且预测到 2018 年神州长城国际工程业务的利润空间将整
体提高 3%-5%，并进一步减少项目运作的财务成本和中间费用。请你公司结
合海外项目竞争优势、成本管控、费用投入、海外市场风险因素等情况，补充
披露神州长城收益法评估中未来年度海外业务毛利率和盈利水平预测的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 150
20.申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，已取得
债权人同意的债务比例为 86.99% 。请你公司补充披露：1 ) 截至目前的债务
总额及取得债权人同意函的最新进展。2 ) 未取得债权人同意函的债务中，是
否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期
限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 159
21.申请材料显示，华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权
证的房产、土地事项的承诺函》承诺期仅为重组完成后的 12 个月，若拟置出
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资产中未取得权证的房产、土地于重组完成后的 12 个月后被征收或被处置而
获得相关补偿或处置收益的，上市公司将不能获得相应补偿或收益。请你公司
补充披露将上述征地补偿归属上市公司的时间限定在重组完成后的 12 个月内
的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 161
22 .申请材料显示，报告期内神州长城受到数次行政处罚，且目前涉及 13 项诉
讼。请你公司补充披露：1 )上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿相
关责任的承担主体。2 )神州长城是否建立了规范完备的经营、生产有关的规章
制度并有效执行。3 )交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效
防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 163
23.申请材料显示，嘉源启航作为本次交易募集配套资金认购方，正在办理私募
投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否在
提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。170
24.申请材料显示，神州长城及其子公司经营场地均为租赁方式取得。请你公司
补充披露:1)现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约
风险。2) 租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响，如有重
大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。170
25.请你公司结合神州长城各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、
当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐
项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申
报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 174
26.请你公司补充提供神州长城及其子公司近三年纳税合规证明。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 183
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1、申请材料显示，本次交易构成借壳上市，上市公司拟锁价募集配套资金
61,000 万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海外
项目保函保证金及相关费用、保险金、占比 58%）、海外营销网络建设项目、第
二阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用。上市公司董事会可根
据项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范
围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。请你公司：1）补充披露上述募
集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效。2）
进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义，相关程
序是否符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的有关规定，是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相关规定的
情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于调整本次重组配套募集资金规模及用途的说明
经上市公司董事会审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动
本次重大资产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，
上市公司董事会决定将本次交易配套融资的融资规模由 61,000 万元调整为
25,500 万元，减少 35,500 万元，募集资金投资项目减少―海外项目保函保证金
及相关费用、保险金‖。
经调整后，本次上市公司拟向陈略、九泰基金（代表“九泰慧通定增 2 号
特定客户资产管理计划”，以下简称“慧通 2 号资管计划”或“慧通 2 号”）非
公开发行股份募集配套资金总额为 25,500 万元，其中陈略认购金额为 14,500
万元，九泰基金（代表慧通二号）认购金额为 11,000 万元。本次配套融资的股
份发行价格为 9.84 元/股，非公开发行股份数量合计为 25,914,633 股，其中陈
略认购新增股份数量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号）认购新增股
份数量为 11,178,861 股。陈略、慧通二号通过本次发行获得的公司新发行股份，
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。针对上述调整事项，上市公司已经
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与陈略、九泰基金签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议二》。
本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：
项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
2 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500
3 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000
合计 25,956.42 25,500
上述配套募集资金规模及金额的调整及《股份认购协议之补充协议二》的
签订已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成
原重组方案的重大调整》的规定，―调减和取消配套融资不构成重组方案的重大
调整。‖本次交易方案调整前，公司配套募集资金总额为 61,000 万元，调整后
调减至 25,500 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金方案调整不
构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
二、本次募集资金用途符合中国证监会相关规定，有利于提高本次交易的
整合绩效
（一）本次募集配套资金未超过交易总金额的 25%
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》（以下简称―《问题与解答》‖）的规定，上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的 25%，
交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额
－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易中，置入资产交易作价 306,800.00 万元，募集的配套资金中没有
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用于支付现金对价的部分。本次募集配套资金总额为 25,500 万元，根据上述公
式计算，不超过本次交易总金额的 25%，符合《问题与解答》中关于募集配套
资金比例的相关规定。
（二）本次募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效
根据《问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合
绩效的认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产
在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组募集配套资金主要用于海外营销网络建设项目、第二阶段信息化
建设项目、支付本次交易相关的税费及中介费用。本次交易募集配套资金的上
述用途符合《问题与解答》中提高重组项目整合绩效的认定标准。
具体而言，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效分析如下：
以 2014 年 12 月 31 日公司合并财务数据及备考合并财务数据为基准，在不
考虑发行费用，不发生其他重大资产及负债变化的情况下，募集资金到位后、
实际用于项目投入前，上市公司主要财务指标变化如下：
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后，配套融资完成 交易完成后，配套融资完成
前 后
流动资产合计（万元） 235,255.69 260,755.69
非流动资产合计（万元） 9,557.83 9,557.83
资产总计（万元） 244,813.53 270,313.53
流动负债合计（万元） 168,608.65 168,608.65
非流动负债合计（万元） 1.51 1.51
负债合计（万元） 168,610.16 168,610.16
资产负债率 68.87% 62.38%
流动比率 1.40 1.55
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速动比率 1.37 1.52
1、优化财务结构
由于同行业可比上市公司均通过 IPO 或上市后的再融资大幅提高了资产规
模，而神州长城的融资渠道相对单一、融资能力有限，导致神州长城的资产负
债率显著高于可比上市公司。若本次配套融资成功实施，上市公司的资产负债
率将由 68.87%下降至 62.38%，接近可比上市公司的平均水平，有利于优化交
易完成后上市公司的资产负债结构，增强财务稳健性。
证券代码 证券简称 2014 年末资产负债率（%）
002081.SZ 金螳螂 66.25
002375.SZ 亚厦股份 61.93
002482.SZ 广田股份 62.19
002325.SZ 洪涛股份 46.20
002620.SZ 瑞和股份 49.50
平均值 57.21
配套融资前（%） 配套融资后（%）
神州长城
68.87 62.38
2、增强短期偿债能力
本次重组及配套融资发行完成后，上市公司的流动比率、速动比率将由本
次重组后配套融资发行完成前的 1.40、1.37 提高至 1.55、1.52。因此，配套融
资可以提升公司流动资产对于流动负债的覆盖能力，增强短期偿债能力。
3、支持海外业务拓展
神州长城未来定位为全球领先的国际性综合建筑服务提供商，并将东南亚、
南亚、中东、非洲、南美等地区作为业务开拓重点区域，目前已经相继在柬埔
寨、斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、卡塔尔、澳门等多个国家和地区成功开
展业务。由于海外各地区、国家的人文政治、经济水平、行业规模、市场环境、
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法律法规等各不相同，语言差异和时差等因素极大的增加了信息传递的难度和
成本，为了能够更为准确、迅速的捕捉当地有利商机，提高海外市场开拓的效
率，神州长城亟需建立海外分支机构。
本次部分配套融资用于神州长城设立海外子公司、分公司、办事处等分支
机构，有助于神州长城完善海外营销网络建设，借助国家―一带一路‖的政策东
风，快速实现在重点海外市场的业务布局，为海外业务的快速发展奠定坚实的
基础。
4、提高海外项目管理能力
神州长城的业务遍及多个国家及地区，地理跨度大、国别差异显著，通过
第二阶段信息化建设项目的实施，神州长城将逐步形成―一个总部、国内外两大
区域、四大平台‖的运营架构，实现人力资源管理、供应链管理、项目管理、客
户关系维护在全球范围内的有效衔接，提高公司全球化组织管理能力。此外，
神州长城拟继续加强 BIM 系统建设，以满足海外项目招投标及施工管理的技术
需要，实现对海外项目运营的全面动态管理，有利于提高海外项目管理能力，
降低海外项目施工风险。
5、加快资产过户及交易实施
本次交易中，上市公司需要置出截至审计、评估基准日的全部资产和负债，
同时置入神州长城 100%股权。由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地
产、固定资产、土地使用权等存在评估增值，上市公司需要缴纳相应的企业所
得税、营业税、土地增值税等税费。经初步测算，上述交易税费合计为 11,964.78
万元。此外，本次交易的中介费用预计将超过 2,000 万元。
鉴于本次交易完成后，上市公司将置出包括货币资金在内的全部资产，本
次交易募集的部分配套资金用于支付相关税费及中介机构费用有利于加快置出
资产过户，早日完成本次交易，恢复上市公司的持续经营能力。
（三）本次交易不存在补充流动资金的情形
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
根据《问题与解答》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理
由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前
次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组
方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借
壳上市。
1、本次并购重组方案构成借壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接持有本公司 32.48%股权，为上市公司的
实际控制人。不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略及其一致行动人将
持有本公司总股本的 36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人。根据
《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司向
陈略等 17 名交易对方购买的资产总额为 306,800 万元，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
1799.38%，超过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
2、本次交易配套募集资金的用途不涉及补充流动资金
（1）海外营销网络建设项目
本次配套募集资金中的 10,000.00 万元拟用于建立区域子/分公司/办事处所
需的开办费、租赁办公场所费用、置办办公家具用品、购买车辆等交通工具费
用、外派管理人员和雇用当地人工工资及住宿费用、运营费，上述资金用途为
项目建设资金，符合《问题与解答》的相关规定。
（2）公司第二阶段信息化建设项目
本次配套募集资金中的 2,500.00 万元拟用于 BIM 平台系统开发、ERP 系统
开发、机房建设、视频会议系统、培训等第二阶段信息化建设项目所需的必要
投入，上述资金用途为项目建设资金，符合《问题与解答》的相关规定。
（3）本次交易相关税费及中介费用
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本次配套募集资金中的 13,000.00 万元将用于支付资产置出需要缴纳的企
业所得税、营业税、土地增值税等税费及交易中介费用，符合《问题与解答》
的相关规定。
（四）募集配套资金方案已按要求进行了相应分析及披露
本次交易中，上市公司、独立财务顾问等相关中介机构已经对配套募集资
金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露，具
体详见《重组报告书》―第六节、发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计
划‖。
综上，本次交易配套募集资金的使用符合《问题与解答》等监管规定，配
套募集资金的用途有利于提高本次交易的整合绩效。
三、本次配套募集资金方案表述的具体涵义，是否存在因调整导致募集资
金的使用不符合中国证监会相关规定的情形
根据《重组报告书》及中冠股份第六届董事会第十九次会议决议，在本次
配套融资募集资金投入的项目的范围内，上市公司董事会可根据项目的实际资
金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上
述项目的募集资金投入进行适当调整。
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（以下简称―《上市公司监管指引第 2 号》‖）、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》（以下简称―《规范运作指引》‖）、《深圳中冠纺织印染股份有限
公司章程》（以下简称―《公司章程》‖）的相关规定，中冠股份已制定《深圳中
冠纺织印染股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称―《中冠股份募集
资金管理办法》‖），上述法律法规、《公司章程》以及《中冠股份募集资金管理
办法》对上市公司募集资金用途变更、以闲置募集资金补充流动资金、结余募
集资金的使用等与募集资金管理和使用相关的事项进行了明确规定，具体安排
如下：
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
（一）募集资金用途变更的程序。上市公司存在取消原募集资金项目，实
施新项目、变更募集资金投资项目实施主体、变更募集资金投资项目实施方式
以及证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形的，视为募集资金用途
变更。上市公司变更募集资金用途应当经董事会审议、股东大会决议通过，相
关事项应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（二）以闲置募集资金补充流动资金的程序。闲置募集资金用于补充流动
资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，超过本次募集资金金额 10%
以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过；相关事项应当
经上市公司董事会审议后二个交易日内公告，补充流动资金到期日之前，上市
公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日
内公告。
（三）结余募集资金的使用程序。单个募集资金投资项目完成后，上市公
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应
当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金
（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。上市公司将该项
目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（补充流动资金）
的，应当按照规定履行相应的程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：A.独立董事、监事会发表
意见；B.保荐人发表明确同意的意见；C.董事会、股东大会审议通过。节余募
集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低
于 50 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
情况应当在年度报告中披露。
综上，《上市公司监管指引第 2 号》、《规范运作指引》、《公司章程》及《中
冠股份募集资金管理办法》对于上市公司募集资金的使用和管理规定了严格的
程序，对于上市公司使用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金或进行现金管
理以及部分结余募集资金使用等调整事项，在严格履行法定程序和信息披露规
定的情况下，由董事会审议批准后即可实施；对于构成募集资金用途变更的或
者依照规定属于股东大会权限范围内的事项，按照法律法规、《公司章程》以及
《中冠股份募集资金管理办法》的规定，应当经上市公司股东大会审议批准后
方可实施，上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使股东大会的法定职权，即未经股东大会决议通过，董事会不得变更募集资金
用途。
同时，为避免上述配套募集资金方案表述可能引发的歧义以及为更好地保
护中小投资者的合法权益，中冠股份第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》，
调整后配套募集资金方案已将上述表述予以删除。根据中冠股份说明，原配套
募集资金方案表述中涉及的―上市公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项
目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集
资金投入进行适当调整‖亦需严格遵守《上市公司监管指引第 2 号》、《规范运作
指引》、《公司章程》及《中冠股份募集资金管理办法》的相关规定，董事会在
其合法权限范围内可以对募集资金依法依规进行管理和使用，对于变更募集资
金用途等属于股东大会权限范围内的事项董事会应当在审议通过后依法依规报
请股东大会批准后方可实施。
综上，中冠股份已制定《中冠股份募集资金管理办法》，对于募集资金的使
用和管理进行了明确规定，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号》、《规范
运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次交易募集的配套资金的使用和管
理亦应遵守前述规定，在此情况下，中冠股份董事会已对本次配套募集资金方
案表述内容进行调整，本次配套募集资金方案表述不会导致上市公司募集资金
的使用不符合中国证监会相关规定。
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
四、以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（一）本次重组募集配套资金发行对象的决策过程
1、发行对象的选择
本次重组拟以确定价格向陈略、九泰基金（代表慧通2号）发行股份募集配
套资金共计25,500万元。选择陈略、九泰基金（代表慧通2号）作为发行对象的
原因如下：
本次交易前，陈略系神州长城的控股股东及实际控制人。根据本次交易方案，
不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，陈略将持有交易完成后上市公司32.84%
的股份，何飞燕将持有交易完成后上市公司3.43%的股份，何森将持有交易完成
后上市公司0.10%的股份。本次交易完成后，陈略及其一致行动人将持有上市公
司合计36.37%的股份，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人。为保障重
组后的上市公司平稳运营，最大程度保护中小股东利益，实际控制人陈略参与配
套融资的认购，将有利于进一步巩固控制权，稳定和平衡各方利益。
慧通二号的认购人均为神州长城的董事、监事、高级管理人员及业务骨干，
慧通二号参与认购本次配套融资将实现上述人员个人利益与上市公司利益的一
致，激励其更好的发挥主观能动性，推动神州长城国内
