深圳中冠纺织印染股份有限公司
与
陈略、何飞燕
关于神州长城国际工程有限公司
之
业绩补偿协议之补充协议二
业绩补偿协议之补充协议二
本《业绩补偿协议之补充协议二》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于
2015 年 5 月 11 日共同签署：
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”）
法定代表人：胡永峰
注册地址：广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
乙方：补偿义务主体
乙方一：陈略
住所：广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路
身份证号：44082119700405****
乙方二：何飞燕
住所：广东省深圳市南山区红花园
身份证号：44080319721006****
在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1. 2014 年 10 月 13 日，中冠股份与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神
州长城”）全体股东及华联发展集团有限公司签署《重大资产臵换及发行股份
购买资产协议》，中冠股份以其截至审计、评估基准日的全部资产及负债作
出臵出资产，与神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权（作为臵入资产）
进行资产臵换，资产臵换差额部分由中冠股份发行股份进行购买（以下简称
“本次交易”），同时中冠股份向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧
通定增 2 号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金（以下简称
“本次配套融资”）。
2. 2014 年 10 月 13 日和 2015 年 2 月 12 日，陈略、何飞燕与中冠股份签署《业
绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，陈略及何飞燕同意对神州长
城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩补偿
期”或“承诺年度”）的净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润为准，下同）作出承诺，并就实际盈利数不足预测利润数的
情况对中冠股份进行补偿，陈略、何飞燕承诺神州长城在 2015 年度至 2017
年度期间的净利润不低于 28,000 万元、38,500 万元以及 48,600 万元。
3. 经各方友好协商，陈略、何飞燕同意将其承诺的神州长城在 2015 年度至 2017
年度期间的净利润由不低于 28,000 万元、38,500 万元以及 48,600 万元调整为
不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元，同时，陈略、何飞燕同意
将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿。
为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，
本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成补充协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《业
绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》中的相关用语及其定义、解释
一致。
1.2 本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。
第二条 承诺利润数
2.1 根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1339 号
《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产臵换及发行股份购买资产所
涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》，并经各
方协商，乙方承诺神州长城在 2015 年度至 2017 年度期间的净利润不低于
34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元，如在业绩补偿期内，神州长城
截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，乙
方应当按照《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的相关约定
对中冠股份进行补偿。
第三条 利润补偿方式
3.1 各方同意，将《业绩补偿协议》第 4.3 条修改为：
业绩补偿期内每个会计年度内乙方应补偿股份数的计算公式如下：
每年乙方应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利
润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数
乙方应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生时，乙方
所持股份数量不足乙方当年应补偿股份数量的，乙方应自补偿义务发生之
日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持中冠股份的股份
并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。乙方每年需要增持
并用以补偿的股份数量=乙方当年应补偿股份数－乙方所持中冠股份的股
份数量。
乙方应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行价格计算
的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
第四条 整体减值测试补偿
4.1 各方同意，将《业绩补偿协议》第 5.1 条修改为：
补偿期限届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对
标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经
减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则乙
方应当参照盈利承诺的补偿程序另行进行补偿。
4.2 各方同意，将《业绩补偿协议》第 5.2 条修改为：
乙方因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—乙方已补偿股份总数。
无论如何，乙方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补偿责任
合计不应超过标的资产总对价。
第五条 附则
5.1. 除上述内容外，《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的其他内容
均不作调整。《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及本补充协议
生效后，《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》中与本补充协议存
在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的
与本次交易相关的事项，适用《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协
议》的相关约定。
5.2. 本补充协议为《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》不可分割的
一部分，与《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》具有同等法律
效力，并与《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》同时生效、同
时终止。
5.3. 本补充协议一式捌份，协议各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信
息披露等法律手续之用。各份协议具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《业绩补偿协议之补充协议二》之签章页）
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为《业绩补偿协议之补充协议二》之签章页）
乙方签字：
陈 略（签字）：
何飞燕（签字）：
