证券代码：000912 证券简称：*ST 天化 上市地点：深圳证券交易所
四川泸天化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：泸天化（集团）有限责任公司
注册地址：泸州市纳溪区
通讯地址：四川省泸州市纳溪区
独立财务顾问
（四川省成都市高新区天府二街 198 号）
二○一五年五月
－1－
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批
准或核准。
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权
关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股
份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、
九禾股份股权。
二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产出售
本 次 交 易 涉 及 的 出 售 资 产 2014 年 12 月 31 日 合 并 报 表 经 审 计 净 资 产 为
83,777.00万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计净资产为116,460.57万
元，本次拟出售的资产在2014年12月31日合并报表经审计净资产占上市公司同期
合并报表经审计净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，
本次交易构成重大资产出售。
（二）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易前，泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，持股比例为39.33%，
为泸天化控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
三、本次交易支付方式
泸天化集团拟用现金支付购买天华股份60.48%股权的交易对价。
泸天化以承担天华股份对九禾股份的债务和现金支付相结合的方式支付收
购天华股份所持和宁化学31.75%、九禾股份27%股权的收购款。
本次重大资产重组不涉及募集配套资金。
四、交易标的评估及作价情况
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1013
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，天华股份母公司净资产账面价值
71,406.22 万元，评估价值 103,716.95 万元，增值额 32,310.73 万元，增值率为
45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份 60.48%股权对应的评估值为
62,728.01 万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确
定的最终交易价格为 62,728.01 万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1032
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，和宁化学净资产账面价值为 100,575.50
万元，评估价值为 100,873.76 万元，增值额为 298.26 万元，增值率为 0.30%。本
次交易标的和宁化学 31.75%股权对应的评估值为 32,027.42 万元，评估报告已经
泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为 32,027.42
万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1029
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，九禾股份母公司净资产账面价值为
23,724.83 万元，股东权益评估价值为 32,482.12 万元，增值额为 8,757.29 万元，
增值率为 36.91%。本次交易标的九禾股份 27%股权对应的评估值为 8,770.17 万
元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易
价格为 8,770.17 万元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估
或估值”和评估机构出具的有关评估报告。
五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，泸天化集团仍为泸天化控股股东，四川省国资委仍为泸天
化实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据泸天化2014年度审计报告、经审计的上市公司备考财务报表，本次交易
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前后泸天化主要财务数据如下表：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2014 年度/2014.12.31 2014 年度/2014.12.31
资产总额 1,264,340.96 925,196.66
归属于母公司股东权益合计 75,572.55 89,095.00
营业收入 400,354.32 356,605.13
营业利润 -140,383.54 -95,008.58
利润总额 -139,957.73 -94,917.53
归属于母公司所有者的净利润 -114,080.87 -88,043.59
全面摊薄每股收益（元/股） -1.95 -1.51
每股净资产（元/股） 1.29 1.52
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入将减少，但净利润亏损额将
降低，归属于母公司股东权益、每股净资产将增加，不存在因本次交易而导致
当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、泸天化已经履行的决策程序
2015 年 3 月 18 日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天华股份
有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27 号），同意对泸天
化出售天华股份股权的事项予以立项。
2015 年 4 月 13 日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限公司拟
转让所持有的四川天华股份有限公司 60.48%股权项目资产评估报告予以核准的
批复》（泸国资产权〔2015〕29 号），核准泸天化出售天华股份股权的《资产
评估报告》。
2015 年 4 月 21 日，公司召开董事会五届三十次会议，审议通过了本次交易
相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
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2015年3月18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关于收
购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议案》；
2015年4月21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关于受
让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司46,458万股股份并签
订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。
2015年3月18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和宁化
学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2700万股股份的议案》。
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持宁夏
和宁化工有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权
[2015]28号），同意对天华股份转让和宁化工、九禾股份股权的事项予以立项。
2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟转让
持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批
复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让
所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》
（泸国资产权〔2015〕31号），核准天华股份转让和宁化学、九禾股份的《资产
评估报告》。
2015年4月21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川泸天
化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份并签订附条
件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议
案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于天华股份股东大会表决
通过本次交易相关议案，泸州市国资委批准本次交易方案，本公司股东大会表决
通过本次交易相关议案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重
大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
泸天化全体
确性和完整性承担相应的法律责任；
董事、监事及
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
高级管理人
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
员
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人在本公司拥有权
1 关于提供信息真 益的股份。
实、准确、完整 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信
2
的承诺函 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
泸天化集团
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。
本公司将在泸天化股份召开审议本次交易的股
关于和宁化学 东大会之前，完成和宁化学 31.75%股权质押解除
31.75% 股 权 质 手续。
2 天华股份
押解除事宜的承 本公司在 2015 年 5 月 31 日之前不能完成前述
诺函 质押解除手续的，将在 2015 年 6 月 5 日之前一次性
以现金方式偿还对九禾股份的 31,272.03 万元债务。
在本次重组完成后 12 个月内，本公司作为天
华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公
司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份
将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部
出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其
他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业
竞争。
关于同业竞争的
在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生
解决措施及避免
3 泸天化集团 天华股份与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、
同业竞争的承诺
生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，
函
本公司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份
董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程
序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给
泸天化进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会
具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在
此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。
除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之
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外，本公司不会支持直接或间接对泸天化生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收
购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优
先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等
业务机会具备转移给泸天化的条件。
本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承
诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企
业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会
等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公
司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各
项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在
的同业竞争及避免形成其他同业竞争。
在本次重组完成后 12 个月内，本公司将与泸
天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给
与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式
彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。
在前述已存在的同业竞争情况消除之前，若发
生本公司与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、
生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，
本公司优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力
促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。本公
司保证在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利
益。
除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之
天华股份 外，本公司不会支持直接或间接对泸天化的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收
购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优
先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等
业务机会具备转移给泸天化的条件。
本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承
诺，同样适用于本公司直接或间接控制的企业，本
公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司
治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接
或间接控制的企业执行本承诺函所述各项事项安排
并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争
及避免形成其他同业竞争。
在本次交易完成后，本公司将通过董事会或股
东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督
关于规范关联交 促天华股份及其控制的企业在 2015 年内建立自己
4 泸天化集团
易的承诺函 独立的销售渠道，尽量减少与泸天化发生关联交
易。
本公司及本公司控制的其他企业尽量避免、减
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少与泸天化发生关联交易。
对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本
公司控制的其他企业与泸天化将根据公平、公允、
等价有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签
署合法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从
根本上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合
法权益的情形发生。
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企
业将在 2015 年内积极建立自己独立的销售渠道，尽
量减少与泸天化发生关联交易。
对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本
天华股份 公司控制的企业与泸天化将根据公平、公允、等价
有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签署合
法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从根本
上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合法权
益的情形发生。
严格执行《公司法》、《上市规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的要求以及本公司
《公司章程》关于关联交易的相关规定；
泸天化
在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保
关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而
保护本公司及股东利益。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方
式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过深交所上市公司股东
大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将
通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股
东的合法权益。
（三）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的全面摊薄每股收益为-1.95 元/股，
根据华信所出具的川华信审字（2015）第 094 号《审计报告》，假设本次交易在
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2014 年期初完成，上市公司 2014 年度全面摊薄每股收益为-1.51 元/股，本次交
易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、交易方案调整
截至本报告书签署日，天华股份以其持有的和宁化学 31.75%股权为其对华
远租赁的 2 亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。
天华股份已与华远租赁达成初步一致意见，天华股份以其所持天华富邦股
权置换和宁化学 31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号：
HYLXR-2012-004 号）项下对华远租赁全部债务进行质押担保，目前华远租赁就
上述事项正在履行内部审核程序。
天华股份有义务在公司召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和宁
化学 31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计召
开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学 31.75%股权的质押解除手续，则
公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。
同时，天华股份承诺：“1、本公司将在泸天化召开审议本次交易的股东大会
之前，完成和宁化学 31.75%股权质押解除手续；2、本公司在 2015 年 5 月 31 日
之前不能完成前述质押解除手续的，将在 2015 年 6 月 5 日之前一次性以现金方
式偿还对九禾股份的 31,272.03 万元债务。”
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规
定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内
幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。提请投资者
注意投资风险。
二、标的资产估值风险
截至评估基准日，天华股份股东全部权益的评估值为 103,716.95 万元，所对
应的天华股份母公司经审计净资产为 71,406.22 万元，评估增值率 45.25%。标的
资产天华股份 60.48%股权对应的评估值为 62,728.01 万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险，提醒投资者关注相关风险。
三、同业竞争风险
（一）本次交易前同业竞争概况
泸天化控股股东为泸天化集团，间接控股股东为化工控股。泸天化其主要产
品为尿素、甲醇、浓硝酸、硝酸铵、硝铵锌等；川化股份控股股东为化工控股，
其主要产品为为尿素、结晶硝铵、三聚氰胺等，两者存在同业竞争。
就该同业竞争，化工控股、泸天化集团均出具承诺，积极推进解决泸天化和
川化股份的同业竞争问题，并在一年内履行完成。目前，川化股份主要生产装置
已经停产，且预计短期内不会复产。化工控股及泸天化集团均在积极推进该同业
竞争的解决，并有望在承诺期内完成。
（二）本次交易完成后同业竞争概况
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本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集
团持有天华股份60.48%股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，存在同
业竞争。
泸天化集团已出具承诺，在本次交易完成后12个月内，泸天化集团作为天华
股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与
泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间
存在的同业竞争。
天华股份也出具承诺，在本次交易完成后12个月内，将与泸天化存在同业竞
争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他
方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。
四、审批风险
截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需
天华股份股东大会审议通过、泸州市国资委批准，及公司股东大会审议通过。上
述审批能否顺利取得及取得的时间均存在不确定性。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《财务顾问业务管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向
投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、和宁化学31.75%股权质押风险
截至本报告书签署日，天华股份以其持有的和宁化学 31.75%股权为其对华
远租赁的 2 亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。和宁化学
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31.75%股权为本次泸天化与天华股份的交易标的之一。
天华股份已与华远租赁达成初步一致意见，天华股份以其所持天华富邦股
权置换和宁化学 31.75%股权为天华股份在《融资租赁合同》（合同编号：
HYLXR-2012-004 号）项下对华远租赁全部债务进行质押担保，目前华远租赁就
上述事项正在履行内部审核程序。
天华股份有义务在泸天化召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和
宁化学 31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计
召开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学 31.75%股权的质押解除手续，
则公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。和宁化学 31.75%股权能否解除质
押及解除质押的时间存在不确定性。
七、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市及退市风险
公司2013年度和2014年度连续两年净利润为负，并于2015年4月9日发布2014
年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。若公司2015
年度继续亏损，将暂停上市。公司存在暂停上市，甚至退市的风险。
公司2013年度、2014年度净利润分别为-40,136.80万元、-134,855.98万元，
处于持续亏损状态，亏损的主要原因系公司主要产品价格持续低位运行，主要原
材料价格持续上涨。
（二）资产负债率较高的风险
截至2014年12月31日，公司的资产负债率为90.79%，高于行业平均水平。较
高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，
这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。综上所述，较高的资产负债率将为公
司未来的经营情况带来一定的不利影响。
（三）长期无法分红的风险
根据华信所出具的川华信审（2015）002号《审计报告》，上市公司截至2014
年12月31日合并报表的未分配利润为-131,217.93万元。如果未来年度净利润不足
以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条
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件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 3
二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易......................................... 3
三、本次交易支付方式......................................................................................... 3
四、交易标的评估及作价情况............................................................................. 3
五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响............................. 4
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序..................................... 5
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 6
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................... 9
九、交易方案调整............................................................................................... 10
重大风险提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................... 11
二、标的资产估值风险....................................................................................... 11
三、同业竞争风险............................................................................................... 11
四、审批风险....................................................................................................... 12
五、股价波动的风险........................................................................................... 12
六、和宁化学 31.75%股权质押风险 ................................................................. 12
七、上市公司面临的其他风险........................................................................... 13
目 录 ......................................................................................................................... 15
释 义 ......................................................................................................................... 20
第一节 交易概述 ..................................................................................................... 23
一、交易背景及目的........................................................................................... 23
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四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 24
三、本次交易具体方案....................................................................................... 25
四、本
