关于对四川泸天化股份有限公司
的重组问询函之回复说明
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对四川泸天化股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组
问询函【2015】第 4 号）（以下简称“问询函”），泸天化会同中介机构就贵所反
馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函之回复说明，同时按照问询函的要
求对《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文
件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《重组报告书草案》中
的简称具有相同含义）
【反馈意见 1】
1、报告书显示，本次交易完成后，你公司不再持有天华股份股权，你公司
控股股东泸天化集团持有天华股份 60.48%股权。你公司与天华股份均有尿素的
生产和销售，存在同业竞争。请你公司补充说明此次交易是否符合《重组办法》
第 43 条有关避免同业竞争、增强独立性的规定。财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
一、本次交易方案
1、交易方案概要
本公司拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权
关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股
份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将 100%持有和宁化学、
九禾股份股权；泸天化集团持有天华股份 60.48%股权。
2、本次交易构成重大资产出售
本次交易涉及的出售资产 2014 年 12 月 31 日合并报表经审计净资产为
83,777.00 万元，上市公司 2014 年 12 月 31 日合并报表经审计净资产为 116,460.57
万元，本次拟出售的资产在 2014 年 12 月 31 日合并报表经审计净资产占上市公
司同期合并报表经审计净资产的比例超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条
规定，本次交易构成重大资产出售。
3、本次交易支付方式
泸天化集团拟用现金支付购买天华股份60.48%股权的交易对价。
泸天化以承担天华股份对九禾股份的债务和现金支付相结合的方式支付收
购天华股份所持和宁化学31.75%、九禾股份27%股权的收购款。
二、本次交易完成后同业竞争概况
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集
团持有天华股份 60.48%股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，两者
存在同业竞争。
泸天化集团已出具承诺，在本次交易完成后12个月内，泸天化集团作为天华
股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与
泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间
存在的同业竞争。
天华股份也出具承诺，在本次交易完成后12个月内，将与泸天化存在同业竞
争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他
方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。
综上所述，就本次交易完成后泸天化与天华股份的同业竞争，泸天化集团、
天华股份均已出具承诺，明确了同业竞争的解决期限和措施。
三、本次交易目的
1、规范共同持股，理顺产权管理关系
本次交易前，泸天化、天华股份均持有和宁化学、九禾股份股权，存在共同
持股。泸天化收购天华股份持有的和宁化学、九禾股份股权后，将全资控股和宁
化学、九禾股份，规范了共同持股，有利于理顺和宁化学、九禾股份的产权管理
关系。
2、减少亏损，争取扭亏为盈
泸天化转让所持天华股份股权，有利于上市公司减少亏损，增强盈利能力，
争取 2015 年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间。
3、调整原材料结构，增强持续盈利能力
泸天化转让天华股份股权，收购和宁化学股权，有利于上市公司调整原材料
结构，主要原材料将逐步由天然气转向煤，保证原材料供应，获得相对的成本优
势，增强持续盈利能力。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司规范共同持股，理顺
产权管理关系；减少亏损，争取 2015 年度扭亏为盈；调整原材料结构，增强持
续盈利能力。针对本次交易完成后泸天化与天华股份的同业竞争，泸天化集团、
天华股份均已出具承诺，明确了同业竞争的解决期限和措施。
【反馈意见 2】
2、报告书显示，此次置出标的资产天华富邦 PTMEG 项目 2014 年度投产，实
现 PTMEG 化工产品收入 84,975.72 万元，实现毛利 2.01 亿元，毛利率达 23.69%，
远高于你公司现有产品毛利水平。此外，我部关注到，有媒体报道称，四川化工
欲推天华股份独立上市。请公司补充披露将天华富邦转让给泸天化集团的交易必
要性；是否符合《重组办法》第 43 条第（一）款的规定。财务顾问核查并发表
意见。
【回复说明】
一、将天华富邦转让给泸天化集团的必要性
1、本次重大资产出售标的资产简介
本次重大资产出售标的资产为泸天化持有的天华股份60.48%股权（含天华股
份所持天华富邦等公司股权）。
天华股份合并报表2013年度、2014年度持续亏损，经审计净利润分别为
-18,173.84万元、-52,846.79万元，2015年1-3月未经审计净利润为-5,100.00万元。
泸天化将所持天华股份 60.48%股权（含天华股份所持天华富邦等公司股权）
转让给泸天化集团有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于保护上市公司股东利益。
2、本次交易有利于上市公司争取 2015 年度扭亏为盈
泸天化向泸天化集团出售所持天华股份 60.48%股权（含天华股份所持天华
富邦股权），该交易完成后，泸天化预计将获得约 1.6 亿元股权转让收益，有利
于泸天化争取 2015 年度扭亏为盈。
3、本次交易有利于规范共同持股，理顺产权管理关系
本次交易前，泸天化、天华股份均持有和宁化学、九禾股份股权，存在共同
持股。泸天化收购天华股份持有的和宁化学、九禾股份股权后，将全资控股和宁
化学、九禾股份，规范了共同持股，有利于理顺和宁化学、九禾股份的产权管理
关系。
根据 2015 年 4 月 12 日天华股份与九禾股份签署的《债权债务确认书》，截
至 2015 年 3 月 31 日，因业务往来天华股份及子公司对九禾股份负有 40,042.20
万元债务。天华股份所持和宁化学 31.75%股权、九禾股份 27%股权在基准日 2014
年 12 月 31 日评估价值合计为 40,797.59 万元。泸天化以承担天华股份对九禾股
份的债务和支付少量现金相结合的方式收购天华股份所持和宁化学 31.75%、九
禾股份 27%股权。
天华股份持有天华富邦 87.76%股权，在基准日 2014 年 12 月 31 日，账面价
值为 91,056.87 万元，评估价值为 91,264.33 万元。因主要产品价格持续低位运行，
主要原材料价格持续上涨，泸天化经营困难，处于持续亏损状态，同时天华股份
所持天华富邦 87.76%股权价值较大，泸天化没有能力全部收购天华股份所持天
华富邦股权，收购部分天华富邦股权将形成新的共同持股，不利上市公司的规范
和独立运行。
4、天华富邦可能存在毛利率下降的风险
天华富邦 PTMEG 项目 2014 年度投产，实现 PTMEG 化工产品收入 84,975.72
万元，实现毛利 2.01 亿元，毛利率为 23.69%。2015 年一季度，天华富邦实现营
业收入 19,432.84 万元，实现毛利 3,996.13 万元，毛利率为 20.25%。
PTMEG 中文名称为聚四亚甲基醚乙二醇，是一种低分子聚合物，主要用于
生产氨纶。2014 年以来国内 PTMEG 市场呈现供大于求的状况，其出厂单价持
续下跌，PTMEG 行业利润空间趋于收窄，天华富邦可能存在毛利率下降的风险。
二、天华股份独立上市事宜
2015 年 4 月 30 日，化工控股出具说明函：无推进天华股份或其子公司天华
富邦独立上市的计划。
2015 年 4 月 30 日，泸天化集团出具说明：无推进天华股份或其子公司天华
富邦独立上市的计划。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，泸天化本次重大资产出售有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司股东利益；
有利于上市公司减少亏损，争取 2015 年度扭亏为盈；有利于规范共同持股，理
顺产权管理关系。依据化工控股和泸天化集团出具的说明函，天华股份或其子公
司天华富邦无独立上市的计划。
本公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、本次交易完
成前后股权结构图”之“（二）天华富邦转让给泸天化集团的必要性”补充披露
了将天华富邦转让给泸天化集团的交易必要性。
【反馈意见 3】
3、此次标的资产采用资产基础法和市场法进行评估，请根据《主板信息披
露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》，补充披露评估标的存在活跃的市场、
相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理
比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以
及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比
交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。
【回复说明】
一、标的资产评估基本情况
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用
资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对天华股份在评估基准日 2014 年
12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。结合本次评估目的并综合考虑天华股
份的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 YCV1013 号《资产评估报告》，
经资产基础法评估，持续经营前提下，天华股份在评估基准日 2014 年 12 月 31
日总资产账面价值为 244,394.27 万元，评估价值为 275,971.67 万元，增值额为
31,577.40 万元，增值率为 12.92%；总负债账面价值为 172,988.05 万元，评估价
值 172,254.72 万元，增值额为-733.33 万元，增值率为-0.42%；股东全部权益账
面价值 71,406.22 万元，评估价值 103,716.95 万元，增值额 32,310.73 万元，增值
率为 45.25%。
经市场法评估，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日天华股份总资产账面价值
为 244,394.27 万元，总负债账面价值为 172,988.05 万元，股东全部权益账面价值
为 71,406.22 万元。市场法评估后的股东全部权益价值（净资产）为 96,903.14
万元，增值额为 25,496.92 万元，增值率为 35.71%。
二、市场法评估过程
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。通
过 WIND 资讯的金融终端查询，评估人员筛选了与被评估企业可比的上市公司，
通过对可比上市公司近几年经营财务数据的整理及对比分析发现，在整个行业产
能过剩业绩大幅下滑，财务状况不佳甚至发生亏损的情况下，股价不降反升，如：
“泸天化”2012 年 12 月 31 日的收盘价为 5.07 元（市净率 1.27），而 2014 年 12
月 31 日的收盘价为 6.94 元（市净率 2.5）；“川化股份”2012 年 12 月 31 日的收
盘价为 3.98 元（市净率 1.51），而 2014 年 12 月 31 日的收盘价为 6.64 元（市净
率 8.63），评估人员分析认为这是一种不正常的市场预期。鉴于被评估企业属于
非上市公司，不具有壳资源优势，如果采用可比上市公司数据评估的话，可能存
在价值虚高情况，尤其面对目前国内尿素行业产能严重过剩，气头企业较煤头企
业没有任何成本优势的情况下，上市公司比较法估值结果会存在很大的不合理
性，也无法接受市场的考验，因此，本次评估不采用上市公司比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。由于交易案例涉及的可比公司为非上市公司，在流动性方面比较接近，
无需考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法评估思路如下：
1. 交易案例的选取
首先，根据被评估企业所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风性、财务风险等方面选取
与被评估企业相同或相似的交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细
程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信
息收集交易案例的交易对象、交易时间、交易背景、交易条件等信息，通过与被
评估企业进行分析比较，选取合适的交易案例。
中和评估通过 CVSource 筛选了近年发生的、业务相近且信息公布较为充分
的肥料制造行业交易案例。通过对比分析，本次评估选取的交易案例基本情况如
下表：
交易 交易完成
序号 标的企业 买方企业 国标行业分类
股权 时间
靖远煤业集团
案例一 刘化集团 45.00% 氮肥制造 2013-09-24
有限责任公司
世纪 有机肥料及微生
案例二 N/A 70.00% 2013-05-06
阿姆斯 物肥料制造
新洋
案例三 中国服装股份有限公司 100.00% 复混肥料制造 2014-02-11
丰肥业
安徽辉隆农资集团 有机肥料及微生
案例四 海南农资 60.00% 2012-06-11
股份有限公司 物肥料制造
云南云天化
案例五 天达化工 100.00% 磷肥制造 2012-11-23
股份有限公司
云南云天化
案例六 天安化工 40.00% 氮肥制造 2012-11-23
股份有限公司
云天化 云南云天化
案例七 100.00% 磷肥制造 2013-05-09
国际 股份有限公司
内蒙古华 辽宁华锦通达化工
案例八 100.00% 氮肥制造 2012-06-27
锦化工 股份有限公司
2. 价值比率的选取和计算
对于价值比率的选择评估人员主要考虑行业特点及考虑运用与公司价值相
关性最高的变量。对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，
选择盈利比率 P/E 或收入比例 P/S 较好；对于盈利容易发生显著变动的周期性行
业及亏损企业来说，选择 P/E 就不合适。由于被评估企业及交易案例所属行业为
制造业，均有重资产的特性，且被评估企业近两年连续亏损，选择资产比率 P/B
（市净率）比较合适，结合本次交易案例可获取信息的程度，本次采用 P/B 比率
乘数作为此次市场法评估的价值比率更为接近企业的客观价值。
交易案例比较法价值比率主要受交易条款、交易方式、交易时间等因素的影
响。从理论上说上述三因素对交易案例比较法可比对象的交易价格都存在影响，
因此对价值比率也会产生影响。由于并购案例交易信息的获取难度要比上市公司
大，根据本次评估人员获取交易资料的详尽程度，本次对交易条款、交易方式的
修正主要是通过选择尽可能多的可比对象，充分稀释个别可比对象中由于交易条
款和交易方式所产生的影响；对于交易时间因素修正，较为常见的修正方式就是
参考产权交易市场上相关性指数确定修正系数，但由于目前国内产权交易市场上
的相关指数尚不容易获得，且本次选取的交易案例发生时间涵盖了被评估企业所
属行业由成熟期到衰退期的转变，该价值比率为区间型价值比率，可以利用时间
区段的均价有效地减小市场非正常因素扰动，排除可比交易对象在特定时点受到
的非正常因素的干扰，使得价格偏离内在价值，时间长度越长可以越有效的降低
这种影响，故本次不对交易时间因素进行修正。
本次可比交易案例标的企业相关数据详见下表：
标的企业 单位 交易金额 交易股权 净资产 净资产市场价值 市净率
刘化集团 亿元 5.37 45.00% 10.28 11.93 1.16
世纪阿姆斯 万元 73.92 70.00% 105.58 105.60 1.00
新洋丰肥业 亿元 25.78 100.00% 16.99 25.78 1.52
海南农资 万元 7,829.88 60.00% 8,097.96 13,049.80 1.61
天达化工 亿元 19.12 100.00% 16.49 19.12 1.16
标的企业 单位 交易金额 交易股权 净资产 净资产市场价值 市净率
天安化工 亿元 4.6 40.00% 10.95 11.50 1.05
云天化国际 亿元 44.9 100.00% 19.05 44.90 2.36
内蒙古华锦化工 万元 1000 100.00% 1,000.00 1,000.00 1.00
平均值 1.36
3. 评定估算
按测算后的价值比率乘以被评估企业相应参数计算确定评估值。
天华股份 2014 年 12 月 31 日净资产账面价值为 71,406.22 万元，故根据 P/B
比率乘数指标计算的股东全部权益价值结果如下：
股权价值评估结果＝调整后价值比率×被评估企业相应参数
＝1.36×71,406.22
＝96,903.14（万元）
本公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值”之“三、市场法评
估情况”补充披露了标的资产市场法评估的具体情况。
【反馈意见 4】
4、报告书显示，截至 2014 年 12 月 31 日，天华股份预收九禾股份 46,005.75
万元，根据天华股份与九禾股份签署《债权债务确认书》，双方确认，截止 2015
年 3 月 31 日，天华股份对九禾股份负有 40,042.20 万元债务，并确认前述债务
均视为到期债务。补充披露公司与天华股份之间债权债务的确认过程，审计师补
充发表意见。
【回复说明】
1、债务金额
天华股份 2014 年 12 月 31 日合并财务报表预收账款 46,005.75 万元，其中：
预收九禾股份货款 36,908.89 万元，预收其他客户 9,096.86 万元。预收九禾股份
货款构成如下：
序号 债权人名称 期末余额（万元） 账龄
1 天华股份本部 28,781.14 一年以内
2 天华富邦 8,127.75 一年以内
合 计 36,908.89 一年以内
截止 2015 年 3 月 31 日，天华股份预收九禾股份 40,042.20 万元，具体构成
如下：
序号 债权人名称 期末余额（万元） 账龄
1 天华股份本部 31,914.45 一年以内
2 天华富邦 8,127.75 一年以内
合计 40,042.20 一年以内
2、债权债务的确认过程
天华股份和天华富邦与九禾股份债权债务的确认过程如下：
（1）天华股份和富邦公司将生产的尿素、PTMEG 、1,4-丁二醇等产品销售
给九禾股份，并签订承销协议；
（2）根据承销协议，九禾股份先向天华股份和富邦公司预付货款，并定期
进行购销结算；
（3）天华股份和富邦公司生产的库存商品，通过皮带输送机或产品运输管
道直接输送到长江码头货船上进行移交；每日天华股份和富邦公司销售发货人员
与九禾股份采购收货人员根据皮带输送机或产品运输管道出口电子计量，在“产
品发货通知单”上进行签字确认，定期汇总数量结算一次；结算依据为双方签字
确认的反映产品名称、规格型号和合计数量的“产品移交清单表”。每月末汇总
开具增值税普通发票或增值税专用发票；
（4）购销双方每月底进行一次债权债务对账工作。
（5）交易双方核对的 2015 年 1-3 月账面发生额及余额如下：
单位：万元
项目 合计 天华股份本部 天华富邦
2014/12/31 预收九禾股份货款余额 36,908.89 28,781.14 8,127.75
加：2015.1-3 预收九禾股份货款 24,682.50 24,682.50 -
减：2015.1-3 销售九禾股份商品 21,549.19 21,549.19 -
2015/3/31 预收九禾股份货款余额 40,042.20 31,914.45 8,127.75
3、审计师的意见
天华股份和富邦公司与九禾股份债权债务 2014 年年末余额已经审计师审
计，2015 年 3 月 31 日余额已经审计师核查程序包括抽查凭证、往来核对、检查
交易记录等方式核查。审计师认为天华股份和天华富邦与九禾股份债权债务的确
认过程依据充分，交易真实；截止 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，天
华股份和天华富邦的账面预收账款，与九禾股份的账面预付账款金额一致。
本公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、天华股份基
本情况”之“（六）主要资产、负债及对外担保情况”补充披露了公司与天华股
份之间债权债务的确认过程。
【反馈意见 5】
5、报告书显示，2014 年度，标的资产天华股份共计提资产减值准备 9,995.55
万元。补充披露标的资产 2014 年度资产减值具体内容及减值测试过程，审计师
补充发表意见。
【回复说明】
1、资产减值的具体内容
序号 减值准备名称 主要明细项目 金额（万元）
1 坏账准备 应收款项 934.06
1.1 单项分析计提坏账准备 应收款项 860.04
1.2 账龄分析计提坏账准备 应收款项 74.02
2 存货跌价准备 库存商品 129.45
3 可供出售金融资产减值准备 满庭芳酒楼 50.00
4 固定资产减值准备 机器设备 8,882.04
合计 - 9,995.55
2、减值测试过程
（1）天华股份本期计提应收款项坏账准备 934.06 万元，其中，单项分析计
提坏账准备 860.04 万元，包括：①天华股份应收锦华化工 3,490.93 万元债权期
末计提减值准备 851.60 万元，计提过程：根据中和评估对锦华化工资产评估数
据，按资产分配顺序：扣除税款，职工薪酬等后，按债务比例分配测算可收回金
额，据此计算应计提坏账准备 851.60 万元；②应收川化股份 8.44 万元，基于该
公司亏损严重，已资不抵债，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备。
（2）天华股份本期计提存货跌价准备 129.45 万元，系采用 2014 年 12 月 31
日前商品就近销售价格进行测算，扣减销售过程中需要负担的各项税费后的净额
作为可变现净值，按照成本与可变现净值孰低计提减值准备 129.45 万元。
（3）本期计提可供出售金融资产减值准备 50.00 万元，系天华股份本部对
四川满庭芳酒楼有限公司（简称“满庭芳酒楼”）项目投资 50.00 万元，持股比
例为 5%，全额计提减值准备所致。计提理由：经了解满庭芳酒楼于 2014 年 2
月停止经营，管理层失联，满庭芳酒楼经营场所现已另作他用，鉴于此情况，预
计收回该投资成本可能性极小，因此对满庭芳酒楼投资全额计提减值准备。
（4）天华股份本期计提固定资产减值准备 8,882.04 万元，系参照中和评估
初评数据，经复核测试计提减值准备 8,882.04 万元，固定资产评估数据如下：
单位：万元
名称 账面价值 评估价值 增值
房屋建筑物类合计 22,491.47 34,653.95 12,162.48
固定资产—房屋建筑物 9,601.65 15,946.11 6,344.46
固定资产—构筑物及其他辅助设施 12,889.82 18,707.84 5,818.02
设备类合计 51,329.23 46,525.27 -4,803.96
固定资产—机器设备 50,957.94 45,966.19 -4,991.75
固定资产—车辆 155.77 362.20 206.43
固定资产—电子设备 215.52 196.88 -18.64
固定资产合计 73,820.70 81,179.22 7,358.52
减：固定资产减值准备 1.08 - -1.08
固定资产合计 73,819.62 81,179.22 7,359.60
根据评估初步数据，房屋建筑物整体是增值，部分资产存在评估减值情况，
系因房屋建筑物存在入账时因竣工决算成本分摊差异所致，鉴于房屋建筑物评估
价值整体增值，故不计提减值准备。设备类中，车辆增值，不计提减值准备。电
子设备价值较小，电子设备资产项目三百多项，且评估减值金额较小，不计提减
值准备。机器设备评估整体减值 4,991.75 万元，根据谨慎性及重要性原则，对主
要机器设备以单项资产为基础估计其可收回金额，可回收金额参照评估价值确
定，据此对主要机器设备计提减值准备合计 8,882.04 万元，其他资产视同为一个
资产组，参照初评结果其不存在减值，故不计提减值准备。
3、审计师的意见
审计师对天华股份计提减值准备进行了复核，并认为，单项分析计提坏账准
备、库存商品计提减值准备的方法具有合理性，账龄分析计提坏账准备与披露的
会计政策一致；中和评估为具有证券从业资格的评估机构，评估目的是股权交易，
评估价值公允性较高，公司参照评估结果测算并计提资产减值准备，具有合理性，
没有发现计提减值准备存在违反企业会计准则的情形。
本公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”补充披露了天华股
份 2014 年度资产减值具体内容及减值测试过程。
【反馈意见 6】
6、报告书显示，天华股份以其持有的和宁化学 31.75%股权为其对华远租赁
的 2 亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。截至报告书披露日，
上述质押担保尚未解除。天华股份承诺限期解除，或以现金方式直接偿付对应债
务。根据你公司与天华股份《股权转让协议》约定，如天华股份未能在 2015 年
6 月 5 日以前付清，则你公司将不会召开审议本次交易的股东大会。目前，你公
司已发出股东大会通知。根据股东大会相关规则，公司本次股东大会最晚只能延
期至 5 月 13 日。你公司应当明确披露，若天华股份未能在 5 月 13 日前解除前述
质押解除手续，你公司将取消拟于 5 月 8 日召开的股东大会。
【回复说明】
2015 年 5 月 6 日，泸天化发布《四川泸天化股份有限公司关于延期召开 2015
年第三次临时股东大会的通知》，由于公司子公司天华股份预计 2015 年 5 月 8
日前不能完成其所持和宁化学股权质押解除手续，公司决定延期召开本次股东大
会，将原定于 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第三次临时股东大会延期至 2015
年 5 月 13 日。
除会议召开时间发生变更外，公司 2015 年第三次临时股东大会的会议召开
地点、召开方式、股权登记日时间等其他事项均保持不变。
【反馈意见 7】
7、报告书显示，2014 年 8 月 21 日，中国证监会四川监管局出具《行政处罚
事先告知书》（川证监处罚字[2014]5 号），对泸天化及相关当事人给予警告、罚
款处分。公司补充披露该立案稽查事项是否已经正式结案，是否会对你公司本次
重组构成影响。律师核查并发表意见。
【回复说明】
一、立案稽查事项及结案情况
（一）立案稽查事项及结案基本情况
2013 年 12 月 27 日，泸天化控股子公司九禾股份与云南国际信托有限公司签
署《权利质押合同》，约定九禾股份以在兴业银行股份有限公司成都分行的 3.3
亿元定期存单为泸天化控股股东化工控股向云南国际信托有限公司信托借款
3.135 亿元提供质押担保。对于上述对外提供重大担保事项，泸天化未按照相关
规定及时履行信息披露义务，于 2014 年 4 月 30 日才在 2013 年年报中予以披露
（以下简称“未及时信息披露事项”）。
2014 年 5 月 8 日，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证
监局”）下发《行政监管措施决定书》（[2014]5 号），四川证监局认为泸天化未
及时信息披露事项违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条关
于上市公司发生重大事件应当及时履行信息披露义务的规定，根据《上市公司信
息披露管理办法》第五十九条的规定，对泸天化予以警示。
2014 年 6 月 25 日，中国证监会下发《调查通知书》（成稽调查通字 141010
号），因泸天化涉嫌对外重大担保未按规定披露，中国证监会决定对泸天化立案
调查。
2014 年 8 月 21 日，四川证监局下发《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字
[2014]5 号），就泸天化未及时信息披露事项，四川证监局依据《证券法》第一
百九十三条的规定拟作出如下决定：1、对泸天化给予警告，并处以 30 万元罚款；
2、对邹仲平、宁忠培、索隆敏分别给予警告，并分别处以 5 万元罚款；3、对彭
传勇、肖建清、袁忠分别给予警告。
2014 年 8 月 29 日，四川证监局下发《行政处罚决定书》（[2014]5 号），就
泸天化未及时信息披露事项，四川证监局依据《证券法》第一百九十三条的规定
作出决定：1、对泸天化给予警告，并处以 30 万元罚款；2、对邹仲平、宁忠培、
索隆敏分别给予警告，并分别处以 5 万元罚款；3、对彭传勇、肖建清、袁忠分
别给予警告。前述当事人应自收到处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交至中
国证监会。
2014 年 9 月 12 日，泸天化向中国证监会缴纳了 30 万元罚款。相关责任人员
邹仲平、宁忠培、索隆敏均于同日分别向中国证监会缴纳了 5 万元罚款。
（二）律师意见
针对上述事项，中伦律师经对泸天化提供的有关文件和事实及其于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的文件进行充分核查验证后认为：四川证监
局就未及时信息披露事项已对泸天化及相关责任人员作出了正式的处罚决定，泸
天化及相关责任人员已按照四川证监局的处罚决定按时、足额缴纳了罚款，泸天
化于 2014 年 6 月 25 日被中国证监会立案稽查事项已经正式结案。
二、对本次重大资产出售的影响性分析
（一）本次重大资产出售相关情况
2015 年 4 月 21 日，泸天化召开董事会五届三十次会议审议通过了《重组报
告书（草案）》等涉及本次交易的议案及决议文件以及《股份转让协议》，本次交
易方案涉及的标的资产出售构成《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组行
为（即泸天化转让标的资产为上市公司重大资产出售行为）。
截止目前，四川证监局已作出正式的处罚决定书，泸天化及相关责任人员已
按照四川证监局的处罚决定按时、足额缴纳了罚款，该行政处罚已予以终结。
2014 年 6 月 3 日，泸天化披露了《关于执行落实中国证券监督管理委员会四
川监管局<警示函>的整改报告》，存在的对外担保已于 2014 年 4 月 25 日予以解
除，公司也采取了一系列整改措施，完成了整改。
（二）律师意见
中伦律师理解，鉴于泸天化对前述处罚涉及的违法行为完成了整改，该对外
担保行为也没有对泸天化的业务经营及财务状况直接造成损失，四川证监局对泸
天化的处罚不属于重大违法行为；同时，上述处罚系针对泸天化未及时信息披露
事项，不涉及标的资产及标的公司，其对本次重大资产出售的标的资产转让不构
成法律障碍。
中伦律师认为，四川证监局对泸天化的上述处罚不会导致本次重大资产出售
不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性条件，不会对本次重大资产
出售的生效和实施构成实质性法律障碍。
本公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年受
到行政处罚或刑事处罚情况的说明”进一步披露了相关立案稽查事项的具体情
况，及对公司本次重组的影响。
【反馈意见 8】
8、根据你公司与泸天化集团的《股份转让协议》约定，泸天化集团最晚可
以在 2015 年 12 月 31 日之前，支付股份转让价款的 49%，以及相应的利息费用
（按同期贷款基准利率计算）。补充说明泸天化集团是否具备必要的履约能力，
以及此次交易的付款安排是否构成上市公司向关联方提供财务资助。
【回复说明】
一、泸天化集团具备必要的履约能力
2015 年 4 月 21 日，泸天化集团与泸天化签署附条件生效的《股份转让协议》，
泸天化集团以 62,728.01 万元收购泸天化持有的天华股份 60.48%股权。协议生效
后 5 个工作日内，泸天化集团支付股权转让价款的 51%，即 31,991.29 万元；2015
年 12 月 31 日之前，泸天化集团支付股权转让价款的 49%，即 30,736.72 万元，
以及相应的利息费用。
2015 年 1 月 4 日，泸天化集团与泸州市工业投资集团有限责任公司（以下简
称“工投集团”）签署《四川煤气化有限责任公司股权转让协议》，将其所持四川
煤气化有限责任公司的 52.76%股权转让给工投集团，股权转让价款为 14.64 亿
元。双方约定采取分期付款方式，并于 2015 年 12 月 31 日之前支付完毕上述股
权转让款。
除上述四川煤气化有限责任公司股权转让款外，泸天化集团还与多家金融机
构形成了合作关系，必要时可取得金融机构的支持，具备根据《股份转让协议》
支付股权转让款，收购泸天化持有天华股份 60.48%股权的履约能力。
二、本次交易的付款安排不构成上市公司向关联方提供财务资助
《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 36 号—对外提供财务资助》所称
“对外提供财务资助”，是指上市公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。
根据公司与泸天化集团签署附条件生效的《股份转让协议》，泸天化集团在
协议生效后 5 个工作日内支付股权转让款的 51%；在 2015 年 12 月 31 日前，支
付股权转让价款的 49%，以及相应的利息费用。利息费用指自股份转让交割日起，
就泸天化集团尚未支付的股权转让价款部分，按照中国人民银行同期贷款基准利
率计算相应的利息费用。
《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十条规定，企业国有产权转让的全
部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付
清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付
款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工
作日内支付。
公司与泸天化集团约定的股权转让款支付安排符合《企业国有产权转让管理
暂行办法》的相关规定；分期付款是双方真实意思表示，就交易行为的商业安排，
不存在损害上市公司非关联股东利益的情况，不构成上市公司向关联方提供财务
资助。
【反馈意见 9】
9、补充标的资产最近一期的主要财务数据。
【回复说明】
本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份 60.48%股权。
泸天化与天华股份的交易标的为天华股份持有的和宁化学 31.75%股权、九
禾股份 27%股权。
一、天华股份最近两年及一期主要财务指标
根据经审计的天华股份财务报表，天华股份最近二年的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产 72,716.30 69,654.33 96,962.87
非流动资产 397,913.41 404,068.88 448,859.49
资产总计 470,629.71 473,723.20 545,822.35
流动负债 250,692.76 244,323.20 255,413.08
非流动负债 141,489.74 145,623.00 153,172.43
负债总计 392,182.50 389,946.21 408,585.51
股东权益合计 78,447.21 83,777.00 137,236.85
归属于母公司
66,049.97 71,059.94 124,648.22
所有者权益
2、利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 34,611.99 162,711.96 124,240.53
利润总额 -5,144.85 -51,367.88 -17,802.48
净利润 -5,100.00 -52,846.79 -18,173.84
3、现金流量表
单位：万元
项 目 2015
