2015 年 5 月 18 日
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兴业银行股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
现场会议时间：2015 年 5 月 18 日（上午 9:00 会议开始）
网络投票时间：2015 年 5 月 18 日 9:30-11:30，13:00-15:00。
会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座三层会议室
主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）2014 年度董事会工作报告 ............................ 5
（二）2014 年度监事会工作报告 ........................... 15
（三）2014 年度董事履行职责情况的评价报告 ............... 24
（四）2014 年度监事履行职责情况的评价报告 ............... 31
（五）2014 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 . 38
（六）2014 年年度报告及摘要 ............................. 41
（七）2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算方案 ...... 42
（八）2014 年度利润分配预案 ............................. 45
（九）关于聘请 2015 年度会计师事务所的议案 ............... 47
（十）关于发行金融债券的议案 ............................ 49
（十一）关于选举部分董事的议案 .......................... 54
四、集中回答股东提问
五、议案表决
兴业银行股份有限公司
2014 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本
须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工
作日前，向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，
并通过书面方式提交发言或质询问题。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 30 分钟左右。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行
使表决权（网络投票规则详见公司在上海证券交易所网站公告的
2014 年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案十为特别决议事项，由出席会议的有
表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通
过；其它议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东（包
括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。其中，议案
十一中的董事人选需逐一进行表决。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会进行见证，并出具法律意见。
2014 年年度股东大会
文件一 审议议案
兴业银行股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
董事长：高建平
各位股东：
2014 年，本行董事会勤勉履行职责，认真贯彻国家经济金融改
革政策，把握经济形势变化，确定银行发展方向，指导推动全行继续
深化改革、完善治理，促进各项事业持续协调健康发展。现将主要工
作情况报告如下：
一、加强决策，推动各项业务持续协调健康发展
截止 2014 年末，集团资产总额 44063.99 亿元，比年初增长 19.79%；
各项存款余额 22677.80 亿元，比年初增长 4.49%；各项贷款余额
15931.48 亿元，比年初增长 17.40%。不良贷款余额 175.44 亿元，比
年初增长 69.82%；不良贷款比率 1.1%，比年初上升 0.34 个百分点，
拨备覆盖率 250.21%，拨贷比 2.76%。全年实现归属母公司股东净利
润 471.38 亿元，同比增长 14.38％。年末归属母公司股东净资产余
额 2579.34 亿元，比年初增长 29.12％；年末资本充足率 11.29%，核
心一级资本充足率 8.45%。资产负债比例状况良好，主要指标均符合
监管要求。
2014 年，本行切实落实国家宏观政策和监管要求，成立总行深
化改革领导小组，统筹领导、有序推进各项改革深化工作，业务条线
的专业发展能力和市场竞争能力得到显著增强。顺利完成理财业务、
同业业务治理体系改革，小微业务、产业金融专营体系改革稳步落地，
零售业务新一轮体制机制改革平稳实施，信用卡、私人银行体制改革
方向基本明确。截止年末，企业金融融资余额突破 3 万亿元，零售客
户综合金融资产规模突破 1 万亿元，金融市场业务的市场份额和市场
地位得到巩固，NCD 发行只数和余额居市场第一，资产托管规模超
过全行表内资产规模达到 4.7 万亿元以上，用于重点支持绿色金融业
务发展的 300 亿元金融债券于 2015 年 1 月完成发行。顺利开业香港
分行、海口分行、西宁分行，社区支行经营模式渐趋清晰、客户定位
明确、成本控制有效、市场口碑良好，年末全行机构总数达到 1435
家；同时加强互联网金融品牌建设，强化与百度等知名互联网企业的
业务合作，钱大掌柜和直销银行发展势头良好。根据英国《银行家》
杂志最新排名，本行按一级资本排名列第 49 位，按总资产排名列第
43 位，比上年分别提升 6 位和 7 位。在各种权威机构组织的评选中，
先后获评“最佳战略创新银行”、“中华慈善突出贡献奖”、“最佳中资
银行”、“最佳绿色银行”等荣誉。
二、把握大局，积极推进各项重点工作
（一）科学确定经营策略，把握银行战略发展方向。立足内外形
势分析，坚持“稳发展、保安全、促转型”工作主线，把握监管精神
实质，推动持续深化改革，加快转型步伐，提高资本收益，确保规模、
质量和效益更加均衡地发展；推动进一步改革完善体制机制，继续保
持市场反应快、内部关系简单的优势；以“大投行、大财富、大资管”
业务为抓手，推动培育和发展优势业务、特色业务，强化集团成员协
同作战能力建设，全行系统性的竞争优势进一步显现；持续强化资产
质量管控工作，敦促管理层不断加强对信贷行业投向的研究，在发展
中控制不良、在盘活中降低不良、在处臵中消化不良，并及时充分计
提拨备；充分预期当前银行业经营环境的复杂性和银行业市场的脆弱
性，注重协调各个方面，保持政策和制度的系统性、配套性和连续性，
维护作为一家主流银行集团的市场形象。定期听取管理层关于外部形
势和阶段性经营情况的分析报告，准确把握 PPP、经济结构转型等重
要政策导向，发掘新的业务增长点；跟踪分析货币政策和市场流动性
状况，加强新资本协议风险计量工具和 IT 手段在风险管理工作中的
应用；顺应金融“市场化、脱媒化、网络化”趋势，加快传统物理渠
道与互联网渠道的融合创新，钱大掌柜、直销银行等互联网金融品牌
影响力和经营效益得到提升，运行效率和销售能力不断增强。
（二）完成部分独立董事届中更选和部分高管成员聘任工作，优
化高层治理成员结构。在部分独立董事根据外部政策提出辞职后，基
于优化董事专业结构等考虑，明确替补人选的选择方向和基本条件，
通过董事、外部专家等多种渠道广泛征集人选，相继提名朱青先生、
刘世平先生为独立董事候选人，并于 2014 年 8 月 26 日获福建银监局
核准任职资格，董事会成员中首次拥有税务专家和信息科技与大数据
专家，成员专业结构进一步优化。同时，为保证董事会相关委员会正
常运作，在新任董事到位后进一步充实为董事会部分委员会成员。综
合考量经营业绩、业务素质和工作能力等方面因素，经履行相关考核、
评价和推荐提名等程序，决定聘任陈信健先生为副行长，高管团队的
梯队结构进一步优化。
（三）加强资本管理，完成优先股（首期）和合格二级资本债券
发行工作，深入推进综合化经营。持续跟进巴塞尔协议Ⅲ的研究，多
层面加强与监管部门沟通汇报，跻身首批优先股发行试点银行，并于
2014 年 12 月 9 日完成首期 130 亿元发行工作，首个计息周期的票面
股息率为 6%。落实 2014 年年度股东大会决议，于 2014 年 6 月 17 日
成功发行 200 亿元人民币 10 年期固定利率减记型二级资本债券（票
面利率 6.15%）。落实《商业银行资本管理办法（试行）》，以风险资
产收益率为导向，完善经济资本管理工具，推动调整业务结构，将资
本约束传导到全行业务发展之中；制定《中期资本管理规划（2014
－2016 年）》，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持各
项业务正常发展。深耕综合化经营，完成向兴业信托增资 35.3904 亿
元，兴业信托完成收购宁波杉立期货并更名为兴业期货有限公司，投
资成立兴业消费金融公司并顺利开业。同时，从集团层面规划、培育
核心业务群，探索完善考核评价机制，促进集团成员间业务联动，截
止年末兴业信托管理资产规模达到 7019.27 亿元，当年实现净利润
14.05 亿元，同比增长 27.03%；兴业租赁资产规模达到 744.93 亿元，
当年实现净利润 10.25 亿元，同比增长 17.41%；兴业基金管理资产规
模达到 1948 亿元，当年实现净利润 1.2 亿元；集团化发展和综合化
经营的协同效应进一步显现。
（四）加强全面风险管理，完善内部控制，强化资产质量管控。
把握宏观经济发展趋势，指导制订并批准 2014 年度风险偏好值和风
险容忍度指标方案，进一步完善容忍指标设臵的科学性、与风险偏好
和风险承受能力的匹配性，平衡好业务发展与风险管理间的关系。定
期听取涵盖信用、市场、操作、合规、声誉、国别、IT、环境与社会、
新兴业务和控股子公司在内的全面风险管理状况评估报告，结合经济
形势和市场环境变化，要求强化全面风险意识，合理制定经营策略，
优化考核激励，强化违规问责，加大 IT 等基础设施投入力度，保证
整体发展质量；认真分析针对地方政府债务、同业业务、小微业务等
重点业务所出台监管政策的精神实质，指导完善相关风险政策和内部
控制机制，提示把握潜在业务机遇，不断优化业务结构。多措并举，
加大不良资产清收、核销和打包转让等工作力度；客观分析不良资产
产生的外部行业共性原因和内部管理原因，推动完善管理体制机制，
提高问责的质量、准度和力度，完善信贷管理流程，切实防范内外部
相关人员的道德风险行为；同时在隔离和控制风险的前提下，对符合
本行特定要求的客户继续帮助其渡过难关。严格规范关联交易管理，
完成恒生银行、中国人保集团、中国烟草总公司、香港上海汇丰银行
（HSBC）等主要关联方关联交易额度的核定，要求按照“总量控制、
切块管理”的方式做好日常管理。
（五）强化固定资产购臵管理，跟进重大项目建设进程。审议批
准 2014 年度房产购臵预算，并要求认真分析国内房地产市场发展趋
势，兼顾营业办公的功能定位和长期投资的投入产出考量，制定切合
本行长远发展需求的营业办公用房购臵策略，进一步严格规范购臵流
程，确保楼宇所处地段、品质、形象、价格和冠名权等符合本行相关
规定；注重发挥总行的统筹把关水平和分行购臵房产的主体作用、熟
悉当地资源等优势，进一步提高财务资源利用效率，规避房产购臵过
程中的各类风险。在董事会核定的房产购臵预算内，本行 2014 年实
际落实营业办公用房项目购臵金额 11.22 亿元，包括南宁、常州、青
岛、德阳 4 个分行本部项目和苏州分行增购车位项目。积极推进已批
准重点项目建设，其中福州总部办公大楼已取得土地使用权证，主体
工程于 2014 年 7 月开始施工；上海陆家嘴营业办公大楼现已完成整
个地块的桩基施工和围护施工；北京兴业大厦于 2014 年 9 月正式投
入使用。
（六）严格落实监管要求，切实履行董事会法定职责。依托董事
会办公室全面梳理监管部门近年来发布的监管规章，对照制定了具体
落实计划，并分门别类安排提请董事会或董事会相关委员会审议、听
取、讨论。全年，董事会听取了本行阶段性经营情况、信息科技与互
联网金融发展情况、社区支行建设与财富管理业务发展情况、资产质
量管控、履行社会责任、数据治理、金融消费者权益保护、2013 年
度监管通报的整改情况等报告，更加全面地了解本行业务经营情况和
基础性工作的开展情况，并提出若干意见和建议。比如，要适应业务
持续发展和管理精细化的要求，加强对信息科技与互联网金融工作的
组织领导，统筹做好相关研究，前瞻性地做好布局安排；要进一步强
化内部基础管理，提高数据治理的质量，探索利用大数据、云计算等
技术手段提升业务拓展的主动性与风险管控的前瞻性，同时加强互联
网时代的舆情危机管理，避免发生大的声誉风险；要更加注重发挥内
部审计的作用，充分利用内部审计的成果，确保内、外部审计发现的
问题得到有效整改，不断推动完善内部控制体系等。
三、勤勉履职，扎实做好董事会各项日常工作
（一）依法召集召开各类会议，积极履行决策职能。2015 年 5
月 18 日，组织召开 2014 年年度股东大会，审议通过董事会工作报告、
监事会工作报告、年度报告、利润分配方案、选举独立董事和外部监
事、修订章程、发行优先股、发行金融债券等共 19 项议案。全年，
董事会共召开 7 次会议，审议通过了董事会工作报告、行长工作报告、
核销大额呆账、重大固定资产购臵、核定重要关联交易额度和制定部
分基本制度等 46 项议案，并听取阶段性经营情况报告等 16 项报告。
董事会各委员会分别召开会议合计 18 次，审议或听取了 2014 年度业
务与财务授权方案、部分分行和总行部门主要负责人职务任免、部分
分行购臵营业办公用房、全面风险评估报告、关联交易报告、内部审
计报告等 99 项议案及报告。
（二）加强调研和培训，深化对经营管理工作的监督指导。根据
2014 年度董事会调研、培训与投资者沟通计划，本行董事会全年共
组织相关学习培训活动十一次，进一步增进董事对本行经营理念、业
务特色的了解，提升董事会决策能力。一是组织开展信息科技建设与
互联网金融发展情况专题调研，对本行 IT 系统规划的前瞻性、建设
的连续性、运营的高效率，以及脚踏实地探索互联网金融创新和嫁接
银行业务等给予了高度评价，对本行 IT 员工展示出的积极向上的精
神面貌印象深刻，并对未来继续做好 IT 基础工作、在经营中引入互
联网思维、防范 IT 风险等提出很多意见和建议。二是组织开展社区
支行建设与财富管理业务专题调研，并亲临社区支行网点进行服务体
验，对本行社区支行的建设进度、营运模式、服务品质和成本控制情
况等给予肯定，并对今后进一步做好社区支行精细化管理、把握财富
管理发展等提出建议。三是组织赴太原、武汉分行开展资产质量专题
调研，透过个别分行管窥整个银行业资产质量发展趋势，针对性地提
出“立足现状、面向未来”的不良资产处臵思路，推动健全内部控制
机制、风险管理政策，进一步完善问责管理制度建设及强化其执行的
有效性。四是认真落实监管要求，组织参加中国银监会 2014 年度审
慎监管会谈，协调届中新任职的独立董事参加监管部门组织的任职资
格考试和任前谈话，深化对银行监管、银行业务和银行董事责任的理
解。五是参加 2014 年投资者定期业绩发布会，出席股东大会，倾听
投资者对本行的评价及有关管理建议，客观传递投资价值。六是发挥
外部董事的独立性和专业性特点，沟通外部审计师推进完善内部控制，
根据董事会授权完成对高管人员 2013 年度的考核评价工作。
（三）完善公司治理基本制度，健全公司治理运作机制。一是为
顺利推进优先股发行工作进程，根据《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》、《上市公司章程指引》等相关规定，进一步修
订章程，增加有关优先股股东权利、义务以及优先股股份管理的条款，
并于 2014 年 8 月 28 日经中国银监会银监复[2014]581 号文核准，自
本行首次优先股发行完成之日(2014 年 12 月 9 日)起生效。二是根据
财政部《金融企业呆账核销管理办法（2013 年修订版）》要求，相应
修订本行《呆账核销管理办法》，适度简化一定的核销程序，促进在
资产准确分类、提足拨备的前提下加快核销，及时处臵资产损失，切
实增强风险防御能力。三是根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）等规定修订完善《募集资金使用管理办法》。四是落实
监管要求，自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年修订的企业会计
准则-－长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、
公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露等具体准则。五
是有效落实董事会重大决策传导机制，编发董事会纪要 1 期，董事会
意见传导函 8 期，准确传达董事会会议精神，提高决策权威性。
（四）以战略性视角做好投资者关系和信息披露工作，提高公司
管理运作的透明度。响应“新常态”下商业银行经营管理和资本市场
环境的新变化，组织召开现场（3 场）及网络业绩说明会，将重要会
议实录 24 小时内上网公开，参加投资者现场与电话会议，全面、准
确传递银行经营特点和核心优势，增强市场对本行的认知。密切跟踪
市场变化，针对市场热点问题，通过安排高管专访、发布定期业绩和
优先股新闻通稿等方式主动介入舆情管理，准确客观地传递本行业务
和重要事项情况，树立负责任的上市银行形象。明确信息披露为公司
治理鼎立之一足，梳理优化信息披露业务流程，组织完成年报、半年
报和季报等的编制与披露，准确披露董事会、监事会决议等公告和治
理文件 60 余份，协调主要股东和中介机构做好内幕信息保密与知情
人登记，进一步提高信息披露质量和效率，保障投资者公平知情权。
四、2015 年工作重点
（一）科学制定 2015 年度经营计划。随着我国经济发展进入新
常态，本行必须正确认识新常态、主动适应新常态，坚持市场化和法
治化导向，巩固既有业务优势，持续开拓创新，培育新的商业模式，
实现规模、质量和效益更加均衡地发展。继续深化业务治理体系改革，
进一步理顺总行与条线之间、总行与分行之间、集团成员之间的责权
利关系，进一步完善激励约束和有关业务集中运营、授权经营等体制
机制，提高集团的整体竞争能力和综合服务水平。持续加强管理基础
建设，坚持依法、合规、文明经营方针，培育强化与业务创新、转型
发展相适应的风险管理能力，提高适应金融市场化发展趋势的资产负
债管理能力，增强信息科技系统对全行运营的支持保障能力。2014
年业务经营与发展的主要目标如下：总资产达到约 4.83 万亿元，比
年初增长约 9.7%；各项负债来源（含各项存款、同业存款、应付债
券）增加 3950 亿元，比年初增长 10.5%；各项贷款余额增加 1800 亿
元，比年初增长 12.5%，不良贷款率控制在 1.5%左右（核销后）。全
年累计实现归属于母公司股东净利润 499 亿元左右，同比增长 5.9%。
（二）切实发挥好董事会及各委员会的决策职能。组织召开董事
会现场会议四至五次，同时根据经营管理工作需要召开通讯会议审议
有关事项，重点发挥以下决策职能：一是总结回顾 2011-2015 年发展
规划执行情况，把握国际国内宏观经济形势、金融业监管政策变化和
银行业发展趋势，研究制定新一轮五年发展规划。二是研究制定 2015
年经营计划及主要策略，定期听取银行阶段性经营情况报告，前瞻性
地指导管理层开展经营布局，促进规模、质量和效益实现均衡发展。
三是加强全面资本管理，健全资本管理组织架构、明晰职责分工，明
确资本管理的目标及原则，推动完成优先股二期发行工作，强化经济
资本收益率和风险资产收益率等指标在资本分配中的导向作用。四是
强化全面风险管理，定期听取银行全面风险管理状况评估报告，不定
期听取重点风险领域和问责工作情况等专题报告，推进开展新资本协
议银行申报工作，进一步健全问责体系，提高风险管理的针对性、专
业性和有效性，保障银行持续稳健发展。五是进一步强化综合化经营
和集团化运作的能力，推动完善转移计价、管理会计上的成本分摊与
收益分享、交叉销售的考核评价机制等，优化集团内部协同运作机制，
在搭建起有效防火墙的前提下不断提高资本使用效率和业务协同效
率，加快从集团层面规划、培育核心业务群，打造核心品牌。六是坚
持依法、合规、文明经营方针，继续强化董事会对绿色金融、银银平
台等特色业务培育，以及流动性管理、信息科技治理、业务连续性治
理、人力资源管理、数据治理、案件防控、压力测试等基础工作的决
策指导作用，为打造“百年兴业”夯实基础。
（三）有针对性地开展董事调研、检查和培训等工作。为进一步
提升董事专业和勤勉履职的能力，强化董事会决策和监督职能，组织
开展十次左右的调研、培训和投资者沟通活动，并突出以下几个方面：
一是面向新一轮五年发展规划编制工作开展专题调研，适时安排听取
规划整体编制情况，以及主要业务条线、管理板块和控股子公司所属
子战略的总体编制思路，指导确定集团未来五年战略方向和发展目标。
二是面向经营机构的业务调研，结合今年工作重点分别以全行体制机
制改革取得的成效，环境金融、资产托管、资产管理、互联网金融等
特色业务发展状况，基层机构业务发展情况等为主题开展专题调研，
发挥好董事、董事会及相关委员会在推动经营特色培育方面的作用。
三是开展集团化经营调研，了解制约集团化经营合力有效发挥的因素，
推动进一步明确各子公司的经营范围和业务重点，健全相关协同机制，
切实强化交叉销售和协同配合，充分发挥集团各平台的优势，实现集
团整体集约化、高效率运营。四是面向投资者的市场调研，组织参加
定期业绩报告会，听取中小股东的意见和建议，在决策过程中注意维
护各类股东的权益。五是加强监管政策学习交流，参加监管部门组织
的监管会谈和专题培训，组织学习最新监管政策文件，把握新形势下
银行经营面临的主要问题和挑战，提升对银行经营管理工作指导的针
对性。
专此报告，请予审议。
2014 年年度股东大会
文件二 审议议案
兴业银行股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
外部监事：王曙光
各位股东：
现将监事会 2014 年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2014 年，监事会严格按照法律、法规、监管要求和本行章程的
规定，认真监督检查本行财务、风险管理和内部控制情况，持续强化
对董事会、高级管理层及其成员的履职监督。全体监事勤勉尽职，全
面完成了监事会各项工作，为促进本行进一步完善公司治理、实现稳
健、可持续发展发挥了应有的作用。
（一）定期召开监事会及各专门委员会会议，认真审议和听取各
项议案。
2014 年，监事会共召开会议 6 次（含 3 次通讯会议），审议通过
20 项议案，并听取 11 项报告。在监事会自身建设方面，监事会审议
通过了 2013 年度监事会工作报告、专门委员会工作报告、监事履行
职责情况评价报告以及 2014 年度监事会工作计划；针对 2014 年部分
监事辞职的情况，及时增补外部监事和推举监事会临时召集人，确保
监事会依法有效履职。在财务监督方面，监事会审议通过了《2013
年度经营业绩及财务决算报告》、《2013 年年度报告及摘要》、《2013
年度利润分配预案》、《关于执行 2014 年新颁布相关企业会计准则的
议案》及各季度财务报告等议案，听取了德勤华永会计师事务所《关
于 2013 年度年报审计情况的说明》。此外，监事会在每次现场会议上
均听取了经营管理层关于当期财务状况的报告。在经营管理监督方面，
监事会听取了《关于中国银监会有关兴业银行 2013 年度监管通报的
整改报告》、《2013 年度德勤审计管理建议整改落实情况报告》、《同
业业务经营管理情况报告》和《关于本行数据治理情况的报告》。在
风险管理及内控监督方面，监事会审议通过了《2013 年度内部控制
评价报告》、《抵质押物管理审计调查报告》和《会计监督有效性审计
调查报告》，听取了《业务连续性管理情况报告》、《案件防控工作情
况报告》、《资本管理专项审计调查开展情况的报告》以及关于本行风
险管理工作情况的报告。在履职监督方面，监事会认真讨论了 2013
年度董事、高级管理人员履职情况，审议通过了《监事会关于董事、
高级管理人员 2013 年度履行职责情况的评价报告》。
2014年，监事会监督委员会和提名、薪酬与考核委员会共召开会
议3次，审议通过了2013年度专门委员会工作报告、《2013年度财务报
表及附注》、《监事会对董事、高级管理人员2013年度履行职责情况的
评价报告》、《2013年度监事履行职责情况的评价报告》和《关于提名
第六届监事会外部监事候选人的议案》等议案。
监事会及各委员会会议严格按照本行章程、《监事会议事规则》
和专门委员会工作规则规定的程序召开，相关会议情况依法依规及时
披露。全体监事勤勉尽职，监事出席监事会及各专门委员会会议的出
席率为100%，亲自出席率为95.2%。
（二）深入开展专项审计和调研，促进本行稳健、可持续发展
2014 年，监事会针对本行经营管理面临的重点、难点问题，结
合日常监督情况和监管要求，组织开展专项审计调查、分支机构巡查
和专题调研活动，并针对性地提出管理意见和建议，促进本行稳健、
可持续发展。
组织开展专项审计调查工作。2014 年 3-5 月，监事会组织开展
了会计监督有效性审计调查，通过对会计监督管理体制、运作流程、
系统支持，以及操作层面具体问题的调查和分析，合理评价本行会计
监督工作。根据调查发现的问题，监事会建议管理层应在全行范围内
大力倡导合规经营的理念，为会计监督工作营造一个良好的履职环境，
从会计管理基础层面入手，完善会计监督管理体制，切实明确会计监
督的职责和权限，进一步梳理前中后台相关部门的职责，完善相互制
衡的内控机制，并加快系统建设，确保会计监督有效履职，从体制和
机制上保障会计监督履职的各项条件。2014 年 9-11 月，监事会组织
开展了资本管理审计调查，对本行的资本管理治理结构与履职情况、
资本战略规划与补充机制、监管资本管理、经济资本管理、资本充足
率计量、信息披露等资本管理主要方面进行了调查。根据调查情况，
监事会建议本行持续优化资本管理机制，通过制定并有效落实资本战
略与规划，确保本行的目标资本水平与业务发展战略、风险偏好、风
险管理水平和外部经营环境相适应，积极促进本行业务持续健康发展
和战略转型；加强资本管理职责协调，完善基础层面制度建设；整合
行内系统资源，优化资本管理手段和工具，加强业务系统的改造升级
和建设，优化完善资本管理的基础数据和统计工具，提升数据统计的
时效性和准确性；深入贯彻“主动型资本管理”理念，完善资本考核
机制和经济资本管理，推动资本管理在信贷审批、风险定价、绩效考
核、限额管理等领域的充分应用，更好地为业务发展决策与分析提供
依据。资本管理审计调查报告提出的相关意见和建议，得到本行董事
会和高级管理层高度重视。
开展分支机构巡查和监督。2014年，监事会先后组织监事对兴业
基金管理有限公司、南宁分行开展工作巡查。通过听取经营机构关于
当地经济金融环境及分支机构经营状况、风险与内控情况的汇报，了
解各机构的经营管理情况和存在的问题，针对性地提出意见和建议，
提高监督工作的主动性。比如，在听取兴业基金经营管理情况汇报后，
监事们建议兴业基金结合自身情况明确公司的发展战略与规划，做好
风险管理与内控合规等基础工作，推进各项业务持续健康发展。在南
宁分行调研时，监事们提出要正确认识当前形势，把握中国经济发展
主脉搏，推进经济新常态下的业务转型；要深入研究广西及东盟的产
业特色和规划动态，把握区域经济发展机遇；要做好基础管理工作，
持续提升经营管理水平。
组织开展专题调研。2014 年 8 月，监事会组织监事赴本行上海
张江园区开展信息科技与互联网金融专题调研，听取本行信息科技规
划架构、信息科技风险管理、互联网金融、直销银行、钱大掌柜业务
发展情况和小微企业云平台建设思路等工作情况的汇报，并就 IT 架
构原则、IT 资源投入和统筹、互联网金融发展趋势和目标客户选定
等问题提出了九点意见和建议。2014 年 8 月，监事会组织监事赴零
售银行总部开展关于社区银行建设与财富管理业务发展情况的专题
调研，并实地参观考察了上海分行上南路社区支行。监事会对本行社
区银行建设与财富管理工作表示肯定，并建议后续通过适当的资源倾
斜以及建立和拓宽社区银行人员的职业生涯发展通道等方面的安排，
着重做好社区银行人才队伍建设，并对社区银行零售业务提出多项建
设性建议。
（三）积极提出管理建议和意见，推动健全全行问责体系
针对调查检查和日常监督中发现的问题，监事会向经营管理层提
出相应的管理意见和建议，对本行坚持依法合规经营、加强内部控制
起到了积极作用。
积极向管理层提出管理建议和意见。2014 年，监事会密切跟踪
外部经济金融及监管形势变化，深入了解本行经营管理特点，根据监
督情况向管理层提交多项管理建议和意见。比如，关于非标投资，提
请管理层关注非标投资的政策动态和合规性问题、审慎设臵减值准备
的计提标准，区分不同的类别、对象和环节采取针对性的风险控制措
施，同时优化非标投资的行业投向逐步推进非标资产标准化，提高非
标资产的流动性。关于资产质量管理，建议本行要对新出现的不良贷
款进行逐项检查和分析，分清项目产生的主客观原因并分类排队，从
中总结经验教训，把不良贷款的化解和追讨责任落实到具体的单位和
个人，在追讨过程中要区分不良贷款的真实性质，既要有追索又要有
帮扶同时要持续关注一些重要行业和领域的潜在风险并加强风险预
警，监事会还特别要求外部审计机构协助收集整理 2012 年和 2013 年
新增授信发生不良的情况并分析原因。关于流动性管理，建议本行要
强化流动性管理的统一调度组织，建立流动性管理的技术支持方案，
在业务开展过程中要注意把握资产负债错配的力度，平衡好风险和收
益之间的关系，确保流动性安全。关于抵质押物管理方面存在问题的，
不论最后是否造成损失，建议都要对相关责任人进行问责。关于关联
交易，提请管理层关注本行在综合化过程中集团与子公司的关联交易
风险，进一步研究完善相关风险管理政策、制度和措施等等。这些意
见和建议得到管理层高度重视和积极反馈。
推动健全全行问责体系。随着近两年来宏观经济持续下行，银行
经营管理面临的各类风险压力持续加大，为有效防范操作风险，提升
本行内部控制水平，2014 年监事会积极推动本行持续完善问责管理
组织架构、制度建设和工作机制。监事会以跟进近两年新发放贷款转
化为不良等事项为切入点，协调总行相关部门与外部审计机构，分析
本行内部控制方面存在的缺陷并提出改进建议，推动全行进一步健全
问责体系。在监事会推动下，本行问责的层次、力度和可操作性都较
往年有了大幅提高，在总行与分行层面均建立了内部问责委员会，问
责层次由以中层和基层为主到高层、中层、基层全履盖，问责方式从
以单一经济处罚为主扩展为经济处罚与行政处罚并举，同时还修订完
善了责任追究相关办法和细则，以严重违规问责为抓手，提升问责威
慑力和管理水平，更加有效保障本行依法合规经营。
（四）持续深化董事、高管履职评价，努力提高履职监督效果。
监事会积极探索各种有效手段，对本行董事会、高级管理层及其
成员遵守法律法规和公司章程、执行股东大会决议、行使职权与履行
义务等情况进行监督。
利用出席、列席各类会议方式进行监督。一是监事会成员依法
出席本行2014年6月召开的2013年年度股东大会，认真审阅会议各项
议案，审查会议召集、召开程序的合法、合规性，并派出监事作为监
票人，对会议现场各项议案投票情况进行监督，保障了股东大会投票
结果的公开、公平、公正。监事会还向股东大会提交了《2013年度监
事会工作报告》、《监事会对董事、高级管理人员2013度履行职责情况
的评价报告》和《2013年度监事履行职责情况的评价报告》等议案，
获大会审议通过。二是列席董事会及其各专门委员会会议，关注重大
决策事项的审议过程，并对会议召集、召开及董事参会、发言等情况
进行现场评价，对各项议案是否符合广大股东和本行的利益以及决议
执行情况进行监督。三是通过列席行长办公会议及专业业务条线会议，
及时掌握本行经营管理动态情况，对高级管理层的履职情况进行监督。
推动董事会、高级管理层有效落实监管要求。监事会持续动态跟
进各项监管要求，并在日常履职监督过程中注重对董事会、高级管理
层落实各项监管文件的监督，确保本行依法合规经营。2014 年，监
事会认真梳理近年各项监管政策和文件，推动本行董事会、高级管理
层积极履行各项职责，全面落实商业银行公司治理指引、监事会工作
指引，以及对流动性风险管理、消费者权益保护、案防工作、压力测
试、股权质押管理、信息科技、资本管理、现金分红、数据治理等事
项的监管要求。
持续推进董事、高管履职评价的深度。一是开展董事、高级管理
人员履职评价工作，综合日常监督档案、履职问卷调查情况及财务与
风险管理、内部控制等情况的监督信息，形成《监事会对董事、高级
管理人员 2013 年度履行职责情况的评价报告》，向董事会、高级管理
层进行通报，并向股东大会报告。二是对独立董事履职情况开展个人
评价，要求独立董事向监事会提交年度述职报告，监事会对每位独立
董事的履职情况分别提出评价意见并反馈给全体董事。三是继续坚持
高级管理层向监事会报告工作制度，监事会邀请行长出席年度第一次
例会，要求行长代表高级管理层向监事会报告上一年度的工作情况，
并就关注事项和行长进行面对面的交流。
（五）加强监事会自身建设，不断提高监督水平。
加强监事会组织建设，及时增补外部监事和推举监事会临时召集
人。2014 年 5 月，外部监事许斌先生、周业樑先生向本行监事会提交
书面辞呈，辞去外部监事职务。面对这一情况，本行监事会基于优化监
事专业结构等考虑，及时确定增补监事候选人的选择方向和基本条件，
通过多种渠道征集合适人选，经本行第六届监事会第六次会议审议并提
名王曙光先生、张馨先生为外部监事，并于 2014 年 6 月经本行 2013
年年度股东大会选举通过。2014 年 10 月，监事会主席康玉坤先生因已
届退休年龄，向监事会提交书面辞呈，辞去监事会主席、监事职务。监
事会根据这一情况及时推举外部监事王曙光先生为监事会临时召集人，
确保监事会依法有效履职。
加强监事自身履职评价工作。监事会根据本行《监事行为规范》
和《监事尽职评价办法》对监事履职情况开展评价。在评价内容上，
着重考察监事的诚信勤勉义务履行情况，强化对监事亲自参与会议及
调研活动出席率的考核、监事对监事会工作及本行经营管理提出合理
化意见或建议情况的考核等，促进监事勤勉履职。在评价程序上，要
求监事进行自我评价和相互评价，在此基础上监事会提名、薪酬与考
核委员会依据《监事行为规范》和《监事尽职评价办法》，结合监事
工作档案、监事自评与互评等信息，形成对监事的年度考评意见，经
监事会审议后向股东大会报告。
开展多种形式的学习培训，系统提升监事履职能力。为帮助监事
会成员加深对监事会工作的了解，增强监事会成员履职能力，提高监
督水平，2014 年监事会组织了多种形式的监事培训和学习交流。一
是加强与银监会等监管机关的沟通。组织监事参加银监会监管会谈，
及时了解监管政策和监管重点，结合本行实际有针对性地开展监督工
作。二是组织监事参加福建证监局组织的并购重组专题培训，学习最
新上市公司经营管理动态和监管法规。三是开展同业交流，2014 年
接待了来访的恒丰银行监事会，拜访了交通银行监事会，与同业积极
就监事会组织架构、职责定位、履职方式、监督方法等监事会工作的
重点问题开展探讨，通过交流不断改进本行监事会工作。
二、监事会就有关事项的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，公司经营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，经营
决策程序合法，董事和高级管理层成员认真、勤勉履职，未发现董事
和高级管理层成员履行职责时有违反法律、法规、公司章程以及其他
损害股东和公司利益的情形。
（二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果。年度财务报告经德勤华永会计师事务所审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东
权益或造成公司资产流失的行为。
（四）年度分红情况
报告期内，公司制定并经 2013 年度股东大会审议通过的《2013
年度利润分配预案》符合有关规章、规定，公司年度实际利润分配方
案与《2013 年度利润分配预案》内容一致。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司首次非公开发行境内优先股股票募集资金已全部
用于补充一级资本，募集资金使用与非公开发行优先股股票方案有关
披露内容一致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证
券交易所关于募集资金管理的相关规定。
（六）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过
程公平、公正，交易结果公允，未发现有内幕交易和损害股东及公司
利益的情形。
（七）内部控制制度情况
报告期内，未发现公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、
合理性方面存在重大缺陷。监事会审阅了《2013 年度内部控制评价
报告》，对报告无异议。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，对提交股东大会审议
的各项议案，监事会无异议。监事会对 2013 年年度股东大会相关决
议执行情况进行监督检查，认为董事会认真履行了股东大会决议。
(九)董事会、高级管理层履行有关职责情况
报告期内，公司董事会、高级管理层依照相关监管文件规定，有
效履行资本管理、流动性风险管理、压力测试、集团并表管理、案件
防控、信息科技、企业社会责任、消费者权益保护、数据治理等方面
职责，确保公司依法稳健合规经营。
专此报告，请予审议。
2014 年年度股东大会
文件三 审议议案
兴业银行股份有限公司
2014 年度董事履行职责情况的评价报告
独立董事：周勤业
各位股东：
2014 年，各位董事诚信、勤勉地履行职责，遵守各项法律法规
和本行基本制度，发挥董事会决策功能，支持并指导经营管理层开展
工作，为保障本行持续协调健康发展发挥了重要作用。
一、全体董事勤勉尽职，切实履行决策监督职能
（一）积极出席董事会和各委员会会议，勤勉履行职责
2014 年，全体董事依据有关法律法规和本行章程规定，积极出
席董事会及相关委员会会议，勤勉履行职责。部分因公务等原因确实
无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅议案并表达审议意见，
并按照章程规定委托其他董事代为出席会议行使表决权。全年，本行
共召开董事会会议 7 次，其中董事出席率 100%，亲自出席率 90.29%；
召开董事会各委员会会议计 21 次，其中会议出席率 100%，亲自出席
率 83.70%；各次会议累计审议议案和听取报告 161 项。（董事出席董
事会及各委员会会议情况统计表见附件 1）
（二）深入研究银行重大事项，科学履行决策职能
2014 年，本着对本行事业高度负责的态度，各位董事均能仔细
审阅本行发送的各项材料，并通过开展专题调研、向相关职能部门了
解情况和董事会委员会会议讨论等多种途径，全面掌握审议事项的各
类信息，深入了解决策事项的背景和实质。在深入研究、广泛讨论的
基础上，各位董事充分发挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，
结合当前国际国内经济金融形势变化，以及整个银行业发展情况，对
提交审议的各项议案积极提出建设性的意见，进行严谨负责的表决，
实现对本行经营管理重大事项的科学决策。尤其是在设定经营目标、
分支机构发展规划、中期资本管理规划、大额呆账项目核销、非公开
发行境内优先股、规范营业办公用房购臵、强化风险管理与内部控制、
资产质量管控、问责机制建设等重大方面，各位董事切实发挥对经营
管理层的指导和参谋作用，为确保经营管理各项目标的实现发挥了重
要作用。
（三）积极开展调研和学习培训，强化董事会在战略实施过程中
的监督、检查和指导力度。根据董事会 2014 年度调研、培训与投资
者沟通计划，2014 年全年共开展相关活动 11 次。具体包括：1 月，
部分董事与外部审计师沟通年审中发现的问题。3 月，董事参加中国
银监会 2013 年度审慎监管会谈，了解监管部门对本行的监管评价意
见，监督并协助管理层予以落实整改。8 月，部分董事赴上海参加信
息科技与互联网金融专题调研，鼓励本行探索互联网金融模式，推动
与传统金融协调发展；参加社区支行与财富管理调研，指出本行要进
一步强化标准化运营管理，继续加快推进社区支行布局，加强与各类
金融机构合作，促进理财和代理业务均衡发展。10 月，部分董事参
加太原、武汉分行经营管理及资产质量专题调研，对分行经营管理及
风险管控工作给予指导；独立董事刘世平先生还应福建银监局邀请，
为福建省金融同业做“大数据在银行业中应用”的讲座。11 月，部
分董事、监事参加福建证监局举办的并购重组专题培训班，提升专业
履职能力。此外，各执行董事不定期赴若干分行及部分总行部门开展
调研，动态指导经营工作；参加 2014 年各定期业绩发布会及投资者
专题调研活动，与投资者交流本行经营业绩，客观传递投资价值。（董
事 2014 年度调研、培训和投资者沟通情况见附件 2）
（四）持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督
2014 年，各位董事继续通过多种渠道加强对高级管理层履职情
况的指导和监督。一是利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理
层关于银行经营管理、风险管理、内部审计、关联交易、案件防控、
业务连续性管理等情况报告，认真审读本行高级管理层定期提交的业
务、财务、风险管理和资本管理等专项报表及有关资本市场信息等，
深入了解本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况，科学指导经
营管理各项工作。二是组织开展调研、座谈和投资者沟通活动，与基
层员工、监管部门和投资者进行互动交流，多方位了解对本行的意见
和建议，向管理层建言献策。
（五）严格遵守法律法规和本行章程相关规定
2014 年，各位董事以广大股东利益和本行整体利益为重，严格
遵守有关法律、法规和本行章程的规定，依法履行董事职责，未发现
董事利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利的行为。
二、独立董事发挥专业优势，促进董事会科学决策
各位独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥经济、金
融、会计等专业特长和丰富的从业经验，从维护投资者以及各相关者
利益的角度，积极建言献策，认真履行诚信和勤勉义务，依法对利润
分配方案、高级管理人员薪酬分配方案、重大关联交易、聘任高级管
理人员、提名董事、聘请会计师事务所等重要事项发表独立意见，为
提高董事
