西藏天路股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
2015 年 5 月 9 日
西藏天路关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150287 号）（以下
简称“反馈意见”）已于 2015 年 5 月 4 日收悉。
西藏天路股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或“西藏天路”）
会同长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）、中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）以及四川智力
律师事务所（以下简称“申请人律师”）等中介机构，对贵会审核意见中提出的
问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
本公司现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
本回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
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西藏天路关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目 录
释义.............................................................................................................4
一、重点问题 ............................................................................................5
1、问题一................................................................................................................................. 5
2、问题二................................................................................................................................. 6
3、问题三................................................................................................................................. 8
4、问题四............................................................................................................................... 12
5、问题五............................................................................................................................... 16
二、一般问题 ..........................................................................................24
1、问题一............................................................................................................................... 25
2、问题二............................................................................................................................... 31
3、问题三............................................................................................................................... 41
4、问题四............................................................................................................................... 43
5、问题五............................................................................................................................... 45
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西藏天路关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
释义
在本回复中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
西藏天路股份有限公司（曾用名：西藏天路交通股份有限
发行人、公司、西藏天路 指
公司）
长城证券、本保荐机构 指 长城证券股份有限公司
控股股东、天路集团 指 西藏天路建筑工业集团有限公司
西藏自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
西藏国盛 指 西藏国盛国有资产投资控股有限公司
高争集团 指 西藏高争（集团）有限责任公司
高争建材 指 西藏高争建材股份有限公司
昌都建材 指 西藏昌都高争建材股份有限公司
邛崃水业 指 西藏天路邛崃水业有限责任公司
瑞云集团 指 四川省瑞云集团股份有限公司
董事会 指 西藏天路股份有限公司董事会
监事会 指 西藏天路股份有限公司监事会
公司章程 指 西藏天路股份有限公司章程
本次发行 指 西藏天路股份有限公司本次非公开发行事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本回复若出现合计数与各个明细之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
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西藏天路关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
一、重点问题
1、问题一
请申请人明确公司控股股东及实际控制人是否参与本次发行，并依法定程
序履行信息披露义务。
回复如下：
（一）2015 年 5 月 5 日，公司收到控股股东西藏天路建筑工业集团有限公
司确认函，内容如下：
“你司为了积极落实已制订的“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的
适度多元化发展战略，调整和优化其主营业务结构，扩大产业规模，提升盈利水
平，实现国有资产保值增值，支撑和带动西藏相关产业加快发展，拟依托资本市
场，实施非公开发行 A 股股票募集资金，为重点项目提供资金保证。作为控股
股东，西藏天路建筑工业集团有限公司（以下简称“集团公司”）将在力所能及
的范围内给予全力支持。
为支持股份此次增发并结合我公司实际，经研究我公司决定不参与认购你司
本次非公开发行的股份。”
（二）2015 年 5 月 5 日，公司收到实际控制人西藏国盛国有资产投资控股
有限公司确认函，内容如下：
“你司为了积极落实已制订的“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的
适度多元化发展战略，调整和优化其主营业务结构，扩大产业规模，提升盈利水
平，实现国有资产保值增值，支撑和带动西藏相关产业加快发展，拟依托资本市
场，实施非公开发行 A 股股票募集资金，为重点项目提供资金保证。作为实际
控制人，西藏国盛国有资产投资控股有限公司（以下简称“西藏国盛”或“公司”）
将在力所能及的范围内给予全力支持。
鉴于西藏国盛目前处于搭建整体运营架构阶段，参与你司本次非公开发行的
时机尚不成熟，因此经公司研究决定，西藏国盛将不参与认购你司本次非公开发
行的股份。”
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西藏天路关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（三）2015 年 5 月 9 日，公司依法定程序在《西藏天路股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》中进行了披露。
2、问题二
请申请人说明本次募集资金拟投资项目西藏昌都高争建材股份有限公司新
建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目的用地落实情况。请保
荐机构和申请人律师进行核查，并就其是否会导致项目无法实施，从而募集资
金超过项目需要量，不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表
意见。
回复如下：
（一）西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产
线及余热发电工程项目的用地落实情况如下：
1、昌都建材新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目建
设选址于西藏昌都县卡诺镇多然行政村特贡自然村。2012 年 9 月 28 日，经西藏
自治区住房和城乡建设厅审核后办理了建设项目选址意见书，项目建设拟用地面
积 341.83 亩。项目选址不在国土资源部、国家发改委关于《限制用地项目目录》
和《禁止用地项目目录》中，同时项目选址无压覆矿床和文物，不在自然保护区，
不影响防洪和排涝，不影响通航及军事设施，周边 5 公里范围内无珍稀野生动物
分布。
2、2012 年 12 月 31 日，昌都建材与西藏自治区昌都地区昌都县国土资源局
签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下出让宗地坐落于昌都县卡诺
镇多然行政村特贡自然村，宗地面积 212,241.55 平方米，出让宗地用途为工业用
地，出让价款为 29,410,668.00 元。
3、2013 年 7 月 29 日，该项目取得国土资源部《关于西藏昌都 2000TPD 熟
料新型干法水泥生产线工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]185
号），同意西藏自治区国土资源厅《关于西藏昌都高争建材股份有限公司 2000TPD
熟料新型干法水泥生产线建设项目用地的初审意见》（藏国土资发[2013]3 号），
同意通过用地预审。
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西藏天路关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
4、截至 2015 年 5 月 6 日，昌都建材已向昌都县国土资源局缴付全部土地出
让价款。
5、2015 年 5 月 7 日，昌都建材取得昌都市卡若区国土资源局颁发的临时土
地使用权证，正式土地使用权证预计将于 2015 年 5 月底前取得，临时土地使用
权证具体信息如下：
土地使用权 使用权面 地类 使用权
证书号 座落 终止日期
人 积（㎡） （用途） 类型
西藏昌都高 城镇国用
西藏昌都卡若区
争建材股份 （2015）第 212241.55 工矿 出让 2052 年 5 月 7 日
特贡村
有限公司 高争号
保荐机构对上述问题回复如下：
1、截至本回复出具日，昌都建材新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及
余热发电工程项目建设用地已取得临时土地使用权证，未来取得正式土地使用权
证不存在障碍。
2、该项目用地符合《西藏自治区土地利用总体规划》，项目用地性质符合土
地管理法律、法规规定的条件。昌都建材已依据国家《建设征用土地条例》、国
务院《城市房屋拆迁管理条例》、《西藏自治区城市房屋拆迁管理实施办法》制定
了《搬迁安置补偿方案》，保证了项目建设的有序推进，目前项目建设正常实施。
经核查，本保荐机构认为：昌都建材水泥项目涉及的建设用地已基本落实，
项目建设均能正常实施，不会导致募集资金超过项目需要量，符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条相关规定。
申请人律师对上述问题回复如下：
1、昌都建材新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目建
设选定的地址位于西藏昌都县卡诺镇多然行政村特贡自然村。2012 年 9 月 28 日，
该建设项目已经西藏自治区住房和城乡建设厅审核后办理了建设项目选址意见
书，项目建设拟用地面积 341.83 亩。
2、2012 年 12 月 31 日，昌都建材与西藏自治区昌都地区昌都县国土资源局
签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下出让宗地坐落于昌都县卡诺镇
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西藏天路关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
多然行政村特贡自然村，宗地面积 212,241.55 平方米，出让宗地用途为工业用地，
出让价款为 29,410,668.00 元。
3、2013 年 7 月 29 日，该建设项目取得国土资源部《关于西藏昌都 2000TPD
熟 料 新型干法水泥生产线工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审 字
[2013]185 号），同意西藏自治区国土资源厅《关于西藏昌都高争建材股份有限
公司 2000TPD 熟料新型干法水泥生产线建设项目用地的初审意见》（藏国土资发
[2013]3 号），同意通过用地预审。
4、截至 2015 年 5 月 6 日，昌都建材已向昌都县国土资源局缴付全部土地出
让价款。
5、2015 年 5 月 7 日，昌都建材取得昌都市卡若区国土资源局颁发的临时土
地使用权证，正式土地使用权证预计将于 2015 年 5 月底前取得，临时土地使用
权证具体信息如下：
土地使用权 使用权面 地类 使用权
证书号 座落 终止日期
人 积（㎡） （用途） 类型
西藏昌都高 城镇国用
西藏昌都卡若区
争建材股份 （2015）第 212241.55 工矿 出让 2052 年 5 月 7 日
特贡村
有限公司 高争号
综上，本所律师认为：昌都建材水泥建设项目涉及的建设用地已基本落实，
不会导致募集资金超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
相关规定，不会对项目建设造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成影响。
3、问题三
申请人本次募集资金中 2.95 亿将用于补充流动资金。请申请人根据主业未
来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补
充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条第一款的有关规定。请保荐机构进行核查。
回复如下：
（一）本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金不超过 98,500 万元（含发行费用），其
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中 29,520 万元拟用于补充流动资金。
（二）本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的必要性
1、满足公司工程施工业务经营规模扩大带来的营运资金需求
公司所属的建筑行业属于资金密集型行业，且公路等基础设施建设项目的施
工及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需要大量的流动资金
以保证现有项目运转及未来项目的开发。同时，工程中标后，需按中标价先行缴
纳一定比例的履约保证金和民工工资保证金，也占用了相当比例的运营资金。因
此，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有效满足
公司工程施工业务经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，增强公司经营稳健
能力及抗风险能力。
2、优化公司财务结构，夯实公司资本实力
随着近年公司经营规模的不断扩大，资产负债率逐年攀升，2012 年末、2013
年末和 2014 年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 50.42%、54.28%和
54.77%。逐渐升高的资产负债率水平将会在一定程度上限制公司的融资空间，削
弱其举债能力，影响公司经营的安全性。此次用部分募集资金补充流动资金，能
够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，进一步提升公司资本实
力，增强财务稳健性和防范财务风险。
3、降低财务费用，提高盈利水平
公司自 2007 年非公开发行后再未进行过股权类再融资，经营规模的扩大主
要依赖自身滚存利润留存的资金支持和债权类融资。依靠自身留存资金使得公司
主营业务增长较慢，经营规模形成一定瓶颈；依靠债权融资使得公司财务费用率
逐年升高，2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司财务费用占主营业务收入的
比例分别为 1.33%、1.52%和 1.72%。同时，财务费用占公司的净利润比重也较
高，影响了公司的盈利能力。因此，公司突破资金瓶颈，实现规模化的增长，降
低财务费用支出，提高公司盈利能力，离不开流动资金的支持。此次募集资金部
分用于补充流动资金有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为
公司未来发展提供充实资金保障。
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（三）公司工程施工业务营运资金需求测算过程
1、公司工程施工业务主要包括公路、水利、房建、铁路等基础设施的施工
与建设。工程项目招标过程中，通常要求中标人提交履约保证金和民工工资保证
金，会形成对营运资金的占用。公司 2014 年新中标且截至 2014 年 12 月 31 日尚
未缴纳履约保证金和民工工资保证金的项目，以及 2015 年度新中标项目所需营
运资金测算如下表所示：
10%履约 10%民工工
序 建设 建设 总投资 营运资金需
项目名称 保证金 资保证金 备注
号 地点 性质 （万元） 求（万元）
（万元） （万元）
昌都地区贡觉至拉妥公路改建
1 昌都 公路改建 14,078.93 1,407.89 1,407.89 2,815.78
工程施工第 2 标段
西藏省道 301 线改则至革吉段
1 阿里 公路改建 30,134.56 3,013.46 3,013.46 6,026.92 尚未缴纳
公路改建工程第 C 标段
滇藏新通道（西藏境）滇藏界
2 至察隅县竹瓦根公路改建工程 察隅县 公路改建 14,889.00 1,488.90 1,488.90 2,977.80 尚未缴纳
第 3 标段
拉萨市白淀区洛卡桑村学子大 与业主协商
3 拉萨 公路改建 36,198.41 - - -
道段市政道路工程全一标段 无需缴纳
只缴纳保函
西藏拉洛水利枢纽及配套灌区
4 日喀则 水利设施 11,534.36 1,153.44 - 1,153.44 保证金，尚未
工程贝琼隧道工程
缴纳
合计 106,835.26 7,063.69 5,910.25 12,973.94
2、2015 年度预计可中标项目所需营运资金测算如下表所示：
10%履约 10%民工工
序 建设 建设 预计总投资 营运资金需
项目名称 保证金 资保证金 备注
号 地点 性质 （万元） 求（万元）
（万元） （万元）
业主方
1 夺底路 14 号南苑项目 拉萨 房建 20,000.00 2,000.00 2,000.00 4,000.00
天路集团
业主方
2 夺底路 16 号房建商业楼项目 拉萨 房建 30,000.00 3,000.00 3,000.00 6,000.00
天路集团
业主方
3 工程四队棚户区改造工程 拉萨 房建 10,000.00 1,000.90 1,000.00 2,000.00
天路集团
业主方
4 林芝毛纺厂商业楼 林芝 房建 30,000.00 3,000.00 3,000.00 6,000.00
天路集团
合计 90,000.00 9,000.00 9,000.00 18,000.00
3、工程项目施工过程中一般由业主方根据项目建设进度分期结算支付建设
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资金，各项目差异较大，各施工阶段差异也较大，部分项目有营运资金结余，部
分项目需垫付资金；鉴于上述不确定性，根据审慎性原则，2015 年度在建、续
建项目营运资金缺口本次测算未考虑在内。
4、根据公司制定的年度经营计划，2015 年度预计投标量所需营运资金测算
如下表所示：
预计投标 预计 预计新签合同 10%履约保证 10%民工工资 营运资金需求
项目类别
量（亿元） 中标率 量（亿元） 金（万元） 保证金（万元） （万元）
公路工程 6.89 80% 5.51 5,510.00 5,510.00 11,020.00
市政工程 4.00 40% 1.60 1,600.00 1,600.00 3,200.00
房建工程 - - - - - -
桥梁工程 1.60 10% 0.16 160.00 160.00 320.00
铁路工程 2.00 2% 0.04 40.00 40.00 80.00
水利工程 0.61 57% 0.35 350.00 350.00 700.00
合计 15.10 - 7.66 7,660.00 7,660.00 15,320.00
注：①公路工程和水利工程预计投标量已减去 2015 年度已中标合同。②2015 年度房建项目业主方全部为
天路集团，确定性强，未计入预计投标量和预计新签合同量。
（四）本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算结果
根据上述测算，2015 年度公司工程施工业务所需营运资金量约为 46,293.94
万元。截至 2014 年末，公司账面货币资金为 9,531.31 万元，因此公司工程施工
业务需新增营运资金规模合计为 36,762.63 万元。具体情况如下：
项目 金额（万元）
一 2015 年度公司工程施工业务所需营运资金量合计 46,293.94
1 已中标项目 12,973.94
2 预计可中标项目 18,000.00
3 在建和续建项目 -
4 预计新签合同 15,320.00
二 截至 2014 年末公司账面货币资金 9,531.31
三 公司工程施工业务需新增营运资金规模 36,762.63
（五）本次补充流动资金的运用对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次补充流动资金能降低公司资产负债率，缓解公司财务费用负担，提高抵
御风险能力。随着近年来公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率、财务费用
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西藏天路关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
率逐年升高。本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅
度的提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务
结构更趋合理。有利于进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司今后的长
期可持续发展打下坚实的基础。
2、对公司经营管理的影响
使用部分募集资金补充流动资金后，公司可随时运用的货币资金量将在现有
基础上有所提升，有利于应对行业上下游波动对公司经营活动的影响，加强原材
料采购管理、实施灵活的销售政策，同时，有效增强公司的公路工程施工项目承
揽能力。从而有效保证现有项目运转及未来项目的开发，巩固公司的竞争地位，
提升公司资金安排的灵活性和应变能力，增强可持续发展能力。
保荐机构对上述问题回复如下：
根据申请人提供的本次补充流动资金测算过程，以及相关参数的确定依据，
经核查，本保荐机构认为：申请人本次拟用募集资金约 2.95 亿元用于补充流动
资金是合理、必要的，与公司的生产经营规模相匹配，符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条第一款的有关规定。
4、问题四
申请人本次募投的三个项目是通过西藏昌都高争建材和西藏高争建材两个
非全资控股子公司具体实施，请申请人补充提供和说明上述两个子公司与本次
募投有关的具体决策程序，申请人与其他小股东的出资方式和比例，如为同比
例出资，请提供其他小股东同比例出资的承诺和资金来源的情况说明；如非同
比例出资，请说明各出资方出资比例、出资价格、定价依据及作为定价依据的
相关审计和评估报告。请保荐机构进行核查。
回复如下：
（一）昌都建材新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目
的具体决策程序
1、2012 年 4 月 16 日，西藏天路股份有限公司与西藏昌都地区投资有限公
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司、西藏高争（集团）有限责任公司、西藏亨通投资有限公司签署《发起人协议》，
协议约定：公司成立后，将具体实施昌都建材新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生
产线及余热发电工程项目。
2、2014 年 4 月 11 日和 2015 年 5 月 5 日，昌都建材分别召开第二届董事会
第二次会议和 2015 年第一次临时股东大会，通过《关于公司股东向公司增加注
册资本的议案》，内容如下：
“为推进西藏昌都地区水泥工业结构调整和产业升级，加快昌都地区建材行
业的整合和发展，满足区域经济和社会发展需要，切实保证公司 2000 t/d 熟料新
型干法水泥生产线项目的顺利建设投产，公司各股东计划在目前实缴股本 8,400
万元（万股）的基础上以同比例向公司追加投资 61,600 万元，其中：西藏天路
股份有限公司追加投资 38,192 万元；西藏昌都地区投资有限公司投资 17,248 万
元；西藏高争（集团）有限责任公司追加投资 3,080 万元；西藏亨通投资有限公
司追加投资 3,080 万元，增资价格为 1.00 元/股。本次增资后，公司各股东股权
比例不变。”
（二）昌都建材股东的出资方式和比例
1、出资方式和比例
2015 年 1 月 21 日，西藏天路股份有限公司与西藏昌都地区投资有限公司、
西藏高争（集团）有限责任公司、西藏亨通投资有限公司签署《出资承诺书》，
并承诺：
（1）全体发起人承诺于 2012 年 5 月 31 日之前全部以货币方式按各自认缴
的持股比例缴纳昌都建材的首期出资，合计 8,400 万元；
（2）全体发起人同意在缴足昌都建材首期出资 8,400 万元后对昌都建材同
比例增资至 70,000 万元；
（3）全体发起人均应以货币方式缴纳昌都建材的首次出资；后续出资时，
除西藏高争（集团）有限责任公司可以货币或经营性资产出资外，其他出资人均
应以货币方式出资。
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2、资金来源说明
（1）2015 年 4 月 30 日，西藏昌都地区投资有限公司出具了《增资来源说
明》，并说明“对昌都建材的投资，全部来源于公司的自有资金”。
（2）2015 年 5 月 5 日，西藏亨通投资有限公司出具了《资金来源说明》，
并说明“我公司有实力和能力追加投资，具体资金来源由我公司自有资金完成追
加投资”。
（3）2015 年 5 月 8 日，西藏高争（集团）有限责任公司出具了《说明》，
并说明“高争集团公司对西藏高争建材股份有限公司和西藏昌都高争建材股份有
限公司同比例增资的资金，均属于公司自筹资金”。
（三）高争建材 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程项目和第四期技改
工程项目的具体决策程序
1、2012 年 1 月 20 日、2014 年 5 月 5 日和 2015 年 5 月 12 日，高争建材分
别召开第三届董事会第十次会议、第四届董事会第二次会议和 2014 年第四次临
时股东大会，审议通过公司余热发电项目有关议案和关于启动第四期技改项目方
案的议案。
2、2015 年 4 月 23 日和 2015 年 5 月 7 日，高争建材分别召开第四届董事会
第一次临时会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股东向公
司增加注册资本的议案》，内容如下：
“为综合利用低温废弃余热资源、降低成本，扩大生产能力、增加经济效益，
切实保证公司 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程项目和第四期技改工程
项目的顺利建设投产，公司股东西藏天路股份有限公司和西藏高争（集团）有限
责任公司计划以同比例向公司追加投资合计 17,210 万元，其中：西藏天路股份
有限公司增加投资 12,360 万元；西藏高争（集团）有限责任公司增加投资 4,850
万元。增资价格以 2014 年度经审计的公司账面净资产折股作价，即：增资价格 =
2014 年末归属于母公司所有者权益 / 2014 年末公司总股本。本次增资后，公司
各股东股权比例不变。”
（四）高争建材股东的出资方式和比例
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1、出资方式和比例
2015 年 5 月 7 日，西藏天路股份有限公司与西藏高争（集团）有限责任公
司签署《出资承诺书》，并承诺：
为综合利用低温废弃余热资源、降低成本，扩大生产能力、增加经济效益，
切实保证西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程
项目和第四期技改工程项目的顺利建设投产，西藏天路股份有限公司和西藏高争
（集团）有限责任公司计划同比例向西藏高争建材股份有限公司追加投资合计
17,210 万元，其中：西藏天路股份有限公司以货币形式增加投资 12,360 万元；
西藏高争（集团）有限责任公司以货币形式增加投资 4,850 万元。增资价格以 2014
年度经审计的公司账面净资产折股作价，即：增资价格 = 2014 年末归属于母公
司所有者权益 / 2014 年末公司总股本。本次增资后，西藏高争建材股份有限公
司各股东股权比例不变。
2、资金来源说明
2015 年 5 月 8 日，西藏高争（集团）有限责任公司出具了《说明》，并说明
“高争集团公司对西藏高争建材股份有限公司和西藏昌都高争建材股份有限公
司同比例增资的资金，均属于公司自筹资金”。
保荐机构对上述问题回复如下：
保荐机构通过与申请人、昌都建材、高争建材高管人员访谈，调研相关股东
经营状况，了解相关决策背景，查阅相关工商登记资料、发起人协议、出资承诺
书、资金来源说明等。经核查，本保荐机构认为：
1、昌都建材水泥项目已履行必要的决策程序，决策程序合法、有效；各股
东股权权属清晰，股权不存在瑕疵；各股东经营状况和信用状况良好，具备履
行出资承诺的资金实力。
2、高争建材余热发电项目和第四期技改工程项目均已履行必要的决策程
序，决策程序合法、有效；各股东股权权属清晰，股权不存在瑕疵；各股东经
营状况和信用状况良好，具备履行出资承诺的资金实力。
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西藏天路关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回
