鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015 年 5 月 7 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“丙
方”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于合作承担吉林市区旧沥青
混合料厂内热再生项目建设并投资设立合资公司的议案》，公司董事会同意公司
以自有资金与吉林市城投筑路材料股份有限公司（以下简称“甲方”）、吉林市市
政建设有限责任公司（以下简称“乙方”）共同设立合资公司。2015 年 5 月 8 日，
公司与吉林市城投筑路材料股份有限公司、吉林市市政建设有限责任公司签署了
《关于合作承担吉林市区旧沥青混合料厂内热再生项目建设并投资设立合资公
司的协议》，协议约定：各投资方拟共同投资设立吉林市环欣能源再生筑路材料
有限责任公司（以下简称“合资公司”），以 PPP 模式承担包括旧沥青混合料厂
内热再生项目建设业务。合资公司拟注册资本 4000 万元，其中公司认缴出资额
800 万元，占注册资本比例 20%；吉林市城投筑路材料股份有限公司认缴出资额
2040 万元，占注册资本比例 51%；吉林市市政建设有限责任公司认缴出资额 1160
万元，占注册资本比例 29%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、甲方：
合作方名称：吉林市城投筑路材料股份有限公司
成立时间： 2007 年 8 月 29 日
法定代表人：李洪坤
注册资本：5050 万元
公司地址：吉林市船营区欢喜乡欢喜村三队
企业类型：股份有限公司
经营范围：沥青混合料生产（不含危险品）；以自有资产对外投资；企业管
理咨询；机械设备租赁、房屋租赁；五金交电、建材（不含木材）、金属材料、
机械设备、电子产品、文具用品、办公机械、汽车（不含小轿车）及零部件经销；
化工产品（不含化学危险品）经销；沙石经销；农副产品（仅限初级农产品，不
含粮油）经销；计算机技术开发；货物（不含危险化学品）仓储。
2、乙方：
合作方名称：吉林市市政建设有限责任公司
成立时间： 2007 年改制由国有独资变更为有限责任公司
法定代表人：张成凯
注册资本：4000.8 万元
公司地址：吉林省吉林市船营区光华路 12 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：市政公用工程施工总承包壹级，桥梁、管道工程专业承包壹级，
公路工程施工总承包贰级，公路路基、路面、城市道路照明工程专业承包贰级，
土石方工程、园林绿化工程专业承包叁级。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：吉林市环欣能源再生筑路材料有限责任公司（具体名称以工
商注册登记的名称为准）
2、注册资本：4000 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
吉林市城投筑路材料股份
1 2040 51% 货币
有限公司
吉林市市政建设有限责任
2 1160 29% 货币
公司
鞍山森远路桥股份有限公
3 800 20% 货币
司
合计 4000 100%
甲乙丙三方均以货币方式出资入股，各方投资应在合资公司注册时一次到
位。项目建设占用乙方 15000 平方米土地，以土地租金形式进入合资公司当年的
经营成本；项目的生产设备由丙方提供，并在设备安装及试生产过程中提供技术
支持。
4、经营范围：废旧沥青混合料回收、加工、销售，道路沥青混合料及相关
产品加工、销售。（以上内容为暂定内容，最终以工商注册登记为准）
5、注册地址：吉林市吉林经济技术开发区
四、协议的主要条款
（一）合作概要
1、合作目的。投资各方以风险共担、互利共赢为原则，借助政府购买服务、
政府与社会资本合作（PPP）的平台，以特许经营方式承担旧沥青混合料厂内热
再生项目建设并进行市场运营。
2、合作项目。旧沥青混合料厂内热再生，利用沥青旧料再生机与间歇式沥
青混合料拌合设备对旧沥青混合料实行定点回收、定点加工销售。回收地点设两
处，一处为吉林省吉林市船营区欢喜乡欢喜村三队，一处为吉林省吉林市经济技
术开发区吉孤路 700 号。
（二）合资公司设立
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限公司。合资公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的出资额为限对
合资公司承担责任。
2、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会。股东会由各方派出的股东
代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
3、合资公司设立董事会，董事会对股东负责，对公司经营管理行使决策权。
由五名董事组成，任期三年，由股东会任免。甲方出任一名董事长及一名董事，
乙方出任一名董事，丙方出任一名董事，另外一名董事由合资公司选派职工代表
出任。
4、合资公司设立监事会。监事会对公司日常经营活动行使监督权，由三名
监事组成，任期三年，由股东会任免。甲方出任一名监事会主席，乙方和丙方各
出任一名监事。
5、乙方出任一名总经理，总经理对董事会负责，主持生产经营管理工作。
丙方出任一名财务总监，负责企业财务管理。甲方出任一名会计，乙方出任一名
出纳。
6、合资公司应遵守各方股东对公司监管与信息披露的要求，确保公司有序
运作。在公司经营存续期间，以下重大事项，须经合资公司股东会全体股东一致
表决通过：变更注册资本；委任和更换审计机构；对外投资、对外提供担保、抵
押、借款、提供财务资助；关联交易。关联交易事项提交合资公司董事会审议时
关联方回避表决。处置及购买主要资产；薪酬管理制度需经公司董事会审议。
7、投资双方按照出资比例计算各自投资收益，在合资公司存在税后利润的
情况下每年利润分配比例不低于当年实现净利润 50%，除非股东一致同意不进行
利润分配。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，整合资源，借助政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）的平台，
扩展公司主营业务。公司通过整合资源、转变商业模式拓展主营业务，将对公司
发展和业绩提升产生积极影响。
2、风险提示
公司对外投资设立合资公司存在管理运营风险，合资公司的市场开拓具有一
定的不确定性。公司将不断完善管控平台建设，促进合资公司规范运作，防范风
险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议。
2、双方签订的《关于合作承担吉林市区旧沥青混合料厂内热再生项目建设
并投资设立合资公司的协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 5 月 8 日
