新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
2015 年 5 月 15 日
目 录
1、关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司 98%股权暨关联交易的议案 ........................... 2
2、关于修改《募集资金管理办法》的议案 .............................................................................. 7
2015 年第二次临时
股东大会材料一
关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司 98%股权暨
关联交易的议案
各位股东：
公司以现金 36356.57 万元收购阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司（以
下简称“新鑫公司”）持有的阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司（以下简称“鑫龙化
纤”）98%的股权，本次收购完成后，公司将持有鑫龙化纤 100%股权。具体情况如
下：
一、交易方介绍
1、名称：阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司
2、住所：新疆阿拉尔市新苑小区六号楼门面房 623 号
3、法定代表人：王永冬
4、注册资本：壹亿元人民币
5、公司类型：有限责任公司（国有控股）
6、经营范围：投资与资产管理、基础设施运营维护、土地开发整理、城市绿
化管理、市政公共设施投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
7、股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会 5100
2 新疆阿拉尔工业园区管理委员会 4900
合计 10000
8、财务状况
2014 年度新鑫公司经审计主要财务指标(合并后)
项目 2014 年 12 月 31 日（元）
资产总额 7,204,258,778.56
负债总额 2,412,694,877.39
净资产 4,791,563,901.17
营业收入 1,166,154,094.02
净利润 123,993,586.56
9、交易对方关联关系：鉴于公司原副董事长、总经理王永冬先生离任不足 12
个月，现为新鑫公司法定代表人（董事长），公司现任副总经理、董事王青先生在
过去 12 个月内曾兼任新鑫公司法定代表人（董事长），根据上海证券交易所《股
票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关法律的规定，新鑫公司为
我公司关联法人，此次交易构成关联交易。
二、交易标的情况
1、鑫龙化纤成立于 2015 年 2 月 11 日，法定代表人：刘静，公司类型：有限
责任公司（国有控股）。住所：新疆阿拉尔市滨河大道（阿拉尔经济技术开发区管
理委员会办公楼二楼）。注册资本：370,986,500 元人民币。本公司与新鑫公司分
别持股 2%和 98%。经营范围：其他合成纤维制造。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股本结构
截止目前，鑫龙化纤股东如下表所示：
序号 股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
1 阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司 98 36356.65
2 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2
合计 100 37098.65
3、鑫龙化纤主要财务数据
项目 2015 年 3 月 31 日（元）
资产总额 511,338,531.64
负债总额 140,353,088.65
净资产 370,985,442.99
营业收入 -
净利润 -1,040.01
以上财务数据均经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
4、鑫龙化纤增资情况
鑫龙化纤由新鑫公司于 2015 年 2 月 11 日独资设立，设立时注册资本为 100
万元，全部为现金出资。
2015 年 3 月，新鑫公司与本公司共同向鑫龙化纤出资，其中新鑫公司以化纤
生产资产与对新疆海龙的债权作为出资，本公司以现金出资。以 2015 年 3 月 10
日为基准日，新鑫公司用于出资的资产账面价值为 48101 万元，根据新疆新新华
夏资产评估有限公司出具的（新新华夏评报字[2015]第 008 号）《评估报告》，该
等资产评估价值为 50281.96 万元，其中流动资产 15075.51 万元、固定资产
30348.02 万元与无形资产 4559.62 万元。上述资产评估增值 2180.96 万元，增值
率为 4.53%。该资产评估值中 36256.65 万元作为出资，超出的部分作为鑫龙化纤
对新鑫公司负债进行核算，共 14025.31 万元，待鑫龙化纤收回相关债权时予以偿
付；本公司以现金出资 742 万元，占有鑫龙化纤 2%的股份。相关增资手续在 2015
年 3 月 20 日完成，增资完成后，鑫龙化纤注册资本由 100 万元增加到 37098.65
万元。
5、鑫龙化纤的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委
托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
三、交易定价
经交易双方协商确定，新鑫公司同意以 36356.57 万元价格转让持有的鑫龙化
纤 98%股权，公司同意以 36356.57 万元价格受让新鑫公司持有的鑫龙化纤 98%股
权。该交易价格为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015]
第 00016 号）审计报告所反映的，2015 年 3 月 31 日鑫龙化纤净资产额 37098.54
万元的 98%。即本次交易定价为依据经审计的净资产值定价。
为确保本次定价的公允，本次收购还委托新疆华盛资产评估与不动产估价有
限公司出具（华盛评报字[2015]1022 号）评估报告，该《评估报告》显示鑫龙化
纤经评估资产净值为 37098.54 万元，新鑫公司持有的 98%股权对应价值为
36356.57 万元。这一金额与本次交易的定价基本一致。
本公司在讨论收购该部分股权议案时，采用了重置成本、效益折现以及投资
回报率等方法进行了充分论证，综合产能、资产状况以及复产追加投入等多个方
面综合分析，确认相关资产的内在价值，并与鑫龙公司资产现有账面价值进行对
照分析，确认定价的合理性。同时，公司技术与财务人员结合公司现有棉浆粕生
产及其配套资产情况，计算分析了追加相关投入对于盘活存量、提升棉浆粕生产
以及配套资产的利用效率的综合贡献结果。从分析情况看，本次收购预期贡献大，
对相关产业带动作用明显。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易，将收购并控制鑫龙化纤拥有的粘胶短纤的生产性资产及配套
设施，这次收购基于公司发展战略，把握行业有利的发展时机，以促进自身存量
资产的盘活与充分利用，进一步完善公司的产业布局，延伸产业链条，提升公司
的整体实力为目的。本次收购有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的发
展空间，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东
的利益。影响主要包括以下方面：
（一）本次交易导致公司合并报表范围变更，鑫龙化纤将纳入公司合并报表。
（二）本公司 2008-2010 年间为参股 45%的新疆海龙化纤股份有限公司（以下
简称“新疆海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿
克苏支行的贷款提供了担保，担保本金及利息总额约 2.5 亿元。2011 年因新疆海
龙经营恶化，本公司就相关担保按照 60%的比例在 2011 年末计提了预计负债，总
额为 15147.00 万元。
2012 年 6 月，本公司将持有的新疆海龙的 45%股权转让给第一师十六团，但
因银行反对，担保责任未能解除。2013 年 11 月，新疆海龙进入破产程序。2014
年下半年，两家银行分别打包将对新疆海龙的债权及其附属质押、担保追偿权转
让给了中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。2015 年 1 月，
新鑫公司出资收购了中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司持
有的对新疆海龙的全部债权包及其附属质押、担保追偿权。2015 年 3 月，新鑫公
司将其对新疆海龙的全部债权及其附属质押、担保追偿权与全部化纤生产经营资
产一并投入鑫龙化纤。
鑫龙化纤现全额拥有原中国建设银行阿克苏地区分行与中国银行阿克苏地区
分行对新疆海龙的贷款债权以及附带的质押及担保追偿权。因此，本次收购完成
后，其作为本公司的全资子公司将无需向本公司行使担保追偿权，这就解除了本
公司原为新疆海龙贷款本息提供担保而存在的被追偿风险。根据有关会计制度，
该等担保被追偿风险解除后，原计提的预计负债 15147.00 万元将转回，并因而增
加本公司效益，将对本公司本期经营业绩产生较大影响。具体金额以经审计的数
据为准。
（三）新疆海龙原为南疆三地州最为重要的化纤生产企业，其生产经营性资
产主要包括 8 万吨粘胶短纤生产线与配套污水处理厂等。因在停工前，其生产正
常、设备维护较好，设备一直保持了良好的状况。经检查，对照现行生产及环保
要求，追加技改及设备投入约 11,500 万元，即可实现满负荷生产。
鑫龙化纤实现正常生产经营，将能带动新农棉浆满负荷开工，提高配套电厂
资产的利用率，对于提升本公司部分存量资产运作效率有着直接而深远的意义，
对于延伸产业链条提升产品附加值作用明显。
因此，通过收购鑫龙化纤全部股份，以加速整合资产，恢复粘胶短纤生产，
不但有利于本次收购的价值体现，更能盘活新农棉浆的存量资产，提升本公司的
整体活力，促进业绩改善。
本公司将利用自有资金，实施鑫龙化纤的设备修复与环保设备的技改升级，
根据测算，预计需 11,500 万元投入，力争在 2015 年 9 月恢复粘胶短纤生产。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 5 月 15 日
2015 年第二次临时
股东大会材料二
关于修改《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文
件的规定，结合具体实际，特提请对《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司募
集资金管理办法》进行修订，请股东大会审议。
附件一：《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司募集资金管理办法》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 5 月 15 日
附件一：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合本公司实际，特制定本
办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会
应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条 非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司募集资金说明
书公告的募集资金使用用途。
第五条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投
入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取
不正当利益。
第八条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）,应
视具体情况,给予相关责任人以处分,必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责
任。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、“本办法”
等有关制度外，还必须遵守公司内控管理制度；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十五条 公司拟申请变更募集资金用途时，由总经理提交变更方案，经董
事会审议通过后，提交股东大会审议。总经理在提交变更方案前，应当对新项目
进行充分的调查研究和分析论证，并将变更募集资金投向可行性研究报告和变更
方案一并提交董事会审议。公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请中介
机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
第二十六条 公司选定变更募集资金投资项目时，董事会应充分听取中介机构
在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见，并对中介
机构的意见进行讨论、记录在案。董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用、
尊重独立董事的意见。对募集资金使用的项目必须经过董事会战略委员会的审核，
并提交股东大会审批后实施。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下
简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用)；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
（五）超募资金的使用情况(如适用)；
（六）募集资金投向变更的情况(如适用)；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见
第六章 附则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的规范性文件相抵触，需对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。
第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 1 月 15 日
