中国国际航空股份有限公司
二零一四年度股东大会
会 议 资 料
二零一五年五月
中国国际航空股份有限公司
二零一四年度股东大会会议须知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东
在本公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行使权利，
保证本次股东大会的会议秩序和议事效率，公司特将本次股东大会相关事项通知
如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中
国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《中国国际航空股
份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有本公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司的
A股股东提供网络形式的投票平台，本公司的A股股东既可参与现场投票，也可
以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。
有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司登记在册的股东。该等股东可以
在网络投票时间内参加网络投票。
2、参加现场记名投票的各位股东及股东授权代理人先在表决票上填写所拥
有的有表决权的股份数并签名。
3、议案逐一审议和表决，参加现场记名投票的各位股东及股东授权代理人
就每项议案填写表决票，行使表决权。在每个议案宣读后的审议表决阶段，与会
股东及股东授权代理人可就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或建议。
4、对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不作回
答。
5、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东及股东授权代理人请按表决票的说明填写，空缺的表决视为弃权。
6、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
7、本公司A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重
复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东的投票操作方式请参
照本公司于2015年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召
开2014年度股东大会的通知》中的股东大会投票注意事项。
五、本次股东大会审议大会会议议案后，应对议案作出决议。根据公司章程，
本次股东大会第1至6项和第9项议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股
东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过，
其中第9项议案属于公司的关联（连）交易，需由出席本次股东大会的除中国航
空集团公司和中国航空（集团）有限公司以外的公司非关联（连）股东（包括股
东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。本次股东大会
第7至8项议案为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东授权代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本次股东大会指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、
两名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网
络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局
联系。
中国国际航空股份有限公司
二零一四年度股东大会会议议程
时间：现场会议召开时间为 2015 年 5 月 22 日（星期五）下午 14：00，网络
投票时间为 2015 年 5 月 22 日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00
地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层第一会议室
议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情
况及本次股东大会合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对各项议案进行审议和表决
1、关于董事会 2014 年度工作报告的议案
2、关于监事会 2014 年度工作报告的议案
3、关于 2014 年度财务报告的议案
4、关于 2014 年度利润分配方案的议案
5、关于续聘公司 2015 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
6、关于选举许汉忠先生为独立董事的议案
7、关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事
会因发行额外股份而增加注册资本的议案
8、关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
9、关于批准公司与中国航空集团财务有限责任公司、中国航空集团财务有
限责任公司与中国航空集团公司分别签署《金融财务服务框架协议》及其各自年
度上限的议案
四、独立董事提交 2014 年度述职报告
五、本次股东大会休会（统计表决结果）
六、宣布本次股东大会表决结果
七、主持人宣布本次股东大会会议结束
中国国际航空股份有限公司
二零一四年度股东大会会议文件目录
1.关于董事会 2014 年度工作报告的议案 ............................................................. 7
2.关于监事会 2014 年度工作报告的议案 ........................................................... 16
3.关于 2014 年度财务报告的议案 ....................................................................... 23
4.关于 2014 年度利润分配方案的议案 ............................................................... 24
5.关于续聘公司 2014 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案 ............... 25
6.关于选举许汉忠先生为独立董事的议案 ......................................................... 26
7.关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会因
发行额外股份而增加注册资本的议案 ................................................................ 28
8.关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案 ............................................. 30
9.关于批准公司与中国航空集团财务有限责任公司中国航空集团财务有限责
任公司与中国航空集团公司分别签署《金融财务服务框架协议》及其各自年
度上限的议案 ........................................................................................................ 33
10.独立董事 2014 年度述职报告 ......................................................................... 35
中国国际航空股份有限公司二零一四年度股东大会
会议文件之一：
关于董事会 2014 年度工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及公司章程的相
关规定，公司董事会编制了 2014 年度工作报告，具体详见附件一。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
附件一：董事会 2014 年度工作报告
附件一：
董事会2014年度工作报告
2014 年，世界经济延续缓慢复苏态势，中国经济在稳
定增长的同时继续进行结构性调整，民航业增速放缓。面对
错综复杂的经营环境，公司董事会审时度势，带领管理层积
极应对挑战，主动改革创新，在安全、效益、服务、管理等
各方面都保持了积极稳健的态势并取得了较好的成绩。在公
司治理方面，董事会亦严格履行《公司法》及其他法律法规
和本公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
赋予的职责，从维护全体股东和公司的整体利益出发，积极
履行职责，持续提升决策能力和水平。现将公司董事会2014
年度的主要工作报告如下：
一、通过股东大会会议有效保障全体股东利益。
2014年，在董事会提议和召集下，公司全年共召开1次
年度股东大会和2次临时股东大会会议，会议均严格按照法
定程序组织和召开，形成了12项决议，包括批准公司董事会
工作报告、监事会工作报告、财务报告、2013年度利润分配
方案、续聘审计师、增加独立董事酬金、选举董事、发行股
份及发行债务融资工具的一般性授权及与中国航空集团公
司签署新一期（2015年-2017年）商标使用许可框架协议等
事项，并就部分事项授权董事会及/或相关机构具体予以实
施。
董事会认真落实股东大会决议，在公司章程规定的时限
内完成了2013年度股息红利的派发、调整了独立董事酬金、
向股东大会提名的3名董事均获选上任，与中国航空集团公
司签署的新一期商标使用许可框架协议已开始执行。截至
2014年12月31日，股东大会所有决议事项均已落实。
为搭建与股东沟通的有效渠道，特别是与中小股东进行
交流和互动，董事会充分利用股东大会平台，为中小股东提
供与董事会成员面对面交流的机会。公司董事会和经理层成
员在出席股东大会会议期间就股东关心的问题进行解答，倾
听各股东的意见和建议。同时，董事会积极实行股东大会网
络投票，进一步梳理、规范股东大会网络投票统计流程，会
议的质量和效率进一步提高。确保了所有股东享有平等机
会，对公司重大事项及时行使知情权、参与权和表决权，有
效维护和保障全体股东的利益。
二、认真组织和出席董事会会议，充分履行决策职责。
董事会主要通过组织和参加董事会会议履行决策职责。
2014 年，董事会共召开 12 次会议，审议通过了年度财务计
划、资本开支计划、油料套期保值策略、定期报告、利润分
配预案、选举董事长、提名董事、调整董事会专门委员会成
员、聘任高管、与国泰航空有限公司共同向中国国际货运航
空有限公司注资、为控股子公司国航海外控股有限公司提供
担保、引进 60 架 B737 系列飞机、增持中国航空集团财务有
限责任公司股权、批准《中国国际航空股份有限公司内部控
制评价管理办法》等 43 项议案。会议均严格按照公司《章
程》、《董事会议事规则》的规定筹备和召开，会议流程和
程序严谨和规范。为保障决策的质量和效率，董事会各位成
员每次董事会前，都认真审阅和研究议案资料，必要时提前
与管理层或相关部门进行沟通，或者召开“会前会”进行充
分的论证。各位董事都尽可能地赴现场出席会议，或者通过
电子途径出席会议。在各次会议上，董事会成员都能充分讨
论议案，积极参与决策。
在勤勉履行决策职责的同时，董事会亦重视对决议执行
情况的跟踪和监督。董事会定期审查管理层提交的《董事会
决议执行情况报告》，及时掌握决议的执行进度和执行中存
在的问题，并对后续执行提出要求。从 2014 年度决议执行
反馈情况看，董事会大部分决议得到了有效落实执行。
三、各专业委员会勤勉尽职，为董事会提供决策支持。
董事会各专门委员会是董事会的决策支持机构，主要通
过召开各委员会会议、参加公司层面重要会议、开展专项检
查和调研等方式，对董事会科学、高效决策提供有力的支持。
审计和风险管理委员会 2014 年共召开 6 次会议，审议通
过了 21 项议案，在定期财务决算报告、财务计划、油料套期
策略、审计师续聘、内控评价、对外担保、关联交易等方面
向董事会提出了批准建议。为深入了解公司一线情况，审计
和风险管理委员会 2014 年对公司澳洲地区开展了调研，重点
检查了境外营业部生产经营管理、市场营销、财务效益和内部
控制等方面的情况，并提出具体意见和建议，为公司管理层
制定、调整和改进相关管理及营销策略提供了支持。
管理人员培养及薪酬委员会2014年共召开7次会议，向
董事会提名董事长1名、董事3名、高级管理人员6名，审核
了独立董事薪酬调整的议案并向董事会建议。战略和投资委
员会2014年共召开3次会议，主要审阅了年度资本开支计划、
年度油料套期保值操作策略、与国泰航空有限公司共同向中
国国际货运航空有限公司注资、引进60架B737系列飞机及增
持中国航空集团财务有限责任公司股权的议案。航空安全委
员会在2014年选举冯刚先生为新的主任委员。
此外，各专门委员会委员积极参加公司半年度、年度工
作会议，听取公司管理层关于公司战略实施、生产经营和财
务效益管理情况的报告，动态掌握公司的重要情况，以更好
地辅助董事会履职。
四、持续完善公司治理体系，夯实公司治理基础。
按照香港联交所上市规则要求，2014 年 10 月首次组织
召开了无管理层在场的董事长与非执行董事的会议。参会各
非执行董事，特别是独立董事踊跃发言，就外部环境、公司
发展、公司治理、管理层工作等方面提出了非常好的意见和
建议，并表示将依法履行独立董事的责任和义务，为公司的
健康发展、治理水平的提高尽职尽责。会谈取得了积极成果。
为保证公司治理架构完整,董事会在 2014 年度选举了新
的董事长,聘任了新的总裁,提名并由股东大会选举产生了 1
名执行董事和 2 名非执行董事，聘任了 1 名副总裁、1 名总会
计师、1 名总经济师、1 名总飞行师以及 2 名总裁助理。为公
司有序生产运营、合规运作提供了保障。
五、合规透明，不断提升信息披露质量。
2014 年，董事会按期高质量地完成了 2013 年度报告、
2014 年第一、三季度报告和 2014 年半年度报告四期定期报
告。其中，2013 年度报告和 2014 年半年度报告在格式和内
容方面对 A、H 股进行了统一，进一步提升了信息披露的公
平性；同时，认真分析市场的关注点，在报告中积极展示公
司的优势和特点，使市场对公司有了更全面的了解。此外，
公司也进一步完善了季报工作流程，夯实了定期报告编制基
础。
2014 年，公司董事会共发布境内临时报告 43 份、境外
74 份、通函 2 份，内容涉及董事长变动和总裁变动、委任董
事、年度油料套期保值操作策略、向中国国际货运航空有限
公司注资、批准内部控制评价管理办法、中票到期兑付、分
红派息、为控股子公司提供信用担保、聘任高管、关联交易
等多个方面。上述公告的编制和发布在遵循上市规定和要求
的基础上，使市场及时了解到公司相关业务的进展。上海证
券交易所 2014 年对上市公司信息披露工作进行了等级评价，
公司获得最高等级 A 级，又一次在资本市场上树立了规范、
诚信的良好形象。
六、加强完善投资者关系管理工作，积极维护市值。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。2014年全球
经济处于缓慢复苏阶段，面对严峻的行业供需状况和复杂多
变的资本市场环境，公司持续改善和加强投资者关系工作。
在坚持定期的业绩发布及路演活动的基础上，通过举办反向
路演、上市十周年投资者沟通会等活动，主动加强与机构投
资者的交流与互动，传递公司动态运营信息，引导投资者对
公司良好稳健基本面的积极认可；并不时与投资者就行业和
公司未来的发展交换观点，对行业发展所面临的挑战和机遇
进行分析和探讨，在让投资者知悉公司应对市场变化，保持
竞争优势所采取措施的同时，积极收集投资者对公司发展所
做的各种有益建言，以反馈管理层参考决策。此外，公司注
重与广大投资者保持密切的日常沟通，及时掌握市场动态，
分析市场关注焦点，通过官网投资者关系平台、热线电话、
电子邮件、电话会、现场调研，以及主动参与投资者交流大
会等多种形式、渠道，及时传递公司信息，增进与投资者的
紧密关系，提升公司在资本市场的良好形象。
七、积极推进内控体系建设。
2014年，董事会督促和指导公司以风险控制和成本管理
为基础，根据依法合规的精神，从公司经营发展全局的需求
出发，全面科学规划公司内部控制制度建设，积极推动内控
体系建设。一是严格执行《公司内部控制评价管理办法（试
行）》，满足了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制
评价指引》对上市公司内部控制自我评价的要求，规范了公
司内部控制评价工作。二是出台《公司规章制度管理暂行规
定》，规范公司规章制度的制定、执行、修订和废止，完善
规章制度管理体系，保障公司依法合规经营。三是通过修订
和下发一系列业务层面的管理制度，进一步完善公司制度体
系，加强内部控制，实现“权责统一，管控结合”的管理目标。
四是制定并下发《落实党风廉政建设主体责任和监督责任的
实施办法（试行）》，全面推进廉洁风险防控工作，有效加强
廉洁防控机制建设。
八、继续推进履行企业社会责任。
面对新常态、新特点、新责任，董事会成员始终以履行
社会责任、促进和谐发展为使命，知责、守责、尽责。2014
年度，公司继续保持盈利水平行业领先地位，进一步完善安
全管理体系，强化风险管控，努力提高服务品质。中宣部授
予公司金凤乘务组“时代楷模”的光荣称号。通过精细化管
理不断提升能源利用效率，降低发展对环境的影响。尊重和
关爱员工，启动了员工服务中心。通过定点扶贫、公益慈善
活动为社会做出更多贡献。圆满完成重要运输保障任务，彰
显了载国旗航空公司的使命与优良企业公民形象。
2014 年度，公司董事会勤勉务实、开拓进取，全面履行
了各项职责，有效提升了公司治理的水平。2015 年，董事会
将在提高科学决策水平方面进行更加积极的探索，认真组织
召开股东大会及董事会会议，充分有效行使董事会各项职
能，继续探索先进的公司治理实践，进一步提高董事会运作
效率，提升公司治理水平，为全体股东创造更多价值。
中国国际航空股份有限公司董事会
2015 年 3 月 26 日
中国国际航空股份有限公司二零一四年度股东大会
会议文件之二：
关于监事会 2014 年度工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据中国证监会及公司章程的相关规定，公司监事会编制了 2014 年度工作
报告，具体详见附件二。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
附件二：监事会 2014 年度工作报告
附件二：
监事会 2014 年度工作报告
2014 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格履
行《公司法》及相关法律法规、《公司章程》及《监事会议
事规则》赋予的职责，从维护全体股东的利益出发，通过召
集和列席相关会议、开展专项检查和调研等多种方式，掌握
公司重大决策事项，对公司依法运作、董事会及其成员以及
管理层履行职责情况进行了监督。现将 2014 年度工作情况
报告如下：
一、 监事会的会议情况
本年度，监事会严格遵循有关法律法规和规定，组织召
开监事会会议，深入研究、审议重要事项，截至 2014 年 12
月 31 日，共召开 6 次会议，审议通过了 16 项议案，认真履
行了监督职责，有力促进了公司生产任务的完成和战略的实
施落地。具体会议情况如下：
2014 年 2 月 20 日，公司第四届监事会第二次会议审议
并通过了公司 2014 年财务计划（包括现金流量与筹融资计
划）、资本开支计划、油料套期保值操作策略以及与国泰航
空有限公司共同向公司控股子公司中国国际货运航空有限
公司的注资方案。
2014 年 3 月 24 日，公司第四届监事会第三次会议审议
并通过了公司 2013 年度监事会工作报告、董事会工作报告、
2013 年年度报告（含财务报告）以及公司 2013 年度关联交
易执行情况的说明和公司 2013 年度应收控股股东和关联方
款项专项说明、2013 年度利润分配预案、2013 年度 A 股募
集资金存放与实际使用情况专项报告、2013 年度内部控制评
价报告及内部控制审计报告。
2014 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第四次会议审议
并通过了公司 2014 年第一季度报告（含财务报告）的议案。
2014 年 8 月 25 日，公司第四届监事会第五次会议审议
并通过了公司 2014 年半年度报告（含财务报告）以及为控
股子公司国航海外控股有限公司提供信用担保的议案。
2014 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第六次会议审议
并通过了公司 2014 年第三季度报告（含财务报告）、执行若
干新会计准则以及与中国航空集团公司签署新一期
（2015-2017）商标使用许可框架协议的议案。
2014 年 12 月 24 日，公司第四届监事会第七次会议审议
并通过了公司增持中国航空集团财务有限责任公司股权的
议案。
此外，监事会成员出席了 3 次股东大会、列席了 12 次
董事会会议，对股东大会和董事会会议召开程序、议题、投
票表决程序等进行了有效监督。本年度内，监事会成员还参
加了公司半年度、年度工作会议，听取了公司管理层关于生
产经营和财务效益等情况的报告，加强检查监督职能。
二、监事会检查调研情况
结合公司 2014 年的战略目标及战略重点，本年度内，
监事会对境内的广西地区、境外的马德里、圣保罗营业部开
展了实地检查调研。各位监事通过听取汇报、座谈、走访等
多种形式，深入了解公司境内外营业部经营管理、业务发展
情况以及存在的问题和困难，形成调研报告，提出具体意见
和建议，并通报董事会和管理层。管理层高度重视调研报告，
针对提出的意见和建议责成涉及部门商务委员会等研究、整
改。商务委员会对监事会提出的建议逐条对照，并将研究、
整改情况反馈给监事会，形成了良好的监督改进机制。监事
会的检查调研为公司持续健康发展发挥了积极的监督作用。
三、监事会参加培训情况
为持续提高监事履职能力和加强自身建设，监事会高度
重视持续的学习和培训，以及时掌握监管动态和重点。本年
度，公司监事沈震先生参加了北京证监局举办的董监事专题
培训，参训记录已记入北京证监局高管诚信系统。通过参训，
监事的履职能力得以进一步提升。
四、监事会对董事履职评价情况
2014年，在日常监督的基础上，监事会开展了对董事年
度履职评价工作。监事会成员认真审阅了董事会2013年度工
作报告，组织了对董事履职情况的测评，认为董事会成员能
够自觉遵守法律、法规及公司章程，诚实守信、忠实履行职
责，并能自觉接受监督，积极维护公司、股东、员工以及其
他利益相关者的利益，在职权范围内行使权利，充分发挥自
身特长，独立客观发表意见，履职评价结果良好。监事会对
董事履职的监督与评价工作，对推动董事会依法高效运作、
完善公司治理机制发挥了积极作用。
五、监事会发表专门意见情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
本年度内，公司监事会依照国家有关法律法规和《公司
章程》的规定，对公司股东大会、董事会的决策程序是否依
法合规、董事会贯彻实施股东大会决议的情况以及公司董事
会成员、管理层履职情况进行了监督。监事会认为公司遵守
了国家有关法律法规，决策程序合法，内部控制制度比较完
善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构
互相制约又互相衔接的制衡机制。公司董事和管理层在执行
公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》及损害
公司、股东利益的行为。公司披露信息真实、准确、完整、
及时、公平，不存在误导、虚假信息。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
本年度，监事会重点审议了 2014 年第一、三季度，半
年度报告和 2013 年度财务报告，认为会计师事务所对公司
出具的标准无保留意见的年度审计报告，真实反映了公司财
务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
本年度，公司与国泰航空有限公司共同向公司的控股子
公司中国国际货运航空有限公司注资、与中国航空集团公司
签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议和增持中
国航空集团财务有限责任公司股权，构成了公司的关联交
易。监事会对前述关联交易事项以及公司2013年度关联交易
执行情况进行了审议，认为公司与关联方之间发生的关联交
易为公司正常经营业务往来，属于正当的商业行为，本着公
平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易
定价公允合理，交易内容符合商业惯例。关联董事和关联股
东均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害全体股东权
益的行为。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
本年度，监事会审议了 2013 年度公司内部控制的评价
报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，监事会认为
公司内部控制评价报告真实准确地反映了公司内部控制的
情况。
（五）对最近一次募集资金使用情况的独立意见
本年度，监事会审议了公司2013年A股募集资金存放与
实际使用情况的专项报告，在认真核查后认为，公司募集资
金存放与使用不存在违规的情形。
（六）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见
根据内幕信息管理制度的规定，公司对相关内幕信息事
项进行了登记备案。监事会未发现公司董事、监事和高级管
理人员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏
感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。
2014 年，监事会充分行使检查和监督的职权，维护了公
司和全体股东的合法权益，完成了年初制定的各项工作任
务。2015 年，监事会将一如既往地勤勉履职，加强检查监督，
充分发挥监事会职能，为公司治理的完善和公司持续健康发
展做出新的贡献。
中国国际航空股份有限公司监事会
2015 年 3 月 25 日
中国国际航空股份有限公司二零一四年度股东大会
会议文件之三：
关于 2014 年度财务报告的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据境内外上市规则及其它相关规定，本公司已分别按中国会计准则和国际
会计准则编制了 2014 年度财务报表，公司的境内外审计师对 2014 年度财务报表
出具了标准无保留意见的审计报告，具体参见本公司在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及香港联合交易所有限公司网站 www.hkex.com.hk 分别披露的
2014 年境内外年度报告中的财务会计报告。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司二零一四年度股东大会
会议文件之四：
关于 2014 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
按照公司章程规定的利润分配政策，兼顾公司未来发展及股东权益、经营业
绩和现金流量，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司 2014 年度利润
分配预案，同意公司 2014 年度提取 10%的任意盈余公积金；按照国际准则报表
中当期可供投资者分配利润的 30%分派 2014 年度现金红利约人民币 6.83 亿元，
按公司目前总股本 13,084,751,004 股计，每 10 股派发现金红利人民币 0.5223 元
（含适用税项）。提请股东大会授权公司董事会具体实施上述方案。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司二零一四年度股东大会
会议文件之五：
关于续聘公司 2014 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“毕马威”和“毕马威华振”）自 2013 年开始为公司的国际、国内审计师及内
控审计师。就公司 2014 年度的审计工作，毕马威和毕马威华振出具了审计工作
总结报告。
公司董事会以及审计和风险管理委员会在审议了前述报告后，建议续聘毕马
威为公司 2015 年度国际审计师、毕马威华振为公司 2015 年度国内审计师和内部
控制审计师，并提请公司股东大会授权公司管理层确定前述审计师的年度费用。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司二零一四年度股东大会
会议文件之六：
关于选举许汉忠先生为独立董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
鉴于杨育中先生已向董事会递交辞呈，辞去公司独立董事职务，按照公司章
程的规定，经中国航空集团公司推荐，公司第四届董事会第十七次会议已提名许
汉忠先生为公司独立董事候选人，任期至本届董事会届满时止。许汉忠先生的简
历请见附件三。
公司独立董事发表了关于提名许汉忠先生为独立董事候选人的独立意见。公
司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露了《独立董事提名人声明》和《独
立董事候选人声明》。公司已将前述独立董事候选人的相关材料报送至上海证券
交易所，上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格未提出异议。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
附件三：许汉忠先生简历
附件三：
许汉忠先生简历
许汉忠先生，65 岁，持有香港中文大学理学士学位。1975
年加入国泰航空公司任香港及海外多个管理职位。1990 年至
1992 年任港龙航空企划及国际事务总经理，1992 年任太古
(中国)驻北京首席代表，1994 年至 1997 年任香港华民航空
公司总裁，1997 年至 2006 年任港龙航空行政总裁。2007 年
2 月至 2014 年 7 月任香港机场管理局行政总裁。许先生两度
获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾
担任香港特区政府策略发展委员会委员，香港特区政府航空
发展咨询委员会成员，香港旅游发展局成员等职。许先生现
任十二届全国政协委员、香港总商会理事会理事。2006 年 7
月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。
中国国际航空股份有限公司二零一四年度股东大会
会议文件之七：
关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公
司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
提请股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份。
1. 在本议案第 3 项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间
（定义见本议案第 4 项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及
处置本公司的额外 A 股及/或 H 股（以下统称“股份”），并作出或授予
可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
2. 授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行
使该等权力的要约、协议及购股权；
3. 本公司董事会依据本议案第 1 项的批准，单独或同时配发、发行及处置
或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份不得超过于本议案
通过之日本公司已发行的现有 A 股及 H 股（视情况而定）的 20%；及
4. 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
i) 本公司下届年度股东大会结束时；
ii) 本议案通过之日后 12 个月届满之日；及
iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据
本议案赋予本公司董事会授权之日。
同时，建议授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述《关
于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；
并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以
及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。
提请公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。
本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，
如果发行 A 股新股时仍需获得股东大会批准。
中国国际航空股份有限公司二零一四年度股东大会
会议文件之八：
关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，降低融资成本，
按照公司 2015 年的筹融资计划，公司需要择机发行合适的债务融资工具。为把
握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，提请公司股东大会一般及无条件授
权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式
发行债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体内容如下：
一、发行计划
有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公
司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的
人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董
事会根据发行需要确定。
（二）配售安排：不向公司股东优先配售。
（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相
关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由公司董事会根据资金需求
和市场情况确定。
（四）期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限品种，也可以是多
种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相
关规定及市场情况确定。
（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，
调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司
董事会根据资金需求确定。
（六）授权有效期：自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司下一
年度股东大会召开之日止。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批
准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、对董事会的授权
（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特
定需要以及其他市场条件：
1．确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条
件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利
率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否
设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会
批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次
发行有关的一切事宜）。
2．就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介
机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手
续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理
人；制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）。
3．在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该
等行动及步骤。
4. 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事
项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5．在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
6．如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现
预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求
做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
7．根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公
告和通函，进行相关的信息披露。
（二）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第 1 至第 6 项之
授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。
（三）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第 7 项之授权进
一步转授权予公司董事会秘书。
提请公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司二零一四年度股东大会
会议文件之九：
关于批准公司与中国航空集团财务有限责任公司、中国航空集团
财务有限责任公司与中国航空集团公司分别签署《金融财务服务
框架协议》及其各自年度上限的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
公司第四届董事会第十四次会议批准公司与中国航空集团公司（以下简称
“中航集团公司”）共同对中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航集
团财务公司”）的股权进行重组。重组完成后，公司及中航集团公司分别持有中
航集团财务公司 51%股权和 49%股权，目前上述股权重组项目正在进行中。
项目完成后，中航集团财务公司将成为公司的控股子公司，但同时也是公司
主要股东中航集团公司持有超过 10%表决权的子公司。根据境内外监管要求，中
航集团财务公司和公司属 H 股上市规则下的关连方，中航集团公司和中航集团
财务公司在 A、H 股上市规则下均属关联（连）方。因此，中航集团财务公司需
要分别与公司和中航集团公司签署《金融财务服务框架协议》并申请年度豁免上
限，以规范彼此间的持续性关联（连）交易。具体内容详见本公司 2015 年 4 月
30 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及香港联合交易所有限公司网站
www.hkex.com.hk 分别披露的《中国国际航空股份有限公司关于与控股股东签署
<金融财务服务框架协议>的关联交易公告》和《持续关连交易及须予披露交易：
金融服务协议》。
公司控股股东中航集团公司及中国航空（集团）有限公司回避表决。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
中国国际航空股份有限公司二零一四年度股东大会
会议文件之十：
独立董事 2014 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据中国证监会及公司章程的相关规定，公司独立董事共同编制并向股东大
会提交 2014 年度述职报告，具体内容详见本公司 2015 年 3 月 27 日在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的《中国国际航空股份有限公司独立董事 2014
年度述职报告》。
