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关于北京指南针科技发展股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邹晓东律师出席了公司召开的 2014年年度股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了认真的审查。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司2014年年度股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2015年 4月 14日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了《北京指南针科技发展股份有限公司召开2014年年度股东大会通知公告》（以下简称《通知》），以公告形式向全体股东发出 2015年 5月 5日在北京市朝阳区望京东路 8号锐创国际中心 2号楼 4层公司会议室召开公司 2014年年度股东大会的通知。
经审查，公司召开股东大会会议的时间、地点、方式均与《通知》中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开履行的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
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二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东
根据出席本次股东大会的股东签名册（及授权委托书），出席本次股东大会的股东（及委托代理人）共 7 人，共持有有表决权的股份 98,596,883 股，占公司股份总额的 68.89%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所指派的律师。
经核查，出席本次股东大会会议的上述人员的资格，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）会议审议事项
1、审议《2014年董事会工作报告》；
2、审议《2014年年度报告及摘要》；
3、审议《2014年财务决算报告》；
4、审议《2015年全年预算方案》；
5、审议《2014年利润分配方案》；
6、审议《2014年监事会工作报告》；
7、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
8、审议《关于天一星辰（北京）科技有限公司开展私募基金业务的议案》；
9、审议《关于变更公司住所的议案》；
10、审议《关于增加公司注册资本的议案》；
11、审议《关于修订公司章程的议案》；
12、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
13、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；
14、审议《关于公司信息披露管理办法的议案》；
律师签字： 2
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15、审议《关于公司对外担保管理制度的议案》；
16、审议《关于公司对外投资管理制度的议案》；
17、审议《关于公司关联交易管理制度的议案》；
18、审议《关于公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度的议案》；
19、审议《关于恢复发放公司董监事津贴的议案》。
（二）会议表决程序
本次股东大会采取现场投票方式表决，由 2 名股东代表 1 名监事代表监票、由见证律师核查，并当场公布表决结果。
（三）会议表决结果
1、审议《2013年董事会工作报告》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
2、审议《2013年年度报告及摘要》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
3、审议《2013年财务决算报告》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
4、审议《2014年全年预算方案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
5、审议《2013年利润分配方案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表律师签字： 3
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决权的 0%。
6、审议《2013年监事会工作报告》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
7、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
8、审议《关于天一星辰（北京）科技有限公司开展私募基金业务的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
9、审议《关于变更公司住所的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
10、审议《关于增加公司注册资本的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
11、审议《关于修订公司章程的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
12、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
律师签字： 4
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13、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
14、审议《关于公司信息披露管理办法的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
15、审议《关于公司对外担保管理制度的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
16、审议《关于公司对外投资管理制度的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
17、审议《关于公司关联交易管理制度的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
18、审议《关于公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度的议案》；
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
19、审议《关于恢复发放公司董监事津贴的议案》。
同意票 98,596,883股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%；弃权票 0股，占出席会议所有股东所持表决权的 0%。
律师签字： 5
