上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次关联交易是指上海钢联电子商务股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以
下简称“钢银电商”）的股东上海申景实业投资有限公司（以下简称“申
景实业”）、上海贝领投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贝领投资”）
拟分别转让钢银电商 2.10%和 1.68%的股权，受让方为上海园联投资
有限公司（以下简称“园联投资”）。贝领投资、园联投资为本公司关
联方，本次股权转让为关联交易。
2、钢银电商其余股东自愿放弃本次股权转让计划中股份的优先
受让权。
3、第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司股
权转让暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。本次关联交易须
提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
1、园联投资拟受让申景实业、贝领投资分别所持有的公司控股
子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）2.10%和
1.68%的股权，分别受让金额为人民币2,000万元、1,200万元。本次交
易完成后，公司将继续持有钢银电商44.21%的股权，仍为钢银电商的
控股股东。
公司董事长、总经理朱军红同时为园联投资法定代表人、贝领投
资执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定，上述两家公司都是本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事朱
军红先生回避了表决，7名非关联董事一致通过了该议案。独立董事
对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次股权转让的独立意
见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方的基本情况
1、上海园联投资有限公司
住所：上海市宝山区真陈路 1000 号 3307 室
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2014 年 7 月 29 日
注册资本：1000.0 万人民币
实收资本：1000.0 万人民币
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理；投资咨询；企业管
理咨询；商务信息咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经
营】。
本公司董事长、总经理朱军红持有园联投资100%的股权。园联
投资为本公司的关联方。
园联投资于2014年7月29日成立，主要从事投资业务，由于园联
投资成立时间较短，目前尚未产生财务核算数据。
2、上海申景实业投资有限公司
住所：上海市宝山区盘古路 388 弄 5 号 3 楼 302 室
法定代表人姓名：高翔
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2010 年 6 月 12 日
注册资本：1000.0 万人民币
实收资本：1000.0 万人民币
经营范围：企业管理；实业投资；物业管理；投资管理；财务咨
询服务（不得从事代理记帐）；金属材料、建筑装璜材料、五金交电、
机电产品、日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
申景实业与公司无关联关系。
2014年度申景实业实现营业收入0元，净利润-412,743.66元。截
至2015年3月31日，申景实业的资产总额为32,203,359.83元，净资产
为8,688,752.83元。（以上财务数据未经审计）。
3、上海贝领投资管理中心（有限合伙）
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼 2 楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限合伙企业
合伙期限自：2014 年 1 月 9 日
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理。【经营项目涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
公司董事长、总经理朱军红及董事贾良群为贝领投资的合伙人之
一。贝领投资为公司的关联法人。
2014年度贝领投资实现营业收入0元，净利润45,825.76元。截至
2014年12月31日，贝领投资的资产总额为45,045,825.76元，净资产为
35,045,825.76元。（以上财务数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、标的权属
本次转让标的为钢银电商3.78%的股权，分别为申景实业所持有
的2.10%和贝领投资所持有的1.68%的股权。该部分股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或
仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、上海钢银电子商务有限公司
注册地址：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼
法定代表人：朱军红
注册资本：47614.0 万人民币
实收资本：47614.0 万人民币
成立时间：2008 年 2 月 15 日
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不
得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢
坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、
电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、钢银电商股权转让前的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海钢联电子商务股份有限公司 21,049 44.21%
上海兴业投资发展有限公司 12,500 26.25%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 3.14%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 3.09%
上海申景实业投资有限公司 1,000 2.10%
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,400 2.94%
上海贝领投资管理中心（有限合伙） 2,800 5.88%
龚瑞丽 1,000 2.10%
崔建华 1,400 2.94%
陈永福 1,000 2.10%
朱军红 2,500 5.25%
合 计 47,614 100%
4、交易标的近一年及一期的主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，钢银电商的资产总额为 1,157,449,749.31
元，净资产为 711,473,744.59 元。以上财务数据已经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具《上海钢银电子商务有限公司审计
报告》（瑞华沪审字[2015]31010019 号）。
钢银电商旗下运营钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称“钢银
平台”，互联网网址 www.banksteel.com），主要从事钢材交易的电子
商务平台业务。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让的数量
园联投资与申景实业、贝领投资签订股权转让协议，申景实业、
贝领投资同意将其分别持有的钢银电商2.10%、1.68%股权以及附属
于该部分股权的全部权利和义务转让给钢银电商；
上述转让完成后，钢银电商股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海钢联电子商务股份有限公司 21,049 44.21%
上海兴业投资发展有限公司 12,500 26.25%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 3.14%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 3.09%
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,400 2.94%
上海贝领投资管理中心（有限合伙） 2,000 4.20%
龚瑞丽 1,000 2.10%
崔建华 1,400 2.94%
陈永福 1,000 2.10%
朱军红 2,500 5.25%
上海园联投资有限公司 1,800 3.78%
合 计 47,614 100%
2、交易价格的确定
定价原则：以各股东投资钢银电商的股权价格为基础，结合适当
的股权溢价，经交易双方友好协商，最终确定分别转让价格为 2,000
万元和 1,200 万元，总计 3,200 万元。钢银电商其余股东自愿放弃本
次股权转让计划中股份的优先受让权。
3、付款方式与时间
签署股权转让协议书后的15日内由园联投资向申景实业、贝领投
资支付相应股权转让款。
五、本次交易的目的和对公司的影响
目前公司正集中资源围绕钢铁及上下游相关行业建立电商生态
体系，发展主线明确，资源配置有待优化。本次将钢银电商的股权进
行转让处置，有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产
质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次关联交易
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益
的情形。
备查文件：《第三届董事会第十六次会议决议》；
《第三届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 6 日
