上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、为继续做大做强钢银钢铁现货网上交易平台，公司控股子公
司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）拟进行增资
扩股，新增注册资本金额 16,600 万元。上海兴业投资发展有限公司
（以下简称“兴业投资”）、上海园联投资有限公司（以下简称“园
联投资”）拟出资人民币 20,000 万元、13,200 万元认缴钢银电商新
增的注册资本。
本公司放弃对本次钢银电商增资扩股的同比例增资权，本次增资
完成后，公司对钢银电商的持股比例为 32.78%，兴业投资的持股比
例为 35.04%，园联投资的持股比例为 13.08%。由于兴业投资及其实
际控制人郭广昌先生承诺：“将所持全部钢银电商的股权托管给上海
钢联，托管内容为委托上海钢联全权行使除获得利润、分配剩余财产
之外的股东权利（包括但不限于股东会召开提议权、提案权、选举权、
表决权等），托管期限为三年。”因此公司仍对钢银电商形成了实质
控制，钢银电商仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
此外，兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：“托管期满
或托管期满前当上海钢联提出要求时，将所持的钢银电商股权全部转
让给上海钢联，每股转让价格为本次增资钢银电商的每股定价加同期
银行贷款利息，支付方式为上海钢联支付现金或发行股票购买。届时
将按照相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。”
2、第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司增
资扩股暨关联交易的议案》，兴业投资、园联投资为本公司关联方，
本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
本公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司拟由上海兴业投
资发展有限公司、上海园联投资有限公司进行增资扩股，新增注册资
本金额为 16,600 万元。兴业投资、园联投资拟分别出资 20,000 万元、
13,200 万元认缴新增的注册资本，增资价格为每 1 元注册资本 2 元。
本次增资完成后，钢银电商的注册资本将由 47,614 万元增加至 64,214
万元，兴业投资将占其注册资本的 35.04%，园联投资将占其注册资
本的 13.08%。本公司放弃对本次钢银电商增资扩股的同比例增资权，
本次增资完成后，公司对钢银电商的持股比例为 32.78%。
增资方兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：“将所
持全部钢银电商的股权托管给上海钢联，托管内容为委托上海钢联全
权行使除获得利润、分配剩余财产之外的股东权利（包括但不限于股
东会召开提议权、提案权、选举权、表决权等），托管期限为三年。”
因此公司对钢银电商的表决权占到 67.82%，仍对钢银电商形成了实
质控制，钢银电商仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
此外，兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：“托管
期满或托管期满前当上海钢联提出要求时，将所持的钢银电商股权全
部转让给上海钢联，每股转让价格为本次增资钢银电商的每股定价加
同期银行贷款利息，支付方式为上海钢联支付现金或发行股票购买。
届时将按照相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。”
基于以上两项承诺，公司现在及未来将持续对钢银电商构成实质控
制。
兴业投资为本公司的控股股东，本公司董事长、总经理朱军红持
有园联投资100%的股权。园联投资为本公司的关联方。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定，兴业投资、园联投资为本
公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
公司于 2015 年 5 月 6 日召开了第三届董事会第十六次会议审议
本议案，关联董事丁国其、潘东辉、徐吉、朱军红回避了表决，其余
4 名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会
第十五次会议审议本议案，关联监事何川回避了表决，其余 2 名非关
联监事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并
发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、被增资方基本情况
公司名称：上海钢银电子商务有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008 年 2 月 15 日
注册资本：47,614 万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不
得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢
坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、
电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
目前钢银电商的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 占比
上海钢联电子商务股份有限公司 21,049 44.21%
上海兴业投资发展有限公司 12,500 26.25%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 3.14%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 3.09%
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,400 2.94%
上海贝领投资管理中心（有限合伙） 2,000 5.88%
上海园联投资有限公司 1,800 3.78%
龚瑞丽 1,000 2.10%
崔建华 1,400 2.94%
陈永福 1,000 2.10%
朱军红 2,500 5.25%
合计 47,614 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日，钢银电商的资产总额为 1,157,449,749.31
元，净资产为 711,473,744.59 元。以上财务数据已经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具《上海钢银电子商务有限公司审计
报告》（瑞华沪审字[2015]31010019 号）。
钢银电商旗下运营钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称“钢银
平台”，互联网网址 www.banksteel.com），主要从事钢材交易的电
子商务平台业务。
三、本次增资方案
钢银电商本次拟由兴业投资、园联投资进行增资扩股，新增注册
资本金额为 16,600 万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出 具 的 《 上 海 钢 银 电 子 商 务 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 瑞 华 沪 审字
[2015]31010019 号），截至 2014 年 12 月 31 日，钢银电商的每股净
资产为 1.49 元/股。经交易各方协商，本次增资的价格拟定为每 1 元
注册资本 2 元，较 2014 年 12 月 31 日的每股净资产溢价 34.23%。兴
业投资拟出资 20,000 万元认缴新增的注册资本 10,000 万元、园联投
资拟出资 13,200 万元认缴新增的注册资本 6,600 万元。出资方式为货
币出资。
具体增资情况如下：
股东名称 增资前 增资后
认缴出资额 占比 认缴出资额 占比
（万元） （万元）
上海钢联电子商务股份有限公司 21,049 44.21% 21,049 32.78%
上海兴业投资发展有限公司 12,500 26.25% 22,500 35.04%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 3.14% 1,495 2.33%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 3.09% 1,470 2.29%
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,400 2.94% 1,400 2.18%
上海贝领投资管理中心（有限合伙） 2,000 5.88% 2,000 3.11%
上海园联投资有限公司 1,800 3.78% 8,400 13.08%
龚瑞丽 1,000 2.10% 1,000 1.56%
崔建华 1,400 2.94% 1,400 2.18%
陈永福 1,000 2.10% 1,000 1.56%
朱军红 2,500 5.25% 2,500 3.89%
合计 47,614 100.00% 64,214 100.00%
本次增资完成后，钢银电商的注册资本由 47,614 万元增至 64,214
万元，其中公司认缴的注册资本为 21,049 万元，占总注册资本的
32.78%。由于增资方兴业投资及其实际控制人郭广昌先生承诺将所持
全部钢银电商的股权托管给上海钢联，因此公司对钢银电商的表决权
占到 67.82%，对其形成了实质控制，钢银电商仍为公司的控股子公
司，仍纳入公司合并报表范围。
四、增资方介绍
1、上海兴业投资发展有限公司
住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上海
新河经济开发区）
法定代表人：郭广昌
成立日期：2001 年 02 月 12 日
注册资本：79,000 万元
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资
及以上相关业务的咨询服务。
兴业投资为本公司控股股东。
兴业投资为投资管理公司，2014 年度兴业投资实现营业收入 0
元，净利润 199,268,048.31 元。截至 2014 年 12 月 31 日，兴业投资
的资产总额为 5,553,471,414.97 元，净资产为 2,060,052,142.71 元。（以
上财务数据未经审计）
2、上海园联投资有限公司
住所：上海市宝山区真陈路 1000 号 3307 室
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2014 年 7 月 29 日
注册资本：1000.0 万人民币
实收资本：1000.0 万人民币
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理；投资咨询；企业管
理咨询；商务信息咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经
营】。
本公司董事长、总经理朱军红持有园联投资100%的股权，园联
投资为公司的关联方。
园联投资于2014年7月29日成立，主要从事投资业务，由于园联
投资成立时间较短，目前尚未产生财务核算数据。
五、钢银电商增资目的和对上市公司的影响
1、钢银电商增资目的
经过过去一年的努力，公司的大宗商品电商模式逐渐成熟，包括
信息流、物流、资金流在内的交易闭环逐步形成，在交易量、用户黏
性、市场占有率上持续攀升。此次钢银电商的增资扩股，旨在增强钢
银电商的资金实力，继续提升钢银平台的市场占有率。
2、本次交易对上市公司的影响
本公司放弃了本次钢银电商增资的同比例增资权。由于增资方兴
业投资及其实际控制人郭广昌先生承诺将所持全部钢银电商的股权
托管给上海钢联，托管期为三年，因此托管期间公司对钢银电商的表
决权占到 67.82%，对其仍形成实质控制，钢银电商仍为公司的控股
子公司，仍纳入公司合并报表范围。
此外，兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：托管期
满或托管期满前当上海钢联提出要求时，将所持的钢银电商股权全部
转让给上海钢联，每股转让价格为本次增资钢银电商的每股定价加同
期银行贷款利息，支付方式为上海钢联支付现金或发行股票购买。届
时将按照相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。
基于以上两项承诺，公司现在及未来可持续对钢银电商构成实质
控制。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2015 年 1 月 22 日公司召开第三届董事会第八次会议，2015 年 2
月 9 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向
控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，公司及控股子公司向兴
业投资及其关联方申请借款额度人民币贰亿元，该借款额度在有效期
内可滚动使用。
2015 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于参股公司增资扩股暨关联交易的议案》，兴业投资拟出
资 40,000 万元认缴参股公司上海钢联物联网有限公司新增的注册资
本 40,000 万元。本公司放弃优先认股权。该议案尚须提交股东大会
审议。
除了上述关联借款及关联投资，2015 年年初至披露日，公司与
兴业投资之间没有发生关联交易。
七、审议程序与独立董事意见
公司于 2015 年 5 月 6 日召开第三届董事会第十六次会议，关联
董事丁国其、潘东辉、徐吉、朱军红回避表决，其余 4 名非关联董事
一致通过了本议案。公司于同日召开第三届监事会第十五次次会议，
关联监事何川回避表决，其余 2 名非关联监事一致通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次控
股子公司钢银电商的增资扩股，旨在扩大钢银电商的经营规模。本次
增资扩股符合公司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据
此，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
独立董事发表了独立意见：本次控股子公司钢银电商的增资扩
股，旨在提升钢银电商的业务规模，加强公司在大宗商品电子商务领
域的竞争力。兴业投资出具的关于钢银电商股权的承诺保证了公司现
在及未来将持续对钢银电商构成实质控制。本次控股子公司增资扩股
事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其
他非关联股东权益的情形。同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易
的事项。
八、其他说明
钢银电商股权托管期内，公司可自主决定是否行使对兴业投资所
持钢银电商股权的认购权及认购数量。公司购买兴业投资所持钢银电
商股权的事项属于关联交易，届时须按《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》及《公司章程》
的规定提交本公司的权力机构审批，关联方须回避表决。因此，上述
事项均具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会
第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海钢银电子商务有限公司审计报告》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 6 日
