上海钢联电子商务股份有限公司关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告

               上海钢联电子商务股份有限公司
         关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示
    1、为促进上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”）发展，公司拟向本公司控股股东上海兴业投资发展
有限公司（以下简称“兴业投资”）借款人民币45,000万元，该笔借
款为免息借款，借款期限至公司筹措资金归还为止。
    2、兴业投资为本公司控股股东，系本公司关联方，本事项构成
关联交易，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股股东
申请借款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
    3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
    为促进公司发展，公司拟向本公司控股股东兴业投资申请借款人
民币45,000万元，该笔借款为免息借款，该借款的期限至公司筹措资
金归还为止。
    公司于 2015 年 5 月 6 日召开了第三届董事会第十六次会议审议
本议案，关联董事丁国其、潘东辉、徐吉回避了表决，其余 5 名非关
联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第十五次
会议审议本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同
意本次关联交易的独立意见。
    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联方介绍
    公司名称：上海兴业投资发展有限公司
    住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上海
新河经济开发区）
    法定代表人：郭广昌
    成立日期：2001 年 02 月 12 日
    注册资本：79,000 万元
    公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
    经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资
及以上相关业务的咨询服务。
    兴业投资为本公司控股股东。
    兴业投资为投资管理公司，2014 年度兴业投资实现营业收入 0
元，净利润 199,268,048.31 元。截至 2014 年 12 月 31 日，兴业投资
的资产总额为 5,553,471,414.97 元，净资产为 2,060,052,142.71 元。（以
上财务数据未经审计）
三、交易的内容及定价依据
    为支持公司发展，兴业投资借予公司 45,000 万元的借款，本次
借款为免息借款，借款的期限至公司筹措资金归还为止。本次关联交
易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
    此次公司向控股股东申请借款，有利于促进公司发展，有利于公
司的长远发展，符合全体股东的利益。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
    2015 年 1 月 22 日公司召开第三届董事会第八次会议，2015 年 2
月 9 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向
控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，公司及控股子公司向兴
业投资及其关联方申请借款额度人民币贰亿元，该借款额度在有效期
内可滚动使用。
    2015 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于参股公司增资扩股暨关联交易的议案》，兴业投资拟出
资 40,000 万元认缴参股公司上海钢联物联网有限公司新增的注册资
本 40,000 万元。本公司放弃优先认股权。该议案尚须提交股东大会
审议。
    除了上述关联借款及关联投资，2015 年年初至披露日，公司与
兴业投资之间没有发生关联交易。
六、审议程序及专项意见
    公司于 2015 年 5 月 6 日召开第三届董事会第十六次会议，关联
董事朱丁国其、潘东辉、徐吉回避表决，其余 5 名非关联董事一致通
过了本议案。公司于同日召开第三届监事会第十五会议，关联监事何
川回避表决，其余 2 名非关联监事一致通过了本议案。
    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次向
关联方借款符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情
形。据此，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
    独立董事发表了独立意见：本次向关联方借款有利于加强公司在
大宗商品电子商务领域的竞争力。董事会在审议本议案时关联董事进
行了回避，该关联交易事项尚须提交股东大会审议，议案的审议和表
决程序合法有效。本事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意向关联方借款的
事项。
七、备查文件
    1、《第三届董事会第十六次会议决议》；
    2、《第三届监事会第十五次次会议决议》；
    3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会
第十六次会议相关事项的独立意见》。
    特此公告。
                                 上海钢联电子商务股份有限公司
                                              董事会
                                        2015 年 5 月 6 日