上海钢联电子商务股份有限公司
关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次关联交易是指上海钢联电子商务股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）拟受让控股子公司上海钢银电子商务有限
公司（以下简称“钢银电商”）股权，转让方为上海兴业投资发展有
限公司（以下简称“兴业投资”）。兴业投资为本公司关联方，本次股
权转让为关联交易。
2、第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让控股子公
司股权暨关联交易的公告》，关联董事回避了表决。本次关联交易须
提交股东大会审议。
3、钢银电商其余股东自愿放弃本次股权转让计划中股份的优先
受让权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
1、公司拟受让兴业投资所持有的公司控股子公司钢银电商
35.04%的股权，受让金额为人民币 45,000 万元。本次交易完成后，
公司将持有钢银电商 67.82%的股权，成为钢银电商的控股股东。
兴业投资为本公司的控股股东，钢银电商系本公司控股子公司，
钢银电商法定代表人与本公司法定代表人为同一人，均系朱军红先
生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，兴业投资
为本公司的关联法人，朱军红先生为关联自然人。本次交易构成了关
联交易。本次关联交易已经第三届董事会第十六次会议审议通过，关
联董事丁国其先生、潘东辉先生、徐吉先生、朱军红先生回避了表决，
其余 4 名名非关联董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行
了事前认可，并发表了同意本次股权转让的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方的基本情况
1、上海钢联电子商务股份有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68 号
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2000 年 04 月 30 日
注册资本：15600.000000 万人民币
实收资本：15600.000000 万人民币
经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金
属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶
制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自
有媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），附设分支机构，从事货物及
技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场
营销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（业务范围详见许
可证附件），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务，互联网信息服务限上海）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2014 年度上海钢联实现营业收入 164,220,417.68 元，净利润
28,868,716.94 元。截至 2015 年 3 月 31 日，上海钢联的资产总额为
849,132,184.31 元，净资产为 394,981,849.59 元。【2014 年度财务数据
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年第一季度数据未经
审计】。
2、上海兴业投资发展有限公司
住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上海
新河经济开发区）
法定代表人姓名：郭广昌
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
成立日期：2001 年 2 月 12 日
注册资本：79,000 万元
实收资本：79,000 万元
经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资及
以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
兴业投资为本公司的控股股东。兴业投资的控股股东为亚东广信
科技发展有限公司，实际控制人为郭广昌。
2014 年度兴业投资实现营业收入 0 元，净利润 199,268,048.31 元。
截至 2014 年 12 月 31 日，兴业投资的资产总额为 5,553,471,414.97 元，
净资产为 2,060,052,142.71 元。（以上财务数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、标的权属
本次转让标的为兴业投资所持有的钢银电商 35.04%的股权，该
部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股
权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、上海钢银电子商务有限公司
注册地址：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008 年 2 月 15 日
注册资本：64,214 万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不
得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢
坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、
电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
3、钢银电商目前的股本结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 占比
上海钢联电子商务股份有限公司 21,049 32.78%
上海兴业投资发展有限公司 22,500 35.04%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 2.33%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 2.29%
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,400 2.18%
上海贝领投资管理中心（有限合伙） 2,000 3.11%
上海园联投资有限公司 8,400 13.08%
龚瑞丽 1,000 1.56%
崔建华 1,400 2.18%
陈永福 1,000 1.56%
朱军红 2,500 3.89%
合计 64,214 100.00%
四、交易协议的主要内容
1、股权转让的数量
上海钢联与兴业投资签订股权转让协议，兴业投资同意将其持有
的钢银电商 35.04%的股权以及附属于该部分股权的全部权利和义务
转让给钢银电商；
上述转让完成后，钢银电商股本结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 占比
上海钢联电子商务股份有限公司 43,549 67.82%
上海钢联投资发展有限公司 1,495 2.33%
上海博明钢材加工有限公司 1,470 2.29%
上海海泰钢管（集团）有限公司 1,400 2.18%
上海贝领投资管理中心（有限合伙） 2,000 3.11%
上海园联投资有限公司 8,400 13.08%
龚瑞丽 1,000 1.56%
崔建华 1,400 2.18%
陈永福 1,000 1.56%
朱军红 2,500 3.89%
合计 64,214 100.00%
2、交易价格的确定
定价原则：：以各股东投资钢银电商的股权价格为基础，结合适
当的股权溢价，经交易双方友好协商，最终确定转让价格为 45,000
万元。
3、付款方式与时间
签署股权转让协议书后的 15 日内由上海钢联向兴业投资支付相
应股权转让款。
五、本次交易的目的和对公司的影响
目前公司正集中资源围绕钢铁及上下游相关行业建立电商生态
体系，发展主线明确，资源配置有待优化。本次公司受让钢银电商股
权，有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，有
利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
备查文件：《第三届董事会第十六次会议决议》；
《第三届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 6 日
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