亚宝药业集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二 O 一五年五月
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决
票：必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，在表决票上各
项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”“回避”栏中任选一项，选择方式按选
票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决
意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
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会议议程
主 持 人：董事长 任武贤先生
会议时间：2015年5月12日(星期二)上午9：30
会议地点：公司总部九楼会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议）
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价方式
2.05 发行数量
2.06 锁定期安排
2.07 募集资金数额及用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前滚存的未分配利润安排
2.10 本次非公开发行决议有效期限
3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
5 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案
7 关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的
议案
8 关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认
购合同》的议案
9 关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附条件生效的《股
份认购合同》的议案
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10 关于修订《公司章程》的议案
11 关于制订《亚宝药业集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东
回报规划》的议案
12 关于修订《股东大会议事规则》的议案
13 关于修订《募集资金管理制度》的议案
14 关于前次募集资金使用情况报告的议案
15 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
16 公司 2014 年年度报告全文及摘要
17 公司 2014 年度董事会工作报告
18 公司 2014 年度监事会工作报告
19 公司 2014 年度独立董事述职报告
20 公司 2014 年度财务决算报告
21 公司 2014 年度利润分配预案
22 关于续聘会计师事务所的议案
23 关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案
六、股东审议并表决以上议案
七、表决结果统计并宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（议案一）
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理
办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条
件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股
票的条件。
现提请股东大会予以审议。
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关于公司非公开发行股票方案的议案
（议案二）
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 1.00 元。
二、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得
中国证监会核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。
三、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资
集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京民生新晖投资合伙企业（有限
合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、新余市合盛锦禾投资管理
中心（有限合伙）、李天虎、邹朝辉。认购方均以人民币现金方式认购公司本次
发行的股票。
四、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公
告日，即 2015 年 3 月 21 日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业 A 股股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 8.38 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
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五、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股，其中：亚宝投资出资
37,710 万元，认购 4,500 万股；华夏人寿出资 8,380 万元，认购 1,000 万股；李
天虎出资 8,380 万元，认购 1,000 万股；合盛锦禾出资 6,704 万元，认购 800 万
股；山西经建投出资 4,190 万元，认购 500 万股；新晖投资出资 4,190 万元，认
购 500 万股；天璇海容出资 4,190 万元，认购 500 万股；邹朝辉出资 4,190 万元，
认购 500 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
六、锁定期安排
所有发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
七、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 77,934.00 万元，扣除发行费
用后，具体使用计划如下：
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 消肿止痛贴扩产项目 15,026.00 15,026.00
2 透皮贴剂扩产项目 7,155.00 7,155.00
3 仓储物流中心建设项目 3,000.00 3,000.00
4 片剂及口服液生产线建设项目 6,000.00 6,000.00
5 营销网络建设项目 9,000.00 9,000.00
6 补充流动资金 37,753.00 37,753.00
合 计 77,934.00 77,934.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
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八、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
九、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
十、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规
定对本次发行进行调整。
现提请股东大会予以审议。
该议案需逐项审议，关联股东山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资
集团有限公司回避表决。
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关于公司非公开发行 A 股股票预案
（议案三）
公司根据实际经营情况需要，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制
定了《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》， 预案全文刊登在
2015年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上,各位股东欲了解详细内容，可查阅上述网站及报
纸。
现提请股东大会予以审议。
该议案关联股东山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司
回避表决。
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关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
（议案四）
本次公司非公开发行 A 股股票 9300 万股，其中亚宝投资出资 37,710 万元，
认购 4,500 万股；山西经建投出资 4,190 万元，认购 500 万股。亚宝投资及山西
经建投均为公司的关联方，该事项构成关联交易。
现提请股东大会对本次非公开发行涉及关联交易事项予以审议。
该议案关联股东山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司
回避表决。
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关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
（议案五）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司制定《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，
报告全文刊登在2015年3月21日的上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上,各位股东欲了解详细内容，可查阅上述网站。
现提请股东大会予以审议。
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关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
（议案六）
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体
情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、
募集资金金额、募集资金投资项目、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发
行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执
行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承
销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、
修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发
生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整，或终止本次非
公开发行股票的实施；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购
合同或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更
事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市流通等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进
展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律
法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
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9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
现提请股东大会予以审议。
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关于公司与山西亚宝投资有限公司
签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
（议案七）
公司本次非公开发行A股股票的数量为不超过9,300万股，其中，亚宝投资出
资37,710万元，认购4,500万股。
就本次股份认购事宜，公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的《股
份认购协议》，鉴于山西亚宝投资有限公司为本公司控股股东，根据《上海证券
交易所上市规则》的相关规定，亚宝投资认购公司本次非公开发行股票的行为构
成关联交易。
现提请股东大会予以审议。
该议案关联股东山西亚宝投资有限公司回避表决。
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关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件
生效的《股份认购合同》的议案
（议案八）
本次非公开发行A股股票的数量为不超过9,300万股，其中，山西省经济建设
投资集团有限公司出资4,190万元，认购500万股。
就本次股份认购事宜，公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件
生效的《股份认购协议》， 鉴于公司董事薄少伟在过去十二个月内曾在山西省经
济建设投资集团有限公司担任高管职务，根据《上海证券交易所上市规则》的相
关规定，山西省经济建设投资集团有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为
构成关联交易。
现提请股东大会予以审议。
该议案关联股东山西省经济建设投资集团有限公司回避表决。
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关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附
条件生效的《股份认购合同》的议案
（议案九）
本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股，其中：亚宝投资出资
37,710 万元，认购 4,500 万股；华夏人寿出资 8,380 万元，认购 1,000 万股；李
天虎出资 8,380 万元，认购 1,000 万股；合盛锦禾出资 6,704 万元，认购 800 万
股；山西经建投出资 4,190 万元，认购 500 万股；新晖投资出资 4,190 万元，认
购 500 万股；天璇海容出资 4,190 万元，认购 500 万股；邹朝辉出资 4,190 万元，
认购 500 万股。
就本次股份认购事宜，公司与上述各投资方签署附条件生效的《股份认购合
同》，现提请股东大会予以审议。
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关于修订公司章程的议案
（议案十）
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等文件规定，公司拟对章程相关条款进行修订。并授权
公司经营层适时办理工商登记事宜。本次修订章程的具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十三条经依法登记，公司经营范围：生
第十三条经依法登记，公司经营范围：生产及
产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿
销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、
瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片
冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、
剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗
硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、
粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂（膏
软膏剂、煎膏剂（膏滋）、精神药品（氯氮卓、
滋）、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、
地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、
透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、
保健品、食品及保健食品、饮料（其他饮料类、
食品及保健食品、医疗器械、饲料添加剂、
固体饮料类）、医疗器械、饲料添加剂、卫生
卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日
材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、
用化妆品、化工产品（除危险品）。中药
化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中
材种植加工。中西药的研究与开发。医药
西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让
信息咨询及技术转让服务。经营本企业自
服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营
产产品的出口业务；经营本企业生产所需
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
件及技术的进口业务（国家限定公司经营
司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；
和国家禁止出口的商品及技术除外）；经
经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经
营进料加工和“三来一补”业务。（公司
营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，
经营范围中属于法律法规规定须经批准的
应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记
项目，应当依法经过批准，实际经营范围
为准）。
以工商登记为准）。
第四十三条 有下列情形之一的,公司
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事
在事实发生之日起2 个月以内召开临时股
实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:
东大会:
(一)董事人数不足6人时；
(一)董事人数不足本章程所定人数的
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
2/3 时；
1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
额1/3 时；
的股东请求时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上
(四)董事会认为必要时；
股份的股东请求时；
(五)监事会提议召开时；
(四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(五)监事会提议召开时；
规定的其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
决权,每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
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权的股份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
件的股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对
第八十九条 出席股东大会的股东,应
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
当对提交表决的提案发表以下意见之一:
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
同意、反对或弃权。
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
\"。
持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第一百二十四条 公司设总经理1 名, 第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董
由董事会聘任或解聘。公司根据工作需要 事会聘任或解聘。公司根据工作需要设副总经
设副总经理3-6 名,由董事会聘任或解聘。 理4-7名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级
务总监为公司高级管理人员。 管理人员。
第一百五十五条公司的利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策
为： （一）公司董事会、股东大会对利润分配
（一）利润分配原则 尤其是现金分红事项的决策程序和机制
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 1、公司董事会制订利润分配方案过程中，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资 应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
回报并兼顾公司的可持续发展。 成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大
（二）利润分配形式 会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络
公司可采取现金、股票、现金和股票 投票的方式。
相结合的方式或者法律、法规允许的其他 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事
方式分配利润。 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
（三）利润分配条件和比例 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
在当年盈利的条件下，且未分配利润 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
期末余额为正时，公司应当采取现金方式 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
分配股利，以现金方式分配的利润不少于 并直接提交董事会审议。
当年实现的可分配利润的 20%，在确保足 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
额现金股利分配的前提下，公司可以另行 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
增加股票股利方式分配利润。利润分配不 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
得超过累计可分配利润的范围，且利润分 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
配政策不得违反国家相关法规的规定。 4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现
公司应当采取有效措施保障公司具备 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
现金分红能力，在有条件的情况下，公司 分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体
可以进行中期现金分红。 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
（四）利润分配的期间间隔 益等事项进行专项说明，独立董事应当发表明
在满足上述现金分红条件情况下，公 确意见，在召开股东大会时除现场会议外，还
司将积极采取现金方式分配股利，原则上 应向股东提供网络投票方式。
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每年度进行一次现金分红，公司董事会可 （二）对既定利润分配政策尤其是现金分
以根据公司盈利情况及资金状况提议公司 红政策作出调整的具体条件：如遇到战争、自
在中期或者年终进行现金分红。 然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成
（五）利润分配的决策程序和机制 重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变
公司具体利润分配预案由董事会根据 化时，或者根据国家有关法律法规的规定，公
公司的盈利情况、资金需求和股东回报规 司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
划拟定、提出，公司董事会应当认真研究 进行调整。
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、 （三）对既定利润分配政策尤其是现金分
调整的条件及其决策程序要求等，独立董 红政策作出调整的决策程序和机制
事应当发表明确意见。 1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金
审议利润分配预案的股东大会会议的 分红政策，必须由董事会进行专项研究论证，
召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调
励股东出席会议并行使表决权。利润分配 整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二
预案应由出席股东大会的股东或股东代理 分之一以上表决通过，独立董事应当发表明确
人持有表决权的 1/2 以上通过。 意见。
（六）调整利润分配政策的条件和决 2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤
策机制 其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交
1、公司利润分配政策不得随意调整而 股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，
降低对股东的回报水平，因国家法律法规 须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
和监管部门对上市公司的利润分配政策颁 上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项
布新的规定或公司外部经营环境、自身经 时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票
营状况发生较大变化而需调整分红政策 方式。
的，应以保护股东权益为出发点，详细论 （四）公司利润分配政策的具体内容
证和说明原因，严格履行决策程序。 公司实施积极的利润分配政策，重视对股
2、确实有必要对公司章程规定的现金 东的合理回报，健全现金分红制度，保持现金
分红政策进行调整或变更的，应当满足公 分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如
司章程规定的条件，经过详细论证后，由 下：
董事会拟定变动方案，独立董事对此发表 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、
独立意见，提交股东大会审议通过，并经 股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法
出席股东大会的股东持有表决权的三分之 规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金
二以上通过。 分红的利润分配方式。
（七）对股东利益的保护 2、利润分配尤其是现金分红的期间间隔：
1、公司董事会、股东大会在对利润分 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
配政策进行决策和论证过程中应当充分考 司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
虑独立董事和社会公众股股东的意见。股 3、现金分红的具体条件和最低比例：
东大会对现金分红具体方案进行审议时， （1）公司具备现金分红条件的，即公司当
可通过多种渠道主动与股东特别是中小股 年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 行利润分配，单一年度以现金方式分配的利润
问题。 不少于当年度实现的可分配利润的百分之二
2、独立董事对分红预案有异议的，可 十。
以在独立董事意见披露时公开向中小股东 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特
征集网络投票委托。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
3、公司在上一个会计年度实现盈利， 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
但董事会在上一会计年度结束后未提出现 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
金利润分配预案的，应在定期报告中详细 的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且
说明不进行利润分配的原因、未用于利润 无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
分配的资金留存公司的用途。独立董事应 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
当对此发表独立意见。 80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
4、公司应当在定期报告中详细披露现 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
金利润分配政策的制定及执行情况，说明 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C.公
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
是否符合公司章程的规定或者股东大会决 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
议的要求，利润分配标准和比例是否明确 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 前述规定处理。
的机会，中小股东的合法权益是否得到充 4、发放股票股利的条件：公司在经营情况
分维护等。对现金分红政策进行调整或变 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
更的，还要详细说明调整或变更的条件和 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
程序是否合规和透明等。 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公 条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股
司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
偿还其占用的资金。 股净资产的摊薄等真实合理因素。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
关于制订《亚宝药业集团股份有限公司未来三年
（2015年-2017年）股东回报规划》的议案
（议案十一）
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，
增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中
小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相关规
定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规
划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规
划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能
力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分
配安排。
三、未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制
1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
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应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当发表明确意见，
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇
到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自
身经营状况发生重大变化时，或者根据国家有关法律法规的规定，公司可对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。
（三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制
1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专
项研究论证，对既定利润分配政
