天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
皖天律证字[2014]第 00156-2 号
致：安徽国通高新管业股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通
管业/上市公司/公司”）的委托，委派卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）
参加国通管业本次重大资产重组工作。本所律师已于 2014 年 9 月 12 日就本次重
大资产重组事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）；
于 2014 年 12 月 25 日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》 以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
根据国通管业于 2015 年 2 月 6 日收到的中国证券监督管理委员会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141914 号，以下简称“《反
馈意见》”》的要求，本所律师就《反馈意见》提及的相关问题进行核查并出具
《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补
充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
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意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的有关简称与《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》中所使用的相关简称意思一致。
本所同意将本补充法律意见书作为国通管业本次重组申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所律师按照有关法律、法规的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对相关资料与事实进行查验的基础上，依法出具本补充法
律意见书如下：
一、《反馈意见》1：申请材料显示，2012 年 3 月 28 日，环境公司的执行董
事由田旭东变更为陈学东，5 月 21 日，环境公司设立董事会并增加 4 名董事；
2012 年 5 月 31 日，田旭东任环境公司总经理，6 月 11 日，田旭东兼任环境公司
财务负责人；2014 年 2 月 28 日，张志勇任环境公司总经理，3 月 11 日，张志勇
兼任环境公司财务负责人；6 月 26 日，徐旭中任环境公司财务负责人。请你公
司补充披露最近三年环境公司董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第 12 条的有
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）最近三年环境公司的董事、高级管理人员的变化情况如下：
1、近三年董事变化情况
（1）根据环境公司的工商登记资料及章程的记载，2012 年 5 月前，环境公
司不设董事会，设执行董事 1 名。2012 年 3 月 28 日前，环境公司执行董事为田
旭东；2012 年 3 月 28 日后，执行董事变更为陈学东。
（2）2012 年 5 月 21 日，股东合肥院修改了环境公司章程，环境公司设立
董事会，成员 5 名，全部由股东委派。合肥院委派陈学东、许强、窦万波、史敏、
李鲲担任环境公司董事。2012 年 5 月 31 日，环境公司董事会选举陈学东为环境
公司董事长。
自 2012 年 5 月至今，环境公司董事会成员及董事长均未发生变动。
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2、近三年高级管理人员变化情况
（1）2012 年 1 月至 2014 年 2 月，田旭东担任环境公司总经理兼财务负责
人。
（2）2014 年 2 月 28 日，环境公司董事会聘任张志勇为环境公司总经理；
2014 年 3 月 11 日，环境公司董事会决定由总经理张志勇兼任环境公司财务负责
人。
（3）2014 年 6 月 26 日，环境公司董事会聘请徐旭中担任环境公司财务负
责人。
（二）根据合肥院、环境公司的说明并经核查，环境公司近三年董事、高级
管理人员的变动原因及影响如下：
1、2012 年 5 月前，环境公司资产、业务规模均较小，且为合肥院的全资子
公司，因此未设董事会，仅设执行董事一名。自 2012 年 5 月始，因资产整合的
需要，合肥院将与流体机械相关的资产全部划入环境公司，环境公司资产规模、
业务体量大幅度增加，同时为了符合上市公司规范治理的要求，合肥院决定在环
境公司设立董事会，董事会成员 5 名，全部由股东合肥院委派，全体董事选举陈
学东担任董事长。
经核查，环境公司董事会成员均为股东合肥院的核心领导人员。环境公司由
执行董事变更为董事会，履行了相关股东决策程序，并修改了公司章程。
2、自 2010 年 3 月起至 2014 年 2 月，环境公司总经理兼财务负责人一直由
田旭东担任。2014 年 2 月，田旭东因工作另有安排（担任合肥院副院长），被调
离环境公司。为保证环境公司经营管理的稳定性及进一步加强业务拓展，经股东
合肥院推荐并经董事会聘任，张志勇担任环境公司总经理兼财务负责人。张志勇
具有教授级高级工程师职称，曾荣获省部级一等奖 1 项、二等奖 2 项、三等奖 2
项，并获机械部“优秀科技青年”、机械部“青年科技专家”等荣誉称号，张志
勇曾担任合肥院院长助理，具备多年流体机械从业背景和深厚资历以及较为丰富
的管理经验，对环境公司的相关业务与管理均较为熟悉。
2014 年 6 月，为了进一步优化管理架构，完善法人治理结构，环境公司分
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设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的徐旭中担任环境公司财务负
责人，徐旭中为高级会计师，历任马钢集团财务部副科长，马钢康泰公司财务部
副经理、经理，国通管业财务部部长，具有较为丰富的上市公司财务管理经验。
3、环境公司为国有企业合肥院的全资子公司，在 2012 年资产与业务整合后，
为了完善环境公司治理结构的需要，使环境公司更加符合上市公司规范治理的要
求，股东合肥院决定将环境公司执行董事变为董事会，符合《公司法》及环境公
司章程的规定。
设立董事会之前，环境公司的执行董事由股东合肥院委派，设立董事会之后，
董事会成员仍均由合肥院委派，董事均为股东合肥院的核心领导人员；高级管理
人员均系经合肥院推荐并由执行董事或董事会聘任产生。自 2012 年 6 月起，环
境公司制订并完善了相关内部决策、管理制度并得到切实履行，根据环境公司的
公司章程以及《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大财务决策制度》等
内部制度，环境公司的重大事项由董事会或股东依权限决策，环境公司总经理主
要职能为主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作、组织实施董事会决
议等；环境公司的财务工作由董事长负全责。由此可见，环境公司的高级管理人
员主要工作为负责执行股东及董事会的决策，高级管理人员个人的意志对环境公
司经营管理影响较小，因此，环境公司的董事、高级管理人员的变化不会影响环
境公司的决策与经营管理。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华
审字[2015]004726 号《审计报告》，报告期内，环境公司经营稳定，业务发展良
好，业绩持续稳步增长，未因董事、高级管理人员的变化对公司经营管理产生不
利影响。
环境公司分设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的人员担任财
务负责人，有利于环境公司财务管理工作的进一步规范、内部控制的加强以及本
次重组完成后与上市公司的对接。
经核查本所律师认为，环境公司近三年董事、高级管理人员虽有变动，但该
等变动是为完善公司法人治理结构和符合上市规则而进行的必要、适当的变动，
也是为了适应公司长远发展的需要，结合环境公司的股东构成、治理结构以及经
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营状况来看，上述变动不会也没有对环境公司经营管理构成重大影响，不构成《首
发办法》第 12 条规定的“重大变化”，符合《首发办法》第 12 条的有关规定。
二、《反馈意见》2：申请材料显示，环境公司无污水处理资质，也没有历
史业绩支撑，无法单独参与污水处理项目的投标工作。合肥院具有污水处理施
工资质和业绩，合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。中标后，
由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。请你公司结合环境
公司的业务开展情况，补充披露环境公司是否具备独立运作能力，是否符合《首
发办法》第 14 条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》
及大华审字[2015]004726 号《审计报告》，报告期内，环境公司业务收入结构、
毛利及构成情况具体如下表所示：
1、业务收入结构
报告期内，环境公司业务收入结构如下表所示（金额：万元，比例：%）：
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
制冷试验装置 25,905.22 63.37 16,650.38 59.14 17,359.42 66.30 8,798.90 39.34
污水处理设备 4,756.39 11.64 2,720.07 9.66 1,001.24 3.82 197.14 0.88
其他非标流体
6,924.15 16.94 6,355.10 22.57 4,951.44 18.91 9,182.69 41.06
机械设备
标准流体机械
2,406.81 5.89 2,193.66 7.79 2,169.02 8.28 3,177.18 14.21
产品
其他 884.90 2.16 234.89 0.83 703.59 2.69 1,008.49 4.51
合计 40,877.47 100.00 28,154.10 100.00 26,184.71 100.00 22,364.40 100.00
2、毛利及构成
报告期内，环境公司主营业务毛利构成情况如下表所示（金额：万元，比
例：%）：
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2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
类别
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
制冷试验装置 7,580.31 64.00% 7,317.29 70.94% 6,695.10 73.33% 3,694.97 44.69%
污水处理设备 667.17 5.63% 114.76 1.11% -113.11 -1.24% 74.06 0.90%
其他非标流体
2,524.50 21.31% 2,146.85 20.81% 1,634.23 17.90% 2,873.48 34.75%
机械设备
标准流体机械
811.03 6.85% 729.38 7.07% 657.83 7.21% 1,253.82 15.16%
产品
其他 261.60 2.21% 6.52 0.06% 255.50 2.80% 372.58 4.51%
合计 11,844.60 100% 10,314.81 100.00% 9,129.55 100.00% 8,268.91 100.00%
根据上述财务数据，环境公司最近四年污水处理设备业务收入占其全部业务
收入的比例分别为 0.88%、3.82%、9.66%和 11.64%，毛利占比分别为 0.90%、-1.24%、
1.11%和 5.63%。
根据环境公司经审计的财务数据状况，本所律师经核查认为，污水处理业务
并非环境公司的主要收入与利润来源，环境公司与合肥院之间关于污水处理业务
的关联交易并不影响环境公司的独立运作能力。
（二）环境公司开展污水处理业务在实践中受两方面因素的制约，一方面为
历史业绩状况，这是招标单位更为看重的因素；另一方面是根据招标方需求而产
生的资质的要求。仅就环境公司开展的污水处理设备成套业务而言，该业务无法
定资质要求，环境公司具有独立承接污水处理设备成套业务的人员、设备和技术
能力，在不考虑历史业绩影响的情况下，能够独立承接并签署业务合同，并独立
完成该等业务；但当招标方将污水处理设备成套业务与污水处理工程施工业务整
体招标时，就需要投标方具备机电安装工程施工总承包资质。
由于上述因素的制约，在某些对历史业绩有特别要求或者整体招标的项目的
投标过程中，只能采取合肥院先参与投标或者由合肥院与环境公司联合投标、中
标后再采取分包方式由环境公司承担设备成套业务，由此导致环境公司与合肥院
之间发生关于污水处理业务的关联交易。
报告期内，2012 年 5 月资产、业务划转后环境公司逐步开始独立承接部分
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污水处理设备成套业务，至 2014 年环境公司独立承接污水处理设备成套业务收
入达到 967.22 万元，占同期全部污水处理设备成套业务收入的 20.34%，环境公
司独立承接业务能力逐步增强。报告期内环境公司独立承接的污水处理项目如下
（金额：元）：
项目 金额 对方单位 收入确认年度
长丰污水处理厂（一期）深度处 合肥建工集团
4,159,591.45
理工程设备供货 有限公司
青阳县城南水厂给水建设工程 广州杰赛科技
6,581,196.58
设备采购及安装调试 股份有限公司
莱阳市污水处理厂一期升级改 莱阳市污水处
2,982,905.98
造工程设备采购及安装 理厂
长丰污水处理厂（一期）深度处 合肥建工集团
108,171.18
理工程设备供货 有限公司
（三）就环境公司申请机电安装工程施工总承包三级资质事宜，根据安徽省
住房和城乡建设厅于 2015 年 3 月 31 日出具的《受理函》，该申请事项预计可在
2015 年二季度完成审批工作。
根据环境公司提供的资料，报告期内环境公司通过安徽合肥公共资源交易中
心投标取得的污水处理设备成套业务（包括间接通过合肥院招标取得的业务）收
入占该类业务总收入的 46%。为进一步减少因历史业绩原因对环境公司独立承接
业务产生的影响，环境公司已取得安徽合肥公共资源交易中心出具的《关于合肥
通用环境控制技术有限责任公司部分业务招投标事项的复函》，同意对于环境公
司按要求独立参与有关环保工程项目的投标过程中，可由环境公司承继合肥院原
从事的环保工程以往业绩，承继后的业绩合肥院应当不再使用。
经核查，安徽合肥公共资源交易中心是经安徽省人民政府批准，省市共建的
建设工程、政府采购、产权交易、土地出让、医疗药品、矿产转让等各类公共资
源交易的专业平台，主要职责包括：（1）负责省本级及合肥市公共资源交易平台
的建设和服务工作；（2）负责合肥市建设工程、政府采购、产权交易、土地出让
等各类公共资源交易项目的信息发布、交易操作工作； 3）负责省本级政府采购、
教育装备、医疗药品项目操作以及各类建设工程、交通、水利、矿产资源、产权
交易等各类公共资源交易项目进场交易服务工作；（4）负责开拓文化版权、环境
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能源、农村产权等专业领域及外地产权交易市场工作；（5）负责各类公共资源交
易业务所涉及的资金管理工作；（6）负责其他的公共资源进场交易的服务工作。
（四）就解决与环境公司目前在污水处理业务方面存在的关联交易问题，合
肥院于 2015 年 4 月 15 日出具承诺如下：
1、环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包工
程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单
独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
2、在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公
司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联
合投标。
3、自本承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关
联交易收入占环境公司污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016
年降低至 25%以下，2017 年不再新签污水处理关联交易合同。
综上，本所律师认为，环境公司具有完整的业务体系，污水处理业务方面的
关联交易因占环境公司总收入、利润比例均较小，不影响环境公司的独立运作能
力，符合《首发办法》第 14 条的有关规定。环境公司已采用多种方式解决关联
交易，合肥院已就彻底解决关联交易事宜出具承诺，待相关措施落实后环境公司
与合肥院之间在污水处理业务方面将不存在关联交易。
三、《反馈意见》3：申请材料显示，合肥院代环境公司垫付相关费用和缴
纳部分职工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因，
环境公司财务及人员是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内合肥院代环境公司垫付相关费用情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大
华审字[2015]004726 号《审计报告》，报告期内合肥院代环境公司垫付相关费用
的情况主要包括垫付因业务划转造成的相关成本和垫付社保、公积金费用两部分，
报告期内各年度发生的具体金额见下表（金额：元）：
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关联方
交易类型 2014 年 2013 年度 2012 年度 2011 年度
名称
合肥院代环境公司垫
合肥院 4,037,796.66 5,922,447.67 3,740,982.24 -
付社保、公积金费用
合肥院因业务划转为
合肥院 1,043,191.47 6,036,762.00 28,861,561.98 -
环境公司垫付成本
注：2014 年仍发生合肥院因业务划转为环境公司垫付成本的其他应付款 1,043,191.47
元，截至 2014 年 9 月 30 日，款项已全部结清，，相关因业务划转代垫成本的情形不再发生。
（二）合肥院代环境公司垫付成本的原因
根据合肥院出具的说明，合肥院因业务划转为环境公司垫付成本，系因 2012
年业务划转至环境公司过程中，合肥院对部分尚不符合收入确认条件的业务对应
的采购款已经按照合同进度进行了付款，环境公司将该部分合肥院已经垫付的金
额确认为“合肥院因业务划转为环境公司垫付成本”，并在该部分业务符合收入
确认条件时将对应成本计入环境公司成本，同时贷记关联往来科目。由于环境公
司非标项目周期较长，部分项目出现跨年度现象，因此上述情况自 2012 年至 2014
年 9 月 30 日期间持续仍有发生，但交易额逐年下降。截至 2014 年 9 月 30 日，
因合肥院代环境公司垫付成本形成的环境公司对合肥院的其他应付款已全部清
偿完毕，相关代垫成本情形不再发生。
经核查，本所律师认为，上述合肥院为环境公司垫付成本系资产划转过程中
因财务处理原因导致，且相关款项均已结清，对环境公司的财务独立性未产生不
利影响。
（三）合肥院代环境公司缴纳部分职工医疗保险、住房公积金的原因
1、根据合肥院、环境公司出具的说明，由于历史原因，随着 2012 年资产划
转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工参加的是安徽省医疗保险（以下简称
“省医保”），环境公司原自主招聘的职工参加的是合肥市医疗保险（以下简称“市
医保”）。省医保与市医保相比存在较大差异，主要体现在：一是报销的最高封顶
值不同，省医保的报销封顶值较市医保的报销封顶值高 2 万多元；二是报销的时
效性不同，省医保资金较充裕，完成报销的速度快于市医保；三是转院问题，省
医保异地就医转院较方便，而市医保异地转院治疗较困难。鉴于上述差异，为充
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分保护职工利益，劳动关系由合肥院转入环境公司的职工继续参加安徽省医疗保
险，其所需费用先由合肥院代缴，缴纳后环境公司次月按照实际缴纳金额向合肥
院归还代缴费用。环境公司自主招聘的员工直接在环境公司缴纳医疗保险。
2、根据合肥院及环境公司出具的说明，由于历史原因，合肥院的住房公积
金缴纳标准高于环境公司，为了充分保护职工利益，随着 2012 年资产划转劳动
关系由合肥院转入环境公司的职工，其住房公积金仍继续由合肥院代缴，费用由
环境公司承担。2014 年 7 月环境公司上调住房公积金缴纳标准后，环境公司全
部职工的住房公积金已全部由环境公司直接缴纳，自此不存在合肥院再为环境公
司职工代缴住房公积金的情形。
经核查本所律师认为，上述代缴社保及公积金系保护职工利益角度考虑进行
的安排，与划转资产相关的人员已全部进入环境公司，并与环境公司签署劳动关
系，且相关成本均在环境公司进行核算；因缴费标准不一致产生的垫付费用环境
公司亦及时与合肥院结清相关费用，对环境公司的财务独立性和人员独立性未产
生不利影响。
四、《反馈意见》4：请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的
具体用途，对环境公司资产完整性的影响，是否符合《首发办法》第 15 条的有
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）截至本补充法律意见书出具之日，环境公司与关联方之间租赁房屋的
情况及具体用途如下表所示：
1、承租房屋
序 房屋面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
用于环境公司流体机
合肥市长江西
环境 械事业部、阀门事业 2012.06.01-
1 合肥院 路 888 号主楼、 4,549.86
公司 部、科普装备事业部办 2015.12.31
密封楼等
公及生产
2、出租房屋
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序
出租方 承租方 房屋坐落 房屋面积（㎡） 用途 租赁期限
号
环境 安徽省机械工业设 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
1 1,159.83 办公
公司 计院 路 29 号办公楼 2015.12.31
环境 合肥通用机械研究 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
2 226.12 办公
公司 院特种设备检验站 路 29 号办公楼 2015.12.31
环境 合肥通用机电产品 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
3 45.22 办公
公司 检测院有限公司 路 29 号办公楼 2015.12.31
环境 合肥通安工程机械 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
4 133.95 办公
公司 设备监理有限公司 路 29 号办公楼 2015.12.31
（二）环境公司承租合肥院的房屋系用于环境公司下属流体机械事业部、阀
门事业部、科普装备事业部办公及开展部分生产经营。上述三个业务部门的业务
与人员于 2012 年自合肥院划转至环境公司后，由于当时环境公司办公及生产场
地不足，且流体机械产业园尚未竣工，因此，环境公司租赁了部分合肥院办公楼
及厂房供上述三个业务部门的人员办公及开展部分生产经营。
环境公司与合肥院就上述租赁签署了书面租赁合同，并按时、足额缴纳租金。
根据合肥院、环境公司出具的说明，待环境公司位于高新区的流体机械产业
园竣工后，环境公司将搬离至流体机械产业园，不再承租合肥院长江西路房屋。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，流体机械产业园尚未全部竣工，但环
境公司已开始逐步向流体机械产业园搬迁，流体机械事业部泵类生产车间已经搬
迁至流体机械产业园，不再租赁合肥院厂房，环境公司向合肥院租赁的房屋面积
相应减少。环境公司已作出承诺，2015 年底前将完成流体机械产业园房屋产权
登记手续，届时上述租赁合肥院房屋的部门将全部搬迁至流体机械产业园。
经核查，本所律师认为，合肥院与流体机械相关的资产已经全部划入环境公
司，且办理完毕产权变更登记手续，环境公司拥有与生产、经营相关的资产；环
境公司向合肥院租赁的房屋用于办公和部分生产经营，双方签署了租赁合同，环
境公司按时、足额缴纳租金，环境公司合法拥有租赁房屋的使用权；环境公司
2015 年底前将完成流体机械产业园房屋产权登记手续，届时上述租赁合肥院房
屋的部门将全部搬迁至流体机械产业园，因此，环境公司租赁合肥院的房屋的情
形不影响环境公司资产的完整性，符合《首发办法》第 15 条的有关规定。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
（三）环境公司坐落于合肥市高新区天湖路 29 号办公楼原为合肥院房产，
2012 年由合肥院无偿划转至环境公司，合肥院在上述房产划转前已将部分办公
楼出租给下属子公司使用，无偿划转后该等租赁合同继续履行，并延续至今。
环境公司已出具承诺，环境公司向合肥院及其下属企业出租房屋的租赁合同
到期后，将不再续签租赁合同。根据合肥院出具的说明并经核查，合肥院正在对
院内闲置办公楼进行重新装修，并在装修完成后将其他租赁天湖路 29 号办公楼
的关联方全部搬迁至该办公楼。
经核查本所律师认为，关联方承租环境公司的房屋系历史原因形成，且合肥
院正采取解决措施，该等租赁行为不影响环境公司资产的完整性，环境公司资产
完整，符合《首发办法》第 15 条的有关规定。
综上，本所律师认为，环境公司与关联方之间的关联租赁不影响环境公司的
资产完整性，环境公司符合《首发办法》第 15 条的有关规定。
五、《反馈意见》5：申请材料显示，报告期内合肥院向环境公司无偿转让
若干项著作权和专利权。请你公司：1）补充披露合肥院无偿转让知识产权交易
未作为关联交易披露的原因、是否属于信息披露重大遗漏。2）结合部分申请中
的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情况，补充披露环境公司
资产是否完整，是否符合《首发办法》第 15 条的有关规定。3）结合环境公司
的技术来源，补充披露重组报告书第 1-1-111 页环境公司“产品全部实现自主
研发”的披露是否真实、准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于“合肥院无偿转让知识产权交易未作为关联交易披露的原因、是
否属于信息披露重大遗漏”的核查意见
经核查，报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干项著作权和专利权的事宜
在 2014 年 12 月 19 日披露的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）环境
公司主要资产的权属情况”中进行了披露，但未单独作为关联交易进行披露，公
司已在更新后的重组报告书关联交易章节对此进行了补充披露。
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报告期内合肥院向环境公司无偿转让软件著作权和专利权的相关事宜已在
2014 年 9 月 13 日披露的《法律意见书》“六、关联交易与同业竞争”之“（二）
关联交易”及《补充法律意见书（一）》中予以披露。
本所律师认为，公司已在公告的重组报告书中将合肥院无偿转让知识产权交
易进行了披露，在更新后的重组报告书中作为关联交易进行了补充披露，不存在
信息披露重大遗漏的情形。
（二）关于“环境公司资产是否完整，是否符合《首发办法》第 15 条的有
关规定”的核查意见
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，合肥院已将其独有或与环境
公司及其他第三方共有的与流体机械业务相关的 50 项专利权、21 项软件著作权
中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司。
2、根据合肥院、环境公司提供的资料及国家知识产权局网站公开披露信息，
经本所律师核查，由合肥院与环境公司共同作为申请人的知识产权情况如下：
（1）专利权
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》
中已披露的情形外，合肥院与环境公司共同申请且已取得授权的专利权如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 申请人
号 类型
制冷压缩机低吸气过热度 环境公司、
1 ZL201210424408.2 发明 2012.10.29
性能测试装置 合肥院
一种易于回收有机工质的 环境公司、
2 ZL201310237968.1 发明 2013.06.17
有机朗肯循环发电装置 合肥院
一种用于强制润滑系统轴 实用 环境公司、
3 ZL201420129341.4 2014.03.20
承箱的回油装置 新型 合肥院
一种采用机壳伴热及密封 实用 环境公司、
4 ZL201420128831.2 2014.03.20
缓冲气加热的风机 新型 合肥院
根据合肥院于 2014 年 8 月出具的《关于专利权、软件著作权等知识产权转
让的承诺》，上述共有专利权已获得授权，合肥院已与环境公司签署转让协议，
将上述已取得授权的共有专利权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司，
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目前正在办理专利权人变更手续。
截至本补充法律意见书出具之日，合肥院与环境公司共同申请且尚未取得授
权的专利权如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 申请人
号 类型
制冷压缩机试验装置用变 环境公司、
1 2012104215906 发明 2012.10.29
容积高效立式油分离器 合肥院
机械清洗作业中油罐内部 环境公司、
2 2013105204814 发明 2013.10.29
三维旋转探视器 合肥院
一种船舶用防攀爬液力打 环境公司、
3 2014100772420 发明 2014.03.04
击装置 合肥院
一种用于强制润滑系统轴 环境公司、
4 2014101065037 发明 2014.03.20
承箱的回油装置 合肥院
基于控制辐射板的辐射末 环境公司、
5 2014101635543 发明 2014.04.22
端性能测试试验装置 合肥院
基于外环境控制的辐射末 环境公司、
6 2014101640293 发明 2014.04.22
端性能测试试验装置 合肥院
并联油位控制的制冷压缩
环境公司、
7 机油循环率在线测量试验 2014101726519 发明 2014.04.25
合肥院
装置
基于相溶性的制冷剂压缩 环境公司、
8 201410172995X 发明 2014.04.25
机油循环率测量试验装置 合肥院
一种采用机壳伴热及密封 环境公司、
9 2014101063116 发明 2014.03.20
缓冲气加热的风机 合肥院
家用空调成品自动检漏系 环境公司、
10 2014104005930 发明 201
