证券代码：600444 证券简称：*ST国通 上市地点：上海证券交易所
安徽国通高新管业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易申请
的反馈意见之回复
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
交易对方名称： 合肥通用机械研究院
住所、通讯地址： 合肥市长江西路 888 号
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二〇一五年五月
安徽国通高新管业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请的反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
我公司 2015 年 2 月 6 日，收到贵会出具的 141914 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》。我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了
认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和
问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后 2 个工作日
内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
安徽国通高新管业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请的反馈意见之回复
目录
反馈意见第一条： ................................................. 7
反馈意见第二条： ................................................ 10
反馈意见第三条： ................................................ 14
反馈意见第四条： ................................................ 17
反馈意见第五条： ................................................ 19
反馈意见第六条： ................................................ 25
反馈意见第七条： ................................................ 30
反馈意见第八条： ................................................ 32
反馈意见第九条： ................................................ 42
反馈意见第十条： ................................................ 46
反馈意见第十一条： .............................................. 53
反馈意见第十二条： .............................................. 59
反馈意见第十三条： .............................................. 75
反馈意见第十四条： .............................................. 77
反馈意见第十五条： .............................................. 79
反馈意见第十六条： .............................................. 81
反馈意见第十七条： .............................................. 84
反馈意见第十八条： .............................................. 87
反馈意见第十九条： .............................................. 89
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反馈意见第二十条： .............................................. 99
反馈意见第二十一条： ............................................ 99
反馈意见第二十二条： ........................................... 102
安徽国通高新管业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请的反馈意见之回复
释义
除非另有说明，以下简称在本反馈意见回复中的含义如下：
公司/国通管业/上市公
指 安徽国通高新管业股份有限公司
司
合肥院/交易对方/发行
指 合肥通用机械研究院
对象
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟
指 环境公司 100%股权
购买资产
本次重组/本次重大资产
重组/本次交易/本次发 国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权
指
行/本次发行股份购买资 的交易
产
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书/报告书 指
联交易报告书（草案）》
定价基准日 指 国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
《发行股份购买资产框 国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司
指
架协议》 与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
指
议》 发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国风集团 指 安徽国风集团有限公司
巢湖一塑 指 巢湖市第一塑料厂
北京风尚 指 北京风尚广告艺术中心
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
石化成套公司 指 合肥通用机械研究所石化设备成套总公司
华龙公司 指 合肥华龙制冷空调电子工程有限公司
汇拓公司 指 北京汇拓科贸公司
石化成套公司于 1999 年更名为合肥华科通机电设备工程总
华科通机电公司 指
公司，简称华科通机电公司
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、长城证
指 长城证券股份有限公司
券
法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则（2014 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10
《重组办法》 指
月 23 日修订）
《上市公司收购管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日
《收购管理办法》 指
修订）
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《财务顾问业务指引》 指 上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元 指 人民币元
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、
流体 指
燃气、油或其他各种液体和其他各种气体
以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通
常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力
流体机械 指
耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液
压马达等
注：本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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反馈意见第一条：申请材料显示，2012 年 3 月 28 日，环境公司的执行董事
由田旭东变更为陈学东，5 月 21 日，环境公司设立董事会并增加 4 名董事；2012
年 5 月 31 日，田旭东任环境公司总经理，6 月 11 日，田旭东兼任环境公司财务
负责人；2014 年 2 月 28 日，张志勇任环境公司总经理，3 月 11 日，张志勇兼
任环境公司财务负责人；6 月 26 日，徐旭中任环境公司财务负责人。请你公司
补充披露最近三年环境公司董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第 12 条的有关
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）最近三年环境公司的董事、高级管理人员的变化情况如下：
1、近三年董事变化情况
（1）根据环境公司的章程，2012 年 5 月前，环境公司不设董事会，设执行
董事 1 名。2012 年 3 月 28 日前，环境公司执行董事为田旭东；2012 年 3 月 28
日后，执行董事变更为陈学东。
（2）2012 年 5 月 21 日，股东合肥院修改了环境公司章程，环境公司设立
董事会，成员 5 名，全部由股东委派。合肥院委派陈学东、许强、窦万波、史
敏、李鲲担任环境公司董事。2012 年 5 月 31 日，环境公司董事会选举陈学东为
环境公司董事长。
自 2012 年 5 月至今，环境公司董事会成员及董事长均未发生变动。
2、近三年高级管理人员变化情况
（1）2012 年 1 月至 2014 年 2 月，田旭东担任环境公司总经理兼财务负责
人。
（2）2014 年 2 月 28 日，环境公司董事会聘任张志勇为环境公司总经理；
2014 年 3 月 11 日，环境公司董事会决定由总经理张志勇兼任环境公司财务负责
人。
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（3）2014 年 6 月 26 日，环境公司董事会聘请徐旭中担任环境公司财务负
责人。
（二）根据合肥院、环境公司的说明并经中介机构核查，环境公司近三年董
事、高级管理人员的变动原因及影响如下：
1、2012 年 5 月前，环境公司资产、业务规模均较小，且为合肥院的全资子
公司，因此未设董事会，仅设执行董事一名。自 2012 年 5 月始，因资产整合的
需要，合肥院将与流体机械相关的资产全部划入环境公司，环境公司资产规模、
业务体量的增加，同时为了符合上市公司规范治理的要求，合肥院决定在环境
公司设立董事会，董事会成员 5 名，全部由股东合肥院委派，全体董事选举陈
学东担任董事长。
环境公司董事会成员均为股东合肥院的核心领导人员。环境公司由执行董事
变更为董事会，履行了相关股东决策程序，并修改了公司章程。
2、自 2010 年 3 月起至 2014 年 2 月，环境公司总经理兼财务负责人一直由
田旭东担任。2014 年 2 月，田旭东因工作另有安排（担任合肥院副院长），被
调离环境公司。为保证环境公司经营管理的稳定性及进一步加强业务拓展，经
股东合肥院推荐并经董事会聘任，张志勇担任环境公司总经理兼财务负责人。
张志勇具有教授级高级工程师职称，曾荣获省部级一等奖 1 项、二等奖 2 项、三
等奖 2 项，并获机械部“优秀科技青年”、机械部“青年科技专家”等荣誉称
号，张志勇曾担任合肥院院长助理，具备多年流体机械从业背景和深厚资历以
及较为丰富的管理经验，对环境公司的相关业务与管理均较为熟悉。
2014 年 6 月，为了进一步优化管理结构，完善法人治理结构，环境公司分
设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的徐旭中担任环境公司财务负
责人，徐旭中为高级会计师，历任马钢集团集团财务部副科长；马钢康泰公司
财务部副经理、经理；国通管业财务部部长，具有较为丰富的上市公司财务管
理经验。
3、环境公司为国有企业合肥院的全资子公司，在 2012 年资产与业务整合
后，为了完善环境公司治理结构的需要，使环境公司更加符合上市公司规范治
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理的要求，股东合肥院决定将环境公司执行董事变为董事会，符合《公司法》及
环境公司章程的规定。
设立董事会之前，环境公司的执行董事由股东合肥院委派，设立董事会之
后，董事会成员仍均由合肥院委派，董事均为股东合肥院的核心领导人员；高
级管理人员均系经合肥院推荐并由执行董事或董事会聘任产生。自 2012 年 6 月
起，环境公司制订并完善了相关内部决策、管理制度并得到切实履行，根据环
境公司的公司章程以及《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大财务
决策制度》等内部制度，环境公司的重大事项由董事会或股东依权限决策，环境
公司总经理主要职能为主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作、组
织实施董事会决议等；环境公司的财务工作由董事长负全责。由此可见，环境
公司的高级管理人员主要工作为负责执行股东及董事会的决策，高级管理人员
个人的意志对环境公司经营管理影响较小，因此，环境公司的董事、高级管理
人员的变化不会影响环境公司的决策与经营管理。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华
审字[2015]004726 号《审计报告》，报告期内，环境公司经营稳定，业务发展良
好，业绩持续稳步增长，未因董事、高级管理人员的变化对公司经营管理产生
不利影响。
环境公司分设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的人员担任财
务负责人，有利于环境公司财务管理工作的进一步规范、内部控制的加强以及
本次重组完成后与上市公司的对接。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问长城证券股份有限公司（下称“长城证券”）核查后认为：
环境公司近三年董事、高级管理人员虽有变动，但该等变动是为完善公司法
人治理结构和符合上市规则而进行的必要、适当的变动，也是为了适应公司长远
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发展的需要，结合环境公司的股东构成、治理结构以及经营状况来看，上述变动
不会也没有对环境公司经营管理构成重大影响，不构成《首发办法》第 12 条规
定的“重大变化”，符合《首发办法》第 12 条的有关规定。
律师意见
安徽天禾律师事务所（下称“天禾律师”）核查后认为：
环境公司近三年董事、高级管理人员虽有变动，但该等变动是为完善公司
法人治理结构和符合上市规则而进行的必要、适当的变动，也是为了适应公司
长远发展的需要，结合环境公司的股东构成、治理结构以及经营状况来看，上
述变动不会也没有对环境公司经营管理构成重大影响，不构成《首发办法》第
12 条规定的“重大变化”，符合《首发办法》第 12 条的有关规定。
披露说明
上市公司已在报告书（草案）“第四节 交易标的”之“七、环境公司董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”及“第九节 本次交易的合规性分析”之
“四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件”中予以补充披露。
反馈意见第二条：申请材料显示，环境公司无污水处理资质，也没有历史
业绩支撑，无法单独参与污水处理项目的投标工作。合肥院具有污水处理施工
资质和业绩，合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。中标后，
由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。请你公司结合环境
公司的业务开展情况，补充披露环境公司是否具备独立运作能力，是否符合《首
发办法》第 14 条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》
及大华审字[2015]004726，报告期内，环境公司主营业务的业务收入结构、毛利
及构成情况具体如下表所示：
1、主营业务收入结构
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报告期内，环境公司主营业务收入结构如下表所示：
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
制冷试验装置 25,905.22 63.37 16,650.38 59.14 17,359.42 66.30 8,798.90 39.34
污水处理设备 4,756.39 11.64 2,720.07 9.66 1,001.24 3.82 197.14 0.88
其他非标流体
6,924.15 16.94 6,355.10 22.57 4,951.44 18.91 9,182.69 41.06
机械设备
标准流体机械
2,406.81 5.89 2,193.66 7.79 2,169.02 8.28 3,177.18 14.21
产品
其他 884.90 2.16 234.89 0.83 703.59 2.69 1,008.49 4.51
合计 40,877.47 100.00 28,154.10 100.00 26,184.71 100.00 22,364.40 100.00
2、毛利及构成
报告期内，环境公司主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：人民币万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
类别
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
制冷试验装置 7,580.31 64.00% 7,317.29 70.94% 6,695.10 73.33% 3,694.97 44.69%
污水处理设备 667.17 5.63% 114.76 1.11% -113.11 -1.24% 74.06 0.90%
其他非标流体机械设备 2,524.50 21.31% 2,146.85 20.81% 1,634.23 17.90% 2,873.48 34.75%
标准流体机械产品 811.03 6.85% 729.38 7.07% 657.83 7.21% 1,253.82 15.16%
其他 261.60 2.21% 6.52 0.06% 255.50 2.80% 372.58 4.51%
合计 11,844.60 100% 10,314.81 100.00% 9,129.55 100.00% 8,268.91 100.00%
根据上述财务数据，环境公司最近四年污水处理设备业务收入占其全部业务
收入的比例分别为 0.88%、3.82%、9.66%和 11.64%，毛利占比分别为 0.90%、
-1.24%、1.11%和 5.63%。根据环境公司经审计的财务数据状况，污水处理业务
并非环境公司的主要收入与利润来源，环境公司与合肥院之间关于污水处理业务
的关联交易并不影响环境公司的独立运作能力。
（二）环境公司开展污水处理业务在实践中受两方面因素的制约，一方面为
历史业绩状况，这是招标单位更为看重的因素；另一方面是根据招标方需求而产
生的资质的要求。仅就环境公司开展的污水处理设备成套业务而言，该业务无法
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定资质要求，环境公司具有独立承接污水处理设备成套业务的人员、设备和技术
能力，在不考虑历史业绩影响的情况下，能够独立承接并签署业务合同，并独立
完成该等业务；但当招标方将污水处理设备成套业务与污水处理工程施工业务整
体招标时，就需要投标方具备机电安装工程施工总承包资质。
由于上述因素的制约，在某些对历史业绩有特别要求或者整体招标的项目的
投标过程中，只能采取合肥院先参与投标或者由合肥院与环境公司联合投标、中
标后再采取分包方式由环境公司承担设备成套业务，由此导致环境公司与合肥院
之间发生关于污水处理业务的关联交易。
报告期内，2012 年 5 月业务划转后环境公司逐步开始独立承接了部分污水
处理设备成套业务，至 2014 年独立承接污水处理设备成套业务收入达到 967.22
万元，占同期全部污水处理设备成套业务收入的 20.34%。报告期内环境公司独
立承接的污水处理项目如下：
单位：人民币元
项目 金额 对方单位 收入确认年度
长丰污水处理厂（一期）深度处 合肥建工集团有限
4,159,591.45
理工程设备供货 公司
青阳县城南水厂给水建设工程 广州杰赛科技股份
6,581,196.58
设备采购及安装调试 有限公司
莱阳市污水处理厂一期升级改
2,982,905.98 莱阳市污水处理厂
造工程设备采购及安装
长丰污水处理厂（一期）深度处 合肥建工集团有限
108,171.18
理工程设备供货 公司
（三）就环境公司申请机电安装工程施工总承包三级资质事宜，根据安徽省
住房和城乡建设厅于 2015 年 3 月 31 日出具的《受理函》，该申请事项预计可在
2015 年二季度完成审批工作。
根据环境公司提供的资料，报告期内环境公司通过安徽合肥公共资源交易中
心投标取得的污水处理设备成套业务（包括间接通过合肥院招标取得的业务）收
入占该类业务总收入的比例约为 46%。为进一步减少因历史业绩原因对环境公司
独立承接业务产生的影响，环境公司已取得安徽合肥公共资源交易中心出具的
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《关于合肥通用环境控制技术有限责任公司部分业务招投标事项的复函》，同意
对于环境公司按要求独立参与有关环保工程项目的投标过程中，可由环境公司承
继合肥院原从事的环保工程以往业绩，承继后的业绩合肥院应当不再使用。
根据安徽合肥公共资源交易中心官方网站的描述，安徽合肥公共资源交易中
心是经安徽省人民政府批准，省市共建的建设工程、政府采购、产权交易、土地
出让、医疗药品、矿产转让等各类公共资源交易的专业平台，主要职责包括：（1）
负责省本级及合肥市公共资源交易平台的建设和服务工作；（2）负责合肥市建设
工程、政府采购、产权交易、土地出让等各类公共资源交易项目的信息发布、交
易操作工作；（3）负责省本级政府采购、教育装备、医疗药品项目操作以及各类
建设工程、交通、水利、矿产资源、产权交易等各类公共资源交易项目进场交易
服务工作；（4）负责开拓文化版权、环境能源、农村产权等专业领域及外地产权
交易市场工作；（5）负责各类公共资源交易业务所涉及的资金管理工作；（6）负
责其他的公共资源进场交易的服务工作。
（四）就解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题，合肥院
于 2015 年 4 月 15 日出具承诺如下：
1、环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包工
程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单
独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
2、在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公
司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联
合投标。
3、自本承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关
联交易收入占全部污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016 年
降低至 25%以下，2017 年不再新签污水处理关联交易合同。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问长城证券认为：环境公司具有完整的业务体系，污水
处理业务方面的关联交易因占环境公司总收入、利润比例均较小，不影响环境公
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司的独立运作能力，符合《首发办法》第 14 条的相关规定。环境公司已采用多
种方式解决关联交易，合肥院已就彻底解决关联交易事宜出具承诺，待相关措施
落实后环境公司与合肥院之间在污水处理业务方面将不存在关联交易。
律师意见
天禾律师认为：环境公司具有完整的业务体系，污水处理业务方面的关联交
易因占环境公司总收入、利润比例均较小，不影响环境公司的独立运作能力，符
合《首发办法》第 14 条的相关规定。环境公司已采用多种方式解决关联交易，
合肥院已就彻底解决关联交易事宜出具承诺，待相关措施落实后环境公司与合肥
院之间在污水处理业务方面将不存在关联交易。
披露说明
上市公司已在报告书（草案）“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本
次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施”及“第九节 本次交易的
合规性分析”之“四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件”中予以补充
披露。
反馈意见第三条：申请材料显示，合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳
部分职工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因，环
境公司财务及人员是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内合肥院代环境公司垫付相关费用情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华
审字[2015]004726 号《审计报告》，报告期内合肥院代环境公司垫付相关费用的
情况主要包括业务划转造成的相关成本和社保公积金费用两部分，报告期内各年
度发生的费用具体情况见下表：
单位：人民币元
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关联方
交易类型 2014 年 2013 年度 2012 年度 2011 年度
名称
合肥院代环境公司垫付
合肥院 4,037,796.66 5,922,447.67 3,740,982.24 -
社保、公积金费用
合肥院因业务划转为环
合肥院 1,043,191.47 6,036,762.00 28,861,561.98 -
境公司垫付成本
注：2014 年仍有发生合肥院因业务划转为环境公司垫付成本 1,043,191.47，截至 2014
年 9 月 30 日，合肥院因业务划转为环境公司垫付成本形成的其他应付款已全部清偿完
毕。
（二）合肥院代环境公司垫付成本的原因
合肥院因业务划转为环境公司垫付成本，系因 2012 年业务划转至环境公司
过程中，合肥院对部分尚不符合收入确认条件的业务对应的采购款已经按照合同
进度进行了付款，环境公司将该部分合肥院已经垫付的金额确认为“合肥院因业
务划转为环境公司垫付成本”，并在该部分业务符合收入确认条件时将对应成本
计入环境公司成本，同时贷记关联往来科目。由于环境公司非标项目周期较长，
部分项目出现跨年度现象，因此上述情况自 2012 年至 2014 年 9 月 30 日持续仍
有发生但交易额逐年下降。至 2014 年 9 月 30 日，因合肥院代环境公司垫付成本
形成的环境公司对合肥院的其他应付款已全部清偿完毕，相关代垫成本情形不再
发生。
上述合肥院为环境公司垫付成本系资产划转过程中因财务处理原因导致，且
相关款项均已结清，对环境公司的财务独立性未产生不利影响。
（三）合肥院代环境公司缴纳部分职工医疗保险、住房公积金的原因
1、根据合肥院、环境公司出具的说明，由于历史原因，随着 2012 年资产划
转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工参加的是安徽省医疗保险（以下简称
“省医保”），环境公司原自主招聘的职工参加的是合肥市医疗保险（以下简称“市
医保”）。省医保与市医保相比存在较大差异，主要体现在：一是报销的最高封顶
值不同，省医保的报销封顶值较市医保的报销封顶值高 2 万多元；二是报销的时
效性不同，省医保资金较充裕，完成报销的速度快于市医保；三是转院问题，省
医保异地就医转院较方便，而市医保异地转院治疗较困难。鉴于上述差异，为充
安徽国通高新管业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请的反馈意见之回复
分保护职工利益，劳动关系由合肥院转入环境公司的职工继续参加安徽省医疗保
险，其所需费用先由合肥院代缴，缴纳后环境公司次月按照实际缴纳金额向合肥
院归还代缴费用。环境公司自主招聘的员工直接在环境公司缴纳医疗保险。
2、根据合肥院及环境公司出具的说明，由于历史原因，合肥院的住房公积
金缴纳标准高于环境公司，为了充分保护职工利益，随着 2012 年资产划转劳动
关系由合肥院转入环境公司的职工，其住房公积金仍继续由合肥院代缴，费用由
环境公司承担；2014 年 7 月环境公司上调住房公积金缴纳标准后，环境公司全
部职工的住房公积金已全部由环境公司直接缴纳，自此不存在合肥院为环境公司
职工代缴住房公积金的情形。
上述代缴社保及公积金系保护职工利益角度考虑进行的安排，与划转资产相
关的人员已全部进入环境公司，并与环境公司签署劳动关系，且相关成本均在环
境公司进行核算；因缴费标准不一致产生的垫付费用环境公司亦及时与合肥院结
清相关费用，对环境公司的财务独立性和人员独立性未产生不利影响。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问长城证券认为：
1）上述合肥院为环境公司垫付成本系资产划转过程中因财务处理原因导致，
且相关款项均已结清，对环境公司的财务独立性未产生不利影响；
2）环境公司通过合肥院代缴社保及公积金系保护职工利益角度考虑进行的
安排，上述员工均与环境公司签署劳动关系，且相关成本均在环境公司进行核算，
并及时与合肥院结清相关费用，对环境公司的财务独立性和人员独立性未产生不
利影响。
律师意见
天禾律师认为：1）合肥院为环境公司垫付成本系资产划转过程中因财务处
理原因导致，且相关款项均已结清，对环境公司的财务独立性未产生不利影响；
2）上述代缴社保及公积金系保护职工利益角度考虑进行的安排，与划转资产相
关的人员已全部进入环境公司，并与环境公司签署劳动关系，且相关成本均在环
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境公司进行核算；因缴费标准不一致产生的垫付费用环境公司亦及时与合肥院结
清相关费用，对环境公司的财务独立性和人员独立性未产生不利影响。。
披露说明
上市公司已在报告书（草案）“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本
次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施”及“第九节 本次交易的
合规性分析”之“四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件”中予以补充
披露。
反馈意见第四条：请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具
体用途，对环境公司资产完整性的影响，是否符合《首发办法》第 15 条的有关
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至本反馈意见回复出具日，环境公司与关联方之间租赁房屋的情况
及具体用途如下表所示：
（1）承租房屋
序 房屋面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
用于环境公司流体机
环境 械事业部、阀门事业
合肥市长江西路 888 2012.06.01-
1 合肥院 4,549.86 部、科普装备事业部
公司 号主楼、密封楼等 2015.12.31
部分业务的办公及生
产
（2）出租房屋
序 房屋面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
环境 安徽省机械工业设 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
1 1,159.83 办公
公司 计院 路 29 号办公楼 2015.12.31
环境 合肥通用机械研究 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
2 226.12 办公
公司 院特种设备检验站 路 29 号办公楼 2015.12.31
环境 合肥通用机电产品 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
3 45.22 办公
公司 检测院有限公司 路 29 号办公楼 2015.12.31
安徽国通高新管业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请的反馈意见之回复
序 房屋面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
环境 合肥通安工程机械 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
4 133.95
