长城证券股份有限公司关于
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问意见（一）
中国证券监督管理委员会：
作为安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）发行股份购
买资产暨关联交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证
券”或“独立财务顾问”）就贵会对国通管业发行股份购买资产暨关联交易申请
文件提出的一次反馈意见进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中
介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充独立财务顾问意见。
本补充独立财务顾问意见所述的词语或简称与《长城证券有限责任公司关于
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问
报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
反馈意见第一条：申请材料显示，2012 年 3 月 28 日，环境公司的执行董事
由田旭东变更为陈学东，5 月 21 日，环境公司设立董事会并增加 4 名董事；2012
年 5 月 31 日，田旭东任环境公司总经理，6 月 11 日，田旭东兼任环境公司财务
负责人；2014 年 2 月 28 日，张志勇任环境公司总经理，3 月 11 日，张志勇兼
任环境公司财务负责人；6 月 26 日，徐旭中任环境公司财务负责人。请你公司
补充披露最近三年环境公司董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第 12 条的有
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）最近三年环境公司的董事、高级管理人员的变化情况如下：
1、近三年董事变化情况
（1）根据环境公司的工商登记资料及章程的记载，2012 年 5 月前，环境公
司不设董事会，设执行董事 1 名。2012 年 3 月 28 日前，环境公司执行董事为田
旭东；2012 年 3 月 28 日后，执行董事变更为陈学东。
（2）2012 年 5 月 21 日，股东合肥院修改了环境公司章程，环境公司设立
董事会，成员 5 名，全部由股东委派。合肥院委派陈学东、许强、窦万波、史敏、
李鲲担任环境公司董事。2012 年 5 月 31 日，环境公司董事会选举陈学东为环境
公司董事长。
自 2012 年 5 月至今，环境公司董事会成员及董事长均未发生变动。
2、近三年高级管理人员变化情况
（1）2012 年 1 月至 2014 年 2 月，田旭东担任环境公司总经理兼财务负责
人。
（2）2014 年 2 月 28 日，环境公司董事会聘任张志勇为环境公司总经理；
2014 年 3 月 11 日，环境公司董事会决定由总经理张志勇兼任环境公司财务负责
人。
（3）2014 年 6 月 26 日，环境公司董事会聘请徐旭中担任环境公司财务负
责人。
（二）根据合肥院、环境公司的说明并经独立财务顾问核查，环境公司近三
年董事、高级管理人员的变动原因及影响如下：
1、2012 年 5 月前，环境公司资产、业务规模均较小，且为合肥院的全资子
公司，因此未设董事会，仅设执行董事一名。自 2012 年 5 月始，因资产整合的
需要，合肥院将与流体机械相关的资产全部划入环境公司，环境公司资产规模、
业务体量的增加，同时为了符合上市公司规范治理的要求，合肥院决定在环境公
司设立董事会，董事会成员 5 名，全部由股东合肥院委派，全体董事选举陈学东
担任董事长。
环境公司董事会成员均为股东合肥院的核心领导人员。环境公司由执行董事
变更为董事会，履行了相关股东决策程序，并修改了公司章程。
2、自 2010 年 3 月起至 2014 年 2 月，环境公司总经理兼财务负责人一直由
田旭东担任。2014 年 2 月，田旭东因工作另有安排（担任合肥院副院长），被调
离环境公司。为保证环境公司经营管理的稳定性及进一步加强业务拓展，经股东
合肥院推荐并经董事会聘任，张志勇担任环境公司总经理兼财务负责人。张志勇
具有教授级高级工程师职称，曾荣获省部级一等奖 1 项、二等奖 2 项、三等奖 2
项，并获机械部“优秀科技青年”、机械部“青年科技专家”等荣誉称号，张志
勇曾担任合肥院院长助理，具备多年流体机械从业背景和深厚资历以及较为丰富
的管理经验，对环境公司的相关业务与管理均较为熟悉。
2014 年 6 月，为了进一步优化管理结构，完善法人治理结构，环境公司分
设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的徐旭中担任环境公司财务负
责人，徐旭中为高级会计师，历任马钢集团集团财务部副科长；马钢康泰公司财
务部副经理、经理；国通管业财务部部长，具有较为丰富的上市公司财务管理经
验。
环境公司为国有企业合肥院的全资子公司，在 2012 年资产与业务整合后，
为了完善环境公司治理结构的需要，使环境公司更加符合上市公司规范治理的
要求，股东合肥院决定将环境公司执行董事变为董事会，符合《公司法》及环境
公司章程的规定。
设立董事会之前，环境公司的执行董事由股东合肥院委派，设立董事会之
后，董事会成员仍均由合肥院委派，董事均为股东合肥院的核心领导人员；高
级管理人员均系经合肥院推荐并由执行董事或董事会聘任产生。自 2012 年 6 月
起，环境公司制订并完善了相关内部决策、管理制度并得到切实履行，根据环
境公司的公司章程以及《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大财务
决策制度》等内部制度，环境公司的重大事项由董事会或股东依权限决策，环境
公司总经理主要职能为主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作、组
织实施董事会决议等；环境公司的财务工作由董事长负全责。由此可见，环境
公司的高级管理人员主要工作为负责执行股东及董事会的决策，高级管理人员
个人的意志对环境公司经营管理影响较小，因此，环境公司的董事、高级管理
人员的变化不会影响环境公司的决策与经营管理。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华
审字[2015]004726 号《审计报告》，报告期内，环境公司经营稳定，业务发展良
好，业绩持续稳步增长，未因董事、高级管理人员的变化对公司经营管理产生
不利影响。
环境公司分设财务负责人并选聘具有上市公司财务管理经验的人员担任财
务负责人，有利于环境公司财务管理工作的进一步规范、内部控制的加强以及
本次重组完成后与上市公司的对接。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了环境公司历年的《公司章程》、《股东会决议》以及天禾
律师于 2015 年 5 月 5 日出具的《补充法律意见书（二）》。
经核查，独立财务顾问认为：
环境公司近三年董事、高级管理人员虽有变动，但该等变动是为完善公司法
人治理结构和符合上市规则而进行的必要、适当的变动，也是为了适应公司长远
发展的需要，结合环境公司的股东构成、治理结构以及经营状况来看，上述变动
不会也没有对环境公司经营管理构成重大影响，不构成《首发办法》第 12 条规
定的“重大变化”，符合《首发办法》第 12 条的有关规定。
反馈意见第二条：申请材料显示，环境公司无污水处理资质，也没有历史业
绩支撑，无法单独参与污水处理项目的投标工作。合肥院具有污水处理施工资
质和业绩，合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。中标后，由
环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。请你公司结合环境公
司的业务开展情况，补充披露环境公司是否具备独立运作能力，是否符合《首
发办法》第 14 条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》，
及大华审字[2015]004726，报告期内，环境公司主营业务的业务收入结构、毛利
及构成情况具体如下表所示：
1、业务收入结构
报告期内，环境公司主营业务收入结构如下表所示：
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
制冷试验装置 25,905.22 63.37 16,650.38 59.14 17,359.42 66.30 8,798.90 39.34
污水处理设备 4,756.39 11.64 2,720.07 9.66 1,001.24 3.82 197.14 0.88
其他非标流体
6,924.15 16.94 6,355.10 22.57 4,951.44 18.91 9,182.69 41.06
机械设备
标准流体机械
2,406.81 5.89 2,193.66 7.79 2,169.02 8.28 3,177.18 14.21
产品
其他 884.90 2.16 234.89 0.83 703.59 2.69 1,008.49 4.51
合计 40,877.47 100.00 28,154.10 100.00 26,184.71 100.00 22,364.40 100.00
2、毛利及构成
报告期内，环境公司主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：人民币万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
类别
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
制冷试验装置 7,580.31 64.00% 7,317.29 70.94% 6,695.10 73.33% 3,694.97 44.69%
污水处理设备 667.17 5.63% 114.76 1.11% -113.11 -1.24% 74.06 0.90%
其他非标流体机械设备 2,524.50 21.31% 2,146.85 20.81% 1,634.23 17.90% 2,873.48 34.75%
标准流体机械产品 811.03 6.85% 729.38 7.07% 657.83 7.21% 1,253.82 15.16%
其他 261.60 2.21% 6.52 0.06% 255.50 2.80% 372.58 4.51%
合计 11,844.60 100% 10,314.81 100.00% 9,129.55 100.00% 8,268.91 100.00%
根据上述财务数据，环境公司最近四年污水处理设备业务收入占其全部业务
收入的比例分别为 0.88%、3.82%、9.66%和 11.64%，毛利占比分别为 0.90%、
-1.24%、1.11%和 5.63%。根据环境公司经审计的财务数据状况，污水处理业务
并非环境公司的主要收入与利润来源，环境公司与合肥院之间关于污水处理业务
的关联交易并不影响环境公司的独立运作能力。
（二）环境公司开展污水处理业务在实践中受两方面因素的制约，一方面为
历史业绩状况，这是招标单位更为看重的因素；另一方面是根据招标方需求而产
生的资质的要求。仅就环境公司开展的污水处理设备成套业务而言，该业务无法
定资质要求，环境公司具有独立承接污水处理设备成套业务的人员、设备和技术
能力，在不考虑历史业绩影响的情况下，能够独立承接并签署业务合同，并独立
完成该等业务；但当招标方将污水处理设备成套业务与污水处理工程施工业务整
体招标时，就需要投标方具备机电安装工程施工总承包资质。
报告期内，2012 年 5 月业务划转后环境公司逐步开始独立承接了部分污水
处理设备成套业务，至 2014 年独立承接污水处理设备成套业务收入达到 967.22
万元，占同期全部污水处理设备成套业务收入的 20.34%。报告期内环境公司独
立承接的污水处理项目如下：
单位：人民币元
项目 金额 对方单位 收入确认年度
长丰污水处理厂（一期）深
4,159,591.45 合肥建工集团有限公司
度处理工程设备供货
青阳县城南水厂给水建设工 广州杰赛科技股份有限
6,581,196.58
程设备采购及安装调试 公司
莱阳市污水处理厂一期升级
2,982,905.98 莱阳市污水处理厂
改造工程设备采购及安装
长丰污水处理厂（一期）深
108,171.18 合肥建工集团有限公司
度处理工程设备供货
（三）就环境公司申请机电安装工程施工总承包三级资质事宜，根据安徽省
住房和城乡建设厅于 2015 年 3 月 31 日出具的《受理函》，该申请事项预计可在
2015 年二季度完成审批工作。
根据环境公司提供的资料，报告期内环境公司通过安徽合肥公共资源交易中
心投标取得的污水处理设备成套业务（包括间接通过合肥院招标取得的业务）收
入占该类业务总收入的比例约为 46%。为进一步减少因历史业绩原因对环境公司
独立承接业务产生的影响，环境公司已取得安徽合肥公共资源交易中心出具的
《关于合肥通用环境控制技术有限责任公司部分业务招投标事项的复函》，同意
对于环境公司按要求独立参与有关环保工程项目的投标过程中，可由环境公司承
继合肥院原从事的环保工程以往业绩，承继后的业绩合肥院应当不再使用。
根据安徽合肥公共资源交易中心官方网站的描述，安徽合肥公共资源交易中
心是经安徽省人民政府批准，省市共建的建设工程、政府采购、产权交易、土地
出让、医疗药品、矿产转让等各类公共资源交易的专业平台，主要职责包括：（1）
负责省本级及合肥市公共资源交易平台的建设和服务工作；（2）负责合肥市建设
工程、政府采购、产权交易、土地出让等各类公共资源交易项目的信息发布、交
易操作工作；（3）负责省本级政府采购、教育装备、医疗药品项目操作以及各类
建设工程、交通、水利、矿产资源、产权交易等各类公共资源交易项目进场交易
服务工作；（4）负责开拓文化版权、环境能源、农村产权等专业领域及外地产权
交易市场工作；（5）负责各类公共资源交易业务所涉及的资金管理工作；（6）负
责其他的公共资源进场交易的服务工作。
（四）就解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题，合肥院
于 2015 年 4 月 15 日出具承诺如下：
1、环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包工
程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单
独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。
2、在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理项目，如环境公司符
合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投
标。
3、自该承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关
联交易收入占环境公司污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，
2016 年降低至 25%以下，2017 年不再新签污水处理关联交易合同。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审
计报告》及大华审字[2015]004726 号《审计报告》、报告期内环境公司与合肥院
签订的污水处理设备采购合同、报告期内环境公司与第三方签订的污水处理相关
合同、安徽省住房和城乡建设厅出具的《受理函》、安徽合肥公共资源交易中心
开具的证明以及合肥院出具的《关于减少与环境公司污水处理业务关联交易承
诺》。
经核查，独立财务顾问长城证券认为：环境公司具有完整的业务体系，污水
处理业务方面的关联交易因占环境公司总收入、利润比例均较小，不影响环境公
司的独立运作能力，符合《首发办法》第 14 条的相关规定。环境公司已采用多
种方式解决关联交易，合肥院已就彻底解决关联交易事宜出具承诺，待相关措施
落实后环境公司与合肥院之间在污水处理业务方面将不存在关联交易。
反馈意见第三条：申请材料显示，合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳部
分职工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因，环境
公司财务及人员是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内合肥院代环境公司垫付相关费用情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及大华
审字[2015]004726 号《审计报告》，报告期内合肥院代环境公司垫付相关费用的
情况主要包括业务划转造成的相关成本和社保公积金费用两部分，报告期内各年
度发生的费用具体情况见下表：
单位：人民币元
关联方
交易类型 2014 年 2013 年度 2012 年度 2011 年度
名称
合肥院代环境公司垫付
合肥院 4,037,796.66 5,922,447.67 3,740,982.24 -
社保、公积金费用
合肥院因业务划转为环
合肥院 1,043,191.47 6,036,762.00 28,861,561.98 -
境公司垫付成本
注：2014 年仍有发生合肥院因业务划转为环境公司垫付成本 1,043,191.47，截至 2014
年 9 月 30 日，合肥院因业务划转为环境公司垫付成本形成的其他应付款已全部清偿完毕。
（二）合肥院代环境公司垫付成本的原因
合肥院因业务划转为环境公司垫付成本，系 2012 年业务划转至环境公司过
程中，合肥院对部分尚不符合收入确认条件的业务对应的采购款已经按照合同进
度进行了付款，环境公司将该部分合肥院已经垫付的金额确认为“合肥院因业务
划转为环境公司垫付成本”，并在该部分业务符合收入确认条件时将对应成本计
入环境公司成本，同时贷记关联往来科目。由于环境公司非标项目周期较长，部
分项目出现跨年度现象，因此上述情况自 2012 年至 2014 年 9 月 30 日持续仍有
发生但交易额逐年下降。至 2014 年 9 月 30 日，因合肥院代环境公司垫付成本形
成的环境公司对合肥院的其他应付款已全部清偿完毕，相关代垫成本情形不再发
生。
上述合肥院为环境公司垫付成本系资产划转过程中因财务处理原因导致，且
相关款项均已结清，对环境公司的财务独立性未产生不利影响。
（三）合肥院代环境公司缴纳部分职工医疗保险、住房公积金的原因
1、根据合肥院、环境公司出具的说明，由于历史原因，随着 2012 年资产划
转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工参加的是安徽省医疗保险（以下简称
“省医保”），环境公司原自主招聘的职工参加的是合肥市医疗保险（以下简称“市
医保”）。省医保与市医保相比存在较大差异，主要体现在：一是报销的最高封顶
值不同，省医保的报销封顶值较市医保的报销封顶值高 2 万多元；二是报销的时
效性不同，省医保资金较充裕，完成报销的速度快于市医保；三是转院问题，省
医保异地就医转院较方便，而市医保异地转院治疗较困难。鉴于上述差异，为充
分保护职工利益，劳动关系由合肥院转入环境公司的职工继续参加安徽省医疗保
险，其所需费用先由合肥院代缴，缴纳后环境公司次月按照实际缴纳金额向合肥
院归还代缴费用。环境公司自主招聘的员工直接在环境公司缴纳医疗保险。
2、根据合肥院及环境公司出具的说明，由于历史原因，合肥院的住房公积
金缴纳标准高于环境公司，为了充分保护职工利益，随着 2012 年资产划转劳动
关系由合肥院转入环境公司的职工，其住房公积金仍继续由合肥院代缴，费用由
环境公司承担；2014 年 7 月环境公司上调住房公积金缴纳标准后，环境公司全
部职工的住房公积金已全部由环境公司直接缴纳，自此不存在合肥院为环境公司
职工代缴住房公积金的情形。
上述代缴社保及公积金系保护职工利益角度考虑进行的安排，与划转资产相
关的人员已全部进入环境公司，并与环境公司签署劳动关系，且相关成本均在环
境公司进行核算；因缴费标准不一致产生的垫付费用环境公司亦及时与合肥院结
清相关费用，对环境公司的财务独立性和人员独立性未产生不利影响。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了大华会计师事务所出具的《审计报告》、《劳动用工合
同》，环境公司关于医保事项的说明，并对合肥院代环境公司垫付相关费用的形
成原因和现状、资金划转进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1）上述合肥院为环境公司垫付成本系资产划转过程中因财务处理原因导致，
且相关款项均已结清，对环境公司的财务独立性未产生不利影响；
2）环境公司通过合肥院代缴社保及公积金系保护职工利益角度考虑进行的
安排，上述员工均与环境公司签署劳动关系，且相关成本均在环境公司进行核算，
并及时与合肥院结清相关费用，对环境公司的财务独立性和人员独立性未产生不
利影响。
反馈意见第四条：请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具体
用途,对环境公司资产完整性的影响,是否符合《首发办法》第 15 条 的有关规
定,请独立财务和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至本补充独立财务顾问意见出具日，环境公司与关联方之间租赁房
屋的情况及具体用途如下表所示：
（1）承租房屋
序 房屋面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
用于环境公司流体
环境 合肥市长江西路 机械事业部、阀门事
2012.06.01-
1 合肥院 888 号主楼、密封楼 4,549.86 业部、科普装备事业
公司 等 部部分业务的办公
2015.12.31
及试验
（2）出租房屋
序 出租 房屋面
承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方 积（㎡）
环境 安徽省机械工业设 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
1 1,159.83 办公
公司 计院 路 29 号办公楼 2015.12.31
序 出租 房屋面
承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方 积（㎡）
环境 合肥通用机械研究 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
2 226.12 办公
公司 院特种设备检验站 路 29 号办公楼 2015.12.31
环境 合肥通用机电产品 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
3 45.22 办公
公司 检测院有限公司 路 29 号办公楼 2015.12.31
环境 合肥通安工程机械 合肥市高新区天湖 2014.01.01-
4 133.95 办公
公司 设备监理有限公司 路 29 号办公楼 2015.12.31
（二）环境公司承租合肥院的房屋用于环境公司下属流体机械事业部、阀门
事业部、科普装备事业部办公及开展部分生产经营。上述三个业务部门的业务与
人员于 2012 年自合肥院划转至环境公司，由于当时环境公司办公及生产场地不
足，且流体机械产业园尚未竣工，因此，环境公司租赁了部分合肥院办公楼及厂
房供上述三个业务部门的人员办公及开展部分生产经营，环境公司与合肥院就上
述租赁签署了书面租赁合同，并按时、足额缴纳租金。
根据合肥院、环境公司出具的说明，待环境公司位于高新区的流体机械产业
园竣工后，环境公司将搬离至流体机械产业园，不再承租合肥院长江西路房屋。
经核查，截至本补充独立财务顾问意见出具之日，流体机械产业园尚未全部竣工，
但环境公司已开始逐步向流体机械产业园搬迁，流体机械事业部泵类生产车间已
经搬迁至流体机械产业园，不再租赁合肥院厂房，环境公司向合肥院租赁的房屋
面积相应减少。
综上，合肥院与流体机械相关的资产已全部划入环境公司，且办理完毕产权
变更手续，环境公司拥有生产、经营相关的资产；环境公司向合肥院租赁的房屋
用于办公和部分生产经营，双方签署了租赁合同，环境公司按时、足额缴纳租金，
环境公司合法拥有租赁房屋的使用权；环境公司已作出承诺，2015 年底前将完
成流体机械产业园房屋产权登记手续，届时上述租赁合肥院房屋的部门将全部搬
迁至流体机械产业园，因此，环境公司租赁合肥院的房屋的情形不影响环境公司
资产的完整性，符合《首发办法》第 15 条的有关规定。
（三）环境公司坐落于合肥市高新区天湖路 29 号办公楼原为合肥院房产，
2012 年由合肥院无偿划转至环境公司，合肥院在上述租赁房屋划转前已将部分
办公租给下属子公司使用，无偿划转后该等租赁合同继续履行，并延续至今。
根据环境公司、合肥院均已经做出承诺，环境公司向合肥院及其下属企业出
租房屋的租赁合同至 2015 年 12 月 31 日到期后，将不再续签租赁合同。合肥院
正在对院内闲置办公楼进行重新装修，并在装修完成后将其他租赁天湖路 29 号
办公楼的关联方全部搬迁至该办公楼。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了环境公司与关联公司之间签订的《房屋租赁合同》及相
关补充合同，对环境公司的主要生产经营场所进行了实地调查，并查阅了合肥院
出具的《关于租用环境公司办公用房的说明》以及《关于环境公司流体产业园竣
工后不再续租合肥院房屋的说明》等相关文件。
经核查，独立财务顾问认为：环境公司与关联方之间的关联租赁不影响环境
公司的资产完整性，符合《首发办法》第 15 条的有关规定。
反馈意见第五条：申请材料显示，报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干
项著作权和专利权。请你公司：1）补充披露合肥院无偿转让知识产权交易未作
为关联交易披露的原因、是否属于信息披露重大遗漏。2）结合部分申请中的知
识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情况，补充披露环境公司资产
是否完整，是否符合《首发办法》第 15 条的有关规定。3）结合环境公司的技
术来源，补充披露重组报告书第 1-1-111 页环境公司“产品全部实现自主研发”
的披露是否真实、准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
（一）报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干项著作权和专利权的事宜已
在重组报告书中“第四节 交易标的”之“四、环境公司主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“（一）环境公司主要资产的权属情况”中予
以披露。由于上述知识产权转让行为系 2012 年流体机械相关业务无偿划转的组
成部分，上市公司原理解其实质为合肥院对环境公司出资行为，因此未单独作为
关联交易进行披露，但在交易标的部分进行了披露，不属于信息披露的重大遗漏。
根据反馈意见要求，现将上述行为在重组报告书中关联交易章节进行了补充
披露，具体详见更新后的重组报告书。
（二）关于“环境公司资产是否完整，是否符合《首发办法》第 15 条的有
关规定”的核查
1、截至本补充独立财务顾问意见出具之日，合肥院已将其独有或与环境公
司及其他第三方共有的与流体机械业务相关的 50 项专利权、21 项软件著作权中
合肥院所有的权利全部转让给环境公司。
2、根据合肥院、环境公司提供的资料，由合肥院与环境公司共同作为申请
人的知识产权情况如下：
（1）专利权
截至本补充独立财务顾问意见出具日，除原重组报告书中已披露的情形外，
合肥院与环境公司共同申请且已取得授权的专利权如下：
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 专利权人
号 类型 日
制冷压缩机低吸气过热 环境公司、
1 CN201210424408.2 发明 2012.10.29
度性能测试装置 合肥院
一种易于回收有机工质
环境公司、
2 的有机朗肯循环发电装 CN201310237968.1 发明 2013.09.18
合肥院
置
一种采用机壳伴热及密 实用 环境公司、
3 CN201420128831.2 2014.03.20
封缓冲气加热的风机 新型 合肥院
一种用于强制润滑系统 实用 环境公司、
4 CN201420129341.4 2014.03.20
轴承箱的回油装置 新型 合肥院
根据合肥院于 2014 年 8 月出具的《关于专利权、软件著作权等知识产权转
让的承诺》，上述共有专利权已获得授权，合肥院与环境公司已签署转让协议，
将上述已取得授权的共有专利权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司，
目前正在办理专利权人变更手续。
截至本补充独立财务顾问意见出具之日，合肥院与环境公司共同申请且尚未
取得授权的专利权如下：
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 申请人
号 类型 日
1 制冷压缩机试验装置用变容 2012104215906 发明 2012.10.29 环境公司、
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 申请人
号 类型 日
积高效立式油分离器 合肥院
机械清洗作业中油罐内部三 环境公司、
2 2013105204814 发明 2013.10.29
维旋转探视器 合肥院
一种船舶用防攀爬液力打击 环境公司、
3 2014100772420 发明 2014.03.04
装置 合肥院
一种用于强制润滑系统轴承 环境公司、
4 2014101065037 发明 2014.03.20
箱的回油装置 合肥院
基于控制辐射板的辐射末端 环境公司、
5 2014101635543 发明 2014.04.22
性能测试试验装置 合肥院
基于外环境控制的辐射末端 环境公司、
6 2014101640293 发明 2014.04.22
性能测试试验装置 合肥院
并联油位控制的制冷压缩机 环境公司、
7 2014101726519 发明 2014.04.25
油循环率在线测量试验装置 合肥院
基于相溶性的制冷剂压缩机 环境公司、
8 201410172995X 发明 2014.04.25
油循环率测量试验装置 合肥院
一种采用机壳伴热及密封缓 环境公司、
9 2014101063116 发明 2014.03.20
冲气加热的风机 合肥院
环境公司、
10 家用空调成品自动检漏系统 2014104005930 发明 2014.08.14
合肥院
环境公司、
11 家用空调成品自动检漏装置 2014104012629 发明 2014.08.14
合肥院
根据合肥院于 2014 年 8 月出具的《关于专利权、软件著作权等知识产权转
让的承诺》，合肥院将待上述专利权获得授权后立即全部无偿转让给环境公司。
根据合肥院、环境公司于 2015 年 4 月 15 日出具的《关于共同申请的专利权、
软件著作权的承诺》以及国家知识产权局网站的查询结果，除已披露的合肥院与
环境公司共同申请专利权的情形外，合肥院不存在其他与环境公司共同申请专利
权的情形。
（2）软件著作权
截至本补充独立财务顾问意见出具之日，合肥院与环境公司共同作为著作权
人申请登记的 9 项软件著作权均已在中国国家版权局登记，合肥院已与环境公司
签署了《软件著作权无偿转让协议》，合肥院将其作为共有著作权人的 9 项软件
著作权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司，该等软件著作权的著作权
人已变更为环境公司（详见下表）。
首次发表 权利
序号 软件名称 登记号 登记日期 著作权人
日期 范围
全部 环境公司、
1 通用地暖性能测试与分析软件 2014SR129043 2012.04.09 2014.08.28
权利 合肥院
全部 环境公司、
2 通用油泵性能测试与分析软件 2014SR128866 2012.05.20 2014.08.28
权利 合肥院
全部 环境公司、
3 通用空气压缩机选型软件 2014SR129062 2012.08.29 2014.08.28
