北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书
北京市浩天信和律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
2014 年年度股东大会
法律意见书
二〇一五年五月五日
北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书
浩 天 信 和 律 师 事 务 所
Hylands Law Firm
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北京市浩天信和律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
2014 年年度股东大会
法律意见书
致：中原特钢股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所接受中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派律师出席公司 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进
行法律见证，并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《中原特钢股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会召集和召
开程序、出席本次股东大会人员资格及召集人资格、本次股东大会表决方式和程
序及表决结果等有关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的
以下文件，包括但不限于：
（一）《2014年年度报告及其摘要》；
（二）《2015年度财务预算报告》；
（三）《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（四）《海通证券股份有限公司关于〈中原特钢股份有限公司关于2014年度
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募集资金存放与使用情况的专项报告〉之核查意见》；
（五）《募集资金存放与实际使用情况审核报告》；
（六）《关于聘任2015年度审计机构的公告》；
（七）《第三届监事会第十七次会议决议公告》；
（八）《第三届董事会第二十二次会议决议公告》；
（九）《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的专项说
明和独立意见》；
（十）《独立董事2014年度述职报告》；
（十一）《2014年度审计报告》；
（十二）《公司章程》（2014年12月）；
（十三）《股东大会议事规则》（2014年12月）；
（十四）公司于2015年4月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公布的召开本次股东大会通知的公告；
（十五）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（十六）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（十七）本次股东大会其他会议文件。
在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事
实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法
律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作其他任何目的或用途。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，经第三届董事会第二十二次会议
审议通过决定召开。公司已于2015年4月10日在中国证券监督管理委员会指定的
信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》，将本
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次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2015 年 5 月 5 日（星期二）下午 14：00 在河南省济源市承留镇
中原特钢股份有限公司第二会议室如期召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 5 月 5
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2015 年 5 月 4 日下午 15:00 至 5 月 5 日下午
15:00。
本次股东大会就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本
次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、董事会
秘书签名。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决
的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法、有效；本次股东大会召
开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权
股份 393,723,431 股，占公司股份总数的 78.2771%；根据深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投
票的股东共计 1 人，代表有表决权股份 500 股，占公司股份总数的 0.0001%。
根据现场表决和网络投票的情况统计，出席本次股东大会的股东及股东代理
人共计 5 人，代表有表决权股份 393,723,931 股，占公司股份总数的 78.2772%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东及股东代理人（以下简称“中小
投资者”）共 3 名，代表 659,699 股，占公司有表决权股份总数的 0.1312%。
经本所律师查验，上述股东均为 2015 年 4 月 28 日交易结束时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，均持有出席会议的合法证明，
其出席会议的资格均合法有效，且符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
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投票实施细则（2014 修订）》的规定。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、
本所律师及其他相关人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式、程序及结果
本次股东大会依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会对列入议程的 9 项议案进行了审议，出席本次股东大会现场会
议的股东以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，公司按《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票。
本次股东大会的 9 项议案均为普通决议，由出席本次大会有表决权的股东
（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
本次股东大会的第 3、6、7、8 项议案采用中小股东单独计票的方式。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股
东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
1、《董事会 2014 年度工作报告》
现场表决情况：同意 393,723,431 股；反对 0 股；弃权 0 股。
网络表决情况：同意 0 股；反对 500 股；弃权 0 股。
合计表决结果：同意 393,723,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 78.2771%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案获得通过。
2、《监事会 2014 年度工作报告》
现场表决情况：同意 393,723,431 股；反对 0 股；弃权 0 股。
网络表决情况：同意 0 股；反对 500 股；弃权 0 股。
合计表决结果：同意 393,723,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 78.2771%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；
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弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案获得通过。
3、《2014 年度报告》
现场表决情况：同意 393,723,431 股；反对 0 股；弃权 0 股。
网络表决情况：同意 0 股；反对 500 股；弃权 0 股。
合计表决结果：同意 393,723,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 78.2771%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决：同意 659,199 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 99.9242%；反对 500 股，占
出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0758%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案获得通过。
4、《2014 年度财务决算报告》
现场表决情况：同意 393,723,431 股；反对 0 股；弃权 0 股。
网络表决情况：同意 0 股；反对 500 股；弃权 0 股。
合计表决结果：同意 393,723,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 78.2771%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案获得通过。
5、《2015 年度财务预算报告》
现场表决情况：同意 393,723,431 股；反对 0 股；弃权 0 股。
网络表决情况：同意 0 股；反对 500 股；弃权 0 股。
合计表决结果：同意 393,723,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 78.2771%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案获得通过。
6、《关于 2014 年度利润分配的议案》
现场表决情况：同意 393,723,431 股；反对 0 股；弃权 0 股。
网络表决情况：同意 0 股；反对 500 股；弃权 0 股。
北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书
合计表决结果：同意 393,723,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 78.2771%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决：同意 659,199 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 99.9242%；反对 500 股，占
出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0758%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案获得通过。
7、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
现场表决情况：同意 393,723,431 股；反对 0 股；弃权 0 股。
网络表决情况：同意 0 股；反对 500 股；弃权 0 股。
合计表决结果：同意 393,723,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 78.2771%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决：同意 659,199 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 99.9242%；反对 500 股，占
出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0758%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案获得通过。
8、《关于聘任 2015 年度审计机构的议案》
现场表决情况：同意 393,723,431 股；反对 0 股；弃权 0 股。
网络表决情况：同意 0 股；反对 500 股；弃权 0 股。
合计表决结果：同意 393,723,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 78.2771%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席本次股东大会的持股 5%以下中小股东表决：同意 659,199 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 99.9242%；反对 500 股，占
出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0758%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案获得通过。
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9、《关于〈其他工业产品综合技改项目的投资及中央预算内投资转为国有
资本〉的议案》
现场表决情况：同意 393,723,431 股；反对 0 股；弃权 0 股。
网络表决情况：同意 0 股；反对 500 股；弃权 0 股。
合计表决结果：同意 393,723,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 78.2771%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案获得通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序均符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人及出席人员的主体资格合法、有效；
本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于中原特钢股份有限公司
2014 年年度股东大会法律意见书》之签署页。
北京市浩天信和律师事务所 经办律师:
（公章） 史炳武
负责人： 经办律师:
刘 鸿 倪良月
2015 年 5 月 5 日
