国信证券股份有限公司
关于
成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易
之
2014 年度持续督导工作报告书
（深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼）
签署日期：二零一五年五月
声 明
受成都华泽钴镍材料股份有限公司委托，国信证券股份有限公司担任其重大
资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合
上市公司2014年年度报告，对上市公司出具持续督导工作报告书（以下简称“本
报告”）。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都聚友
网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2013]612 号）核准，成都聚友网络股份有限公司（现已更名为“成都华泽钴
镍材料股份有限公司”，以下简称“上市公司”或“华泽钴镍”）向王辉发行
107,441,716 股股份、向王涛发行 84,191,525 股股份、向陕西飞达科技发展有限
责任公司（以下简称“陕西飞达”）发行 19,065,170 股股份、向鲁证创业投资有
限公司（以下简称“鲁证投资”）发行 23,398,227 股股份、向东营市黄河三角洲
投资中心（有限合伙）（以下简称“三角洲投资”）发行 23,398,227 股股份、向
西证股权投资有限公司（以下简称“西证股权”）发行 23,398,227 股股份、向新
疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）发行 21,183,289
股股份、向杨宝国发行 21,183,289 股股份、向杨永兴发行 16,946,701 股股份、
向洪金城发行 10,591,644 股股份购买陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕
西华泽”或“标的资产”或“购买资产”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担
任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规的有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的
方式对华泽钴镍重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组方案及交易实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次重组方案概述
本次重组方案如下：
1、重大资产出售及非流通股股份让渡
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格
出售给北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒智”）；同时，作为本
次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流
通股份的 40%（合计 53,654,164 股）予康博恒智。
2、发行股份购买资产
上市公司以每股 5.39 元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前 20 个
交易日的股票交易均价）向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西
证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城（以下简称 “陕西华泽全体股东”）
定向发行 350,798,015 股股份购买重组方所持有的陕西华泽 100%的股权。
上市公司、陕西华泽全体股东以评估值为定价基础，确认本次购买资产作价
总计 189,080.13 万元。
（二）本次交易的实施过程
1、上市公司已取得的授权及批准
2012 年 6 月 15 日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意
见、法律意见等的基础之上，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议
过了上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012 年 7 月 9 日，上市公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了
上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012 年 7 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过
了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。
2012 年 12 月 2 日，上市公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过
了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012 年 12 月 24 日，上市公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2013 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过
了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。
2013 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过
了与本次交易有关的审计报告。
2、出售资产交易对方已取得的授权及批准
2011 年 4 月 19 日，康博恒智全体股东作出股东决定，同意康博恒智进行本
次交易。
3、发行股份购买资产交易对方已取得的授权及批准
2011 年 12 月 20 日，陕西飞达召开股东会，审议通过了本次交易；
2011 年 4 月 19 日，鲁证投资召开董事会，审议通过了本次交易；
2011 年 12 月 22 日，三角洲投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易；
2011 年 4 月 22 日，西证股权召开股东会，审议通过了本次交易；
2011 年 4 月 20 日，伟创富通召开合伙人会议，审议通过了本次交易。
4、陕西华泽已获得的授权及批准
2011 年 12 月 23 日，陕西华泽召开股东会，审议通过了本次交易。
2012 年 12 月 2 日，陕西华泽召开股东会，审议通过了调整本次标的资产交
易作价的相关事项。
5、中国证监会的核准
2013 年 4 月 27 日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络
股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]612 号），核准上市公司向重组方发行股份购买陕西华泽 100%的股权。
2013 年 4 月 27 日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉
及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2013]613 号），核准豁免王辉及一致行动人（指王辉之兄
“王涛”）因以资产认购上市公司本次发行股份导致合计持有该公司 191,633,241
股股份，约占上市公司总股本的 35.26%而应履行的要约收购义务。
6、本次重大资产重组购买资产的验资情况
2013 年 8 月 31 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了中瑞岳华验字[2013]第 0317 号《验
资报告》，上市公司已收到陕西华泽全体股东作为出资的该等股权，该股权作价
人民币 1,890,801,332.32 元，对应的新增注册资本合计人民币 350,798,015.00 元。
7、本次重大资产重组发行股份购买资产的股份登记情况
2013 年 9 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了（以
下简称“中登深圳分公司”）《股份登记申请受理确认书》，上市公司本次重组向
陕西华泽全体股东非公开发行的 350,798,015 股人民币普通 A 股已完成股份预登
记手续。
2013 年 10 月 9 日，上市公司已就本次非公开发行股份完成变更注册资本等
工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：510100000078391），上市公司注册资本由 19,269.39 万元变更为
54,349.1923 万元。
2014 年 1 月 9 日，根据中登深圳分公司出具的《限售股份明细数据表》，上
市公司非公开发行新增股份办理完毕登记手续。
8、恢复上市情况
2012 年 12 月 31 日，上市公司收到到深圳证券交易所《关于同意成都聚友
网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479 号），决定核准上市
公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。经上市公司申请，并由深圳证券
交易所审核，恢复上市日为 2014 年 1 月 10 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组履行了相关法律程序，得
到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（三）相关资产过户或交付情况
1、购买资产
（1）购买资产的过户情况
上市公司与陕西华泽全体股东于 2013 年 8 月 31 日签署《发行股份购买资产
的交割协议》，各方同意并确认以 2013 年 8 月 31 日作为拟购买资产交割日；自
拟购买资产交割日起，上市公司全权行使陕西华泽 100%股权对应的股东权利、
承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授
权下进行管理和决策。
根据陕西省工商行政管理局向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》（注册
号：610000100062857）及陕西华泽的企业机读档案，陕西华泽的股东已变更为
上市公司，上市公司持有陕西华泽 100%股权。
（2）购买资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产的交割协议》，自本次重组评估基准日起至拟购买
资产交割审计基准日（2013 年 3 月 31 日），拟购买资产运营所产生的盈利由上
市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损由陕西华泽全体股东承担。自拟购买资
产交割审计基准日起至拟购买资产交割日，拟购买资产运营所产生损益由上市公
司承担。
根据中瑞岳华出具的审计报告，自 2011 年 6 月 30 日至 2013 年 3 月 31 日，
陕西华泽实现净利润 226,602,811.52 元，陕西华泽上述期间的收益归上市公司所
有。
本次交易完成后，上市公司新老股东应全额承继上市公司未弥补亏损。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司与重组方已就
购买资产（即陕西华泽 100%的股权）办理完成了过户手续，上市公司目前已合
法拥有陕西华泽 100%的股权。
2、出售资产过户或交付情况
上市公司与康博恒智于 2013 年 8 月 31 日签署了《重大资产出售交割协议》，
双方同意以 2013 年 8 月 31 日作为出售资产交割日。
截止本报告出具日，除下列资产、负债外，上市公司的资产、负债均已平移
至康博恒智：
（1）投资性房地产
尚未平移资产中的投资性房地产为上市公司持有的土地使用权，具体情况如
下：
产权证证号 取得日期 地址 面积（平方米） 用途 类型 终止日期
温国用（2004） 成都市温江区柳城
2004.3.22 89,984.60 工业 出让 2053.1.17
字第 2045 号 镇新西路 158 号
截止本报告书出具日，上述土地使用权的变更手续正在办理过程中。上市公
司已取得成都市温江区国土资源局出具的《关于依法办理土地变更手续的函》，
在温国用（2004）字第 2045 号土地使用权解除司法查封及他项权利后，成都市
温江区国土资源局将依据相关法律、法规和 中国证监会的批复精神，由上市公
司和康博恒智共同申请，为上述土地使用权办理变更登记。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，自相关出售资
产交付之日起，出售资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权
过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由康博恒智享有和承担，康博恒
智对出售资产独立行使经营、管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。
对于无法在交割日前完成过户的资产，经双方书面确认后，双方应尽力在相关条
件成熟时完成过户手续，康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足
额向上市公司补偿。康博恒智不得因出售资产无法及时过户到康博恒智名下而要
求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，尚未完成交付或过户
的部分出售资产，其后续交付、过户不存在法律障碍，不会对重组完成后上市公
司利益造成重大不利影响。出售资产相关资产所涉及的责任、风险和收益均已转
移由康博恒智承担。
（2）应交税费和应付股利
尚未平移债务中的应交税费，由于纳税主体为上市公司，并未平移。
尚未平移债务中的应付股利，由于部分股东联系方式变更，上市公司无法向
其支付股利。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日
上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲
裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上
市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理
时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何
法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博
恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒
智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。上述负债包括但不限于以下：
①上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等（如有）；
②上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为：出售资产相关负债所涉及的责任、义务、风
险均已转移由康博恒智承担，不会对重组完成后上市公司利益造成重大不利影响。
3、非流通股股东股份让渡情况
根据中登深圳分公司 2013 年 12 月 31 日出具的《股份登记确认书》，经核查，
上市公司非流通股股东已经将其所持上市公司股份的 40%以零元价格让渡给康
博恒智，相应的股份登记手续已经办理完毕。
4、证券发行登记
2013 年 10 月 9 日，上市公司已就本次非公开发行股份完成变更注册资本等
工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：510100000078391），上市公司注册资本由 19,269.39 万元变更为
54,349.1923 万元。
2014 年 1 月 9 日，根据中登深圳分公司出具的《限售股份明细数据表》，本
次增发的 350,798,015 股人民币普通股（A 股）股份已登记到账并正式列入上市
公司的股东名册。本次发行完成后上市公司总股本为 543,491,923 股。本次新增
股份均为有限售条件流通股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产新增的股份已在中登
深圳分公司登记确认；购入的标的资产相关的过户手续均已办理完毕，过户手续
合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要包括《重大资产出售及发行股份购买
资产协议》、《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》、《债务处理协
议》、《债务重组协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，以上相关协议均已生
效，且协议各方已经或正在依照相关协议的约定履行协议，本次重大资产重组相
关方未出现违反上述协议的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组涉及的主要相关承诺如下：
1、王辉、王涛关于盈利预测补偿的承诺
上市公司与王辉、王涛（乙方）于 2011 年 12 月 25 日、2012 年 12 月 2 日、
2013 年 1 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
根据上述协议，若本次重大资产重组 2013 年实施完毕，王辉、王涛承诺平
安鑫海 2013 年度实现的净利润不低于 17,038.38 万元，2014 年度实现的净利润
不低于 17,488.31 万元，2015 年度实现的净利润不低于 17,488.31 万元。如果平
安鑫海实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王涛将采取以股份补偿的形
式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末平安鑫海累积预测净利润数-
截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。
若本次重大资产重组 2013 年实施完毕，王辉、王涛承诺陕西华泽 2013 年度
实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于 18,753.36 万元，2014 年度实现
的合并净利润不低于 20,896.70 万元，2015 年度实现的合并净利润不低于
22,202.65 万元。如果陕西华泽实现的净利润达不到承诺的盈利水平，王辉、王
涛将采取以股份补偿的形式进行补偿，每年补偿的股份数为：（截至当期期末陕
西华泽合并累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽合并累积实际净利润数）
×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补
偿股份数量。
（1）陕西华泽 2013 年度经营业绩未达盈利预测涉及的股份补偿情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股
份 限 公 司 子 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字 [2014] 第
61020001 号），自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止期间陕西华泽及平安
鑫海盈利预测实现情况如下：
（单位：万元）
项目名称 2013 年 项目名称 2013 年
一、陕西华泽年度预测 一、平安鑫海年度预
18,753.36 17,038.38
合并净利润 测净利润
二、陕西华泽经审计的 二、平安鑫海经审计
实际合并净利润数（扣 10,780.30 的实际净利润数（扣 18,204.33
除非经常性损益） 除非经常性损益）
三、差异数 -7,973.06 三、差异数 1,165.95
四、完成率 57.48 四、完成率 106.84
陕西华泽基于本次重大资产重组的 2013 年度盈利预测合并净利润数与对应
实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 7,973.06 万元，差异率为
42.52%，未达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2013 年度盈利预
测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 1,165.95
万元，不存在重大差异，且超出承诺业绩。
根据相关补偿协议规定，王辉、王涛 2013 年度补偿股份数为：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预测净利润数总和-已补偿股份数量=（18,753.36－10,780.30）×350,798,015÷
( 18,753.36+ 20,896.70+ 22,202.65)-0=45,219,258 股。
王辉、王涛各自需补偿的股份数量见下表：
序号 原陕西华泽股东 需补偿股份数量（股）
1 王辉 25,352,776
2 王涛 19,896,482
合计数 45,219,258
陕西华泽 2013 年度实现的净利润低于盈利预测补偿协议承诺的净利润。经
上市公司 2014 年 6 月 25 日召开的第八届董事会第八次会议决议，王辉、王涛应
补偿的股份数量为 45,219,258 股，上市公司将根据国家法律法规及协议约定，对
王辉、王涛持有公司 45,219,258 股的股票及时办理划转到成都华泽钴镍材料股份
有限公司董事会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利。截至本报告书出具日，由于中登深圳分公司未设置
董事会专用账户设立的相关业务，所以此部分应补偿股份仍存放在王辉、王涛的
证券账户下。王辉、王涛承诺：在盈利预测补偿承诺期限届满后，按盈利预测补
偿协议规定执行。
根据中登深圳分公司出具的《股份冻结数据》（业务单号：113000927299），
截至 2014 年 12 月 31 日，王辉、王涛所持有的未质押股份分别为 4,161,716 股和
1,399,525 股，合计为 5,561,241 股。为履行盈利预测补偿承诺，王辉、王涛已将
部分股份解除质押，根据中登深圳分公司出具的《股份冻结数据》（业务单号：
113001052219），截至 2015 年 4 月 17 日，王辉、王涛所持有的未质押股份分别
为 25,361,716 股和 19,937,525 股，满足盈利预测补偿承诺中所需补偿股份数的要
求。
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于陕西华泽未完成 2013 年度业绩承诺，
本次重大资产重组的交易对方王辉、王涛严格按照其与上市公司签订的盈利预测
补偿协议的约定进行股份补偿，补偿方案符合中国证监会《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，有利于保护上市公司其他股东的合法权益；本财务顾
问将继续督促王辉、王涛严格履行盈利预测补偿承诺，并在承诺期限届满后，按
盈利预测补偿协议规定执行补偿。
（2）陕西华泽 2014 年度经营业绩实现盈利预测
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股
份 限 公 司 子 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字 [2015] 第
61010003 号），自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间陕西华泽及平安
鑫海盈利预测实现情况如下：
（单位：万元）
项目名称 2014 年 项目名称 2014 年
一、陕西华泽年度预 一、平安鑫海年度预
测合并净利润（扣除 20,896.70 测净利润（扣除非经 17,488.31
非经常性损益） 常性损益）
二、陕西华泽经审计 二、平安鑫海经审计
21,369.46 19,112.10
的实际合并净利润数 的实际净利润数
三、差异数 472.76 三、差异数 1,623.79
四、完成率 102.26% 四、完成率 109.29%
陕西华泽基于本次重大资产重组的 2014 年度实际合并净利润数（扣除非经
常性损益）为 21,369.46 万元，占盈利预测的比例为 102.26%，完成承诺业绩；
平安鑫海基于本次重大资产重组的 2014 年度实际净利润数（扣除非经常性损益）
为 19,112.10 万元，占盈利预测的比例为 109.29%，完成承诺业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报
告》（瑞华核字[2015]第 61010003 号），上市公司重大资产重组所涉及的承诺主
体陕西华泽与平安鑫海 2014 年度实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润均超过王辉、王涛对其的业绩承诺水平，无需对上市公司进行补偿。
2、星王集团关于公司非金融债务的承诺
星王集团于 2012 年 8 月 4 日出具了《陕西星王企业集团有限公司关于成都
聚友网络股份有限公司非金融债务的承诺函》，承诺如下：
①就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，星王集团承诺将根据该
等债务的债权人要求于本次重大资产重组交割日（“交割日”）前代上市公司向该
等债权人进行清偿或向其提供相应担保（担保的范围包括被担保债务本金及其利
息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自《债务处理协议》生
效之日起至被担保债务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成之日
起的两年（以两者时间较晚者为准））。对于星王集团于交割日前代为清偿的上述
非金融债务，星王集团放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友
进行追偿；
②对于星王集团于交割日前提供担保的上述未取得相关债权人同意转移的
非金融债务，如康博恒智于交割日后未按时清偿完毕，星王集团承诺将在担保范
围内代为清偿。星王集团承担该等担保责任后，承诺将放弃对上市公司的追偿权，
但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；
③星王集团将按照《债务处理协议》履行相关义务，《债务处理协议》与本
承诺函不一致的以本承诺函为准，本承诺函未尽事宜按照《债务处理协议》处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺持续有效，仍在
履行过程中，星王集团无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各方履
行相关承诺。
3、王辉、王涛、星王集团关于本次重组完成后上市公司退休、退养人员安
置的承诺
王辉、王涛及星王集团已出具《王辉、王涛、陕西星王企业集团有限公司关
于成都聚友网络股份有限公司退养退休人员费用承担的承诺函》，承诺主要内容
如下：
①充分尊重退养及退休人员的意愿，并保证不因本次重组而降低其工资福利
待遇和改变其劳动合同、社会保障关系；
②自承诺人以其持有的陕西华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之
日起，上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付的费用（退养
人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等），将由承诺人进行承担；由星王集
团负责在每月的第五日前（包括第五日）向上市公司以现金支付当月上市公司应
付予退养及退休人员的前述费用；
③承诺人支付前述费用后，不再就该等费用向上市公司追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺持续有效，仍在
履行过程中，王辉、王涛及星王集团无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继
续督促各方履行相关承诺。
4、交易对方关于上市公司现有员工安置的承诺
重组方出具了《关于成都聚友网络股份有限公司现有员工安置的承诺函》，
重组方同意上述 16 名上市公司员工于本次重大资产重组完成后继续留在上市公
司工作，重组方同意将促使上市公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律
法规保障上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议等
文件不一致的，以本承诺函为准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，重组方已履行完毕该承
诺，无违反该承诺的情况。
5、陕西华泽股东关于股份锁定的承诺
王辉、王涛以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认
购的股份，自股份上市之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴以及洪金城
已经出具锁定股份的承诺函，承诺其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日
起 12 个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
经核查：
（1）截至本报告出具日，王辉、王涛以及陕西飞达出具的锁定股份承诺持
续有效，仍在履行过程中，无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各
方履行相关承诺。
（2）鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪
金城所持一年限售期上市公司股票已于 2015 年 1 月 13 日上市流通，具体情况如
下：
本次上市流通的 上市流通股份
序号 股东名称 持股数量
限售股份数量 占总股本比例
1 鲁证投资 23,398,227 23,398,227 4.31%
2 三角洲投资 23,398,227 23,398,227 4.31%
3 西证股权 23,398,227 23,398,227 4.31%
4 伟创富通 21,183,289 21,183,289 3.90%
5 杨宝国 21,183,289 21,183,289 3.90%
6 杨永兴 16,946,701 16,946,701 3.12%
7 洪金城 10,591,644 10,591,644 1.95%
合计 25.78%
上述重组交易对方所持上市公司股票解除限售的时点符合重组承诺，其解除
限售所履行的程序符合中国证监会及深交所的相关规定，且发布了提示性公告，
履行了披露义务。
6、陕西华泽实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能
性，王应虎、王辉、王涛特此承诺如下：
①对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位
损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的
业务或活动；
②承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不
以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业
务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租
赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身
份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的
业务或项目；
③如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺
人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司
的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同
等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），
或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将
该等竞争性业务托管给上市公司；
④对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是
上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业
务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）
并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
⑤承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公
司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，
并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给
上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
⑥承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺持续有效，仍在
履行过程中，陕西华泽实际控制人王应虎、王涛、王辉无违反该承诺的情况，本
独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
7、陕西华泽实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺
本次重组完成后，为了规范上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司
之间的关联交易，陕西华泽实际控制人王应虎、王辉、王涛出具了《陕西华泽镍
钴金属有限公司实际控制人关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的
承诺函》，具体承诺如下：
①在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市
公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决
策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，
配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决
策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
费标准确定交易价格；
2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联
交易价格确定；
3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提
供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
③承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求上市公司及
其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
④承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上
市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
⑤承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东
期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承
担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺持续有效，仍在
履行过程中，陕西华泽实际控制人王应虎、王涛、王辉无违反该承诺的情况，本
独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
8、陕西华泽实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
王应虎、王涛、王辉特此承诺，在成为上市公司的实际控制人后，将保证上
市公司资产独立完整，业务、财务、机构、人员独立。具体承诺如下：
①保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用
上市公司资金、资产等不规范情形。
②保证上市公司人员独立
1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬；
2）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
③保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
④保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
⑤保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺持续有效，仍在
履行过程中，陕西华泽实际控制人王应虎、王涛、王辉无违反该承诺的情况，本
独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
9、陕西华泽全体股东关于不占用上市公司资金的承诺
为防止控股股东及关联方占用上市公司资金，进一步保护未来上市公司及中
小股东的利益，重组方（即陕西华泽目前全体股东）承诺如下：
本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方将敦
促上市公司建立《防止控股股东及关联方资金占用管理办法》（以下简称“《资
金占用管理办法》”），在股东大会上就相关议案投赞成票，并且严格遵守该管
理办法。
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年 7 月 17 日，上市公司第八届董事会
第九次会议审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，履行了重
组承诺；2015 年 4 月 19 日，瑞华会计师事务所出具了《关于成都华泽钴镍材料
股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
审核报告》（瑞华核字[2015]第 61010004 号），未发现控股股东及关联方非经
营性占用上市公司资金的情形。截至本报告出具日，该承诺持续有效，仍在履行
过程中，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
10、重组方关于上市公司利润分配事项的承诺
为了明确本次交易完成后上市公司对投资者权益分红的回报，保证上市公司
利润分配政策的连续性和稳定性，进一步保护未来上市公司及中小股东的利益,
重组方承诺如下：
1、作为上市公司未来的股东，重组方将遵守上市公司章程中的利润分配政
策。
2、本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方
将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改公司章程中相关利润分配
政策的议案并投赞成票。
将上市公司的公司章程第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、
第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定修改为：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（三）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利。公司优
先以现金方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。根据公司资金状况，可以进行中期现金分红。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利的派发事项。
（五）公司的利润分配方案由董事会提出，且经监事会表决通过后，提交股
东大会审议通过。董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董
事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺持续有效，仍在
履行过程中，重组方无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各方履行
相关承诺。
11、陕西华泽实际控制人关于陕西华泽及其控股子公司未办理房屋所有权证
的承诺
陕西华泽生产区尚有 4 处房屋未取得相应权属证书，面积合计约 120 平方米，
占陕西华泽房屋总面积的 0.70%，用途主要为职工更衣间等。因该 4 处房屋并非
生产所需主要建筑物、面积较小，陕西华泽并未及时办理相应权属证书。该 4
处房屋位于陕西华泽合法拥有并取得相应权属证书的土地上，陕西华泽确认该 4
处房屋产权归陕西华泽所有，无权属争议。
平安鑫海生产区尚有 13 处房屋未取得相应权属证书，面积合计约 878.49 平
方米，占平安鑫海房屋总面积的 3.18%。因该 13 处房屋并非生产所需主要建筑
物、面积较小，平安鑫海并未及时办理相应权属证书。该 13 处房屋位于平安鑫
海合法拥有并取得相应权属证书的土地上，陕西华泽确认该产权归平安鑫海所有，
无权属争议。
王应虎、王辉、王涛承诺：将尽力促使陕西华泽及平安鑫海取得上述房屋的
所有权证，如陕西华泽及/或平安鑫海因上述事项而受到处罚或损失，王应虎、
王辉、王涛将自上述处罚或损失确认后 30 日内向陕西华泽及/或平安鑫海进行全
额赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺持续有效，仍在
履行过程中，陕西华泽实际控制人王应虎、王涛、王辉无违反该承诺的情况，本
独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
12、北京康博恒智科技有限责任公司关于上市公司土地资产剥离的承诺
根据北京康博恒智科技有限责任公司于 2014 年 12 月 31 日出具的《承诺函》，
承诺事项如下：
康博恒智于 2013 年 12 月向华泽钴镍承诺在 2014 年 12 月 31 日前办理完结
上市公司土地资产使用权的变更登记。鉴于该宗土地属历史遗留问题，税务局核
税尚在进行中，故无法及时完成土地资产使用权的变更登记。
康博恒智承诺：自本承诺函出具之
