新澳股份 2014 年度股东大会会议材料
浙江新澳纺织股份有限公司
二○一四年度股东大会
会议材料
2015 年5 月13 日桐乡
新澳股份 2014 年度股东大会会议材料
目 录
2014 年度股东大会会议议程 ................................................................................................................. 1
2014 年度股东大会会议须知 ................................................................................................................. 3
2014 年度股东大会表决方法说明 ......................................................................................................... 4
议案一 公司 2014 年年度报告及其摘要 ........................................................................................ 5
议案二 关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案 .................................................................... 6
议案三 关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案 .................................................................... 7
议案四 关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 ........................................ 8
议案五 关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 ........................................................................ 9
议案六 关于公司 2015 年度财务预算报告的议案 ...................................................................... 11
议案七 关于聘任天健会计师事务所担任公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案 .................................................................................................................................... 13
议案八 关于公司 2015 年度向银行申请贷款的议案 .................................................................. 14
议案九 关于公司 2015 年度办理远期结售汇业务的议案 .......................................................... 15
议案十 关于公司调整独立董事薪酬的议案 ................................................................................ 16
议案十一 关于控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司年产 15000 吨生态毛染整搬迁建设项目
的议案 .............................................................................................................................. 17
议案十二 关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 ........................................................ 19
议案十三 独立董事 2014 年度述职报告 .......................................................................................... 20
附件一 2014 年度监事会工作报告 ............................................................................................... 21
附件二 独立董事 2014 年度述职报告 .......................................................................................... 24
新澳股份 2014 年度股东大会会议材料
2014 年度股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015年5月13日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日2015年5月13日的9:15-15:00。
现场会议时间：2015年5月13日（星期三）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司302会
议室
会议主持人： 沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
3、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
4、审议以下议案：
序号 议案名称 是否为特别决议事项
1 2014 年年度报告及其摘要 否
2 关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案 否
3 关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案 否
4 关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增 否
股本的议案
5 关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 否
6 关于公司 2015 年度财务预算报告的议案 否
7 关于聘任天健会计师事务所担任公司 2015 年度 否
财务审计机构和内部控制审计机构的议案
8 关于公司 2015 年度向银行申请贷款的议案 否
9 关于公司 2015 年度办理远期结售汇业务的议案 否
10 关于公司调整独立董事薪酬的议案 否
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11 关于控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司年 否
产 15000 吨生态毛染整搬迁建设项目的议案
12 关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 是
案
13 独立董事 2014 年度述职报告 否
5、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
6、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表
决结果。
三、宣布决议
7、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东大会决议。
8、见证律师宣读股东大会见证意见。
9、与会董事签署会议决议与会议记录
10、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○一五年五月十三日
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2014 年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，
特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5
分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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2014 年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
三、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未
填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有
效表决票总数。
2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3. 网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投
票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先
咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）规定方式
提交网络投票指令。
四、本次股东大会设立投票箱，请股东（或股东代理人）按会务组员工的指
示依次进行投票。
五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清
点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上
签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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议案一
公司 2014 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件规定，公司
编制了 2014 年年度报告和摘要。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）2015 年 4 月 20 日公告。该报告和摘要已经公司第三届董事
会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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议案二
关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《公司 2014 年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第十次会议审议
通过。具体内容请见《浙江新澳纺织股份有限公司 2014 年年度报告》中第四节
《董事会报告》。 《浙江新澳纺织股份有限公司 2014 年年度报告》（全文及摘
要）已于 2015 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披
露。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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议案三
关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
公司监事会编制了《公司 2014 年度监事会工作报告》并经公司第三届监事
会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
具体内容详见附件一：《公司 2014 年度监事会工作报告》
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
二○一五年五月十三日
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议案四
关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本
的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实际可供股东
分配的利润为 113,623,433.99 元。公司拟以 2014 年末公司总股本 106,680,000 股
为基数，每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计派发现金股利 53,340,000
元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时拟以 2014 年末总股本 106,680,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 53,340,000
股，本次转增股本后，公司的总股本为 160,020,000 股。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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议案五
关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
各位股东：
一年来，公司的财务工作在公司董事会的领导下，认真贯彻股东大会关于财
务工作的决议，做了大量工作。公司按照计划，遵照国家有关法律法规的规定，
做到统筹安排，合理使用，量入为出，留有余地。月末、年末编报财务决算，做
好财务分析，总结经验教训，提高了公司财务工作的管理水平。公司对财务工作
中的重大问题和重大开支项目，都经过董事会、监事会集体讨论决定，并坚持严
格的经费审查、审批制度，保证财务工作正常、有秩序地进行。下面向大家汇报
主要财务情况。
（一）收入情况
2014 年，公司总收入为 153429.34 万元。
1．营业收入：全年营业收入为 153237.72 万元。
2．投资收益：投资收益为 -86.46 万元。
3．其他收入：营业外收入为 278.08 万元。
（二）支出情况
2014 年，公司总支出 141544.66 万元。主要用于以下几个方面：
1．营业成本 123,023.12 万元
2．营业税金及附加 643.52 万元
3．管理费用 9281.82 万元
4．财务费用 1822.40 万元
5．销售费用 2900.60 万元
6．资产减值损失 441.73 万元
7、公允价值变动损失 654.49 万元
8．营业外支出 364.57 万元
9．所得税费用 2412.41 万元
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（三）2014 年，公司实现净利润 11,884.68 万元，其中归属于母公司的净
利润为 11362.34 万元，每股收益 1.42 元。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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议案六
关于公司 2015 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据国家有关法律、法规的规定，参照本公司上年度的销售、成本、利润等
指标，本着厉行节约、量入为出的原则，编制本财务预算。
单位：万元
项目 2015 年预算
一、营业收入 154,025
减：营业成本 123,655
营业税金及附加
销售费用 2,911
管理费用 9,334
财务费用 -450
资产减值损失
加：公允价值变动损益（损失以“—”号填列）
投资收益（损失以“—”号填列）
二、营业利润（亏损以“—”号填列 17,484
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 17,895
减：所得税费用 2,925
四、净利润 14,970
特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现
取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
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过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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议案七
关于聘任天健会计师事务所担任公司 2015 年度财务
审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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议案八
关于公司 2015 年度向银行申请贷款的议案
各位股东：
2015 年度，本公司（包括控股子公司浙江新中和羊毛有限公司、浙江厚源
纺织股份有限公司）拟向银行申请总额不超过 150,000 万元贷款（包括开具应
付票据、信用证、人民币及美元借款等形式），用于本公司及子公司的日常经营
活动。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
新澳股份 2014 年度股东大会会议材料
议案九
关于公司 2015 年度办理远期结售汇业务的议案
各位股东：
2015 年度，本公司及控股子公司浙江新中和羊毛有限公司拟与银行签订远
期结售汇合同，本公司与银行签订远期结售汇合同的金额不超过 6000 万美元，
浙江新中和羊毛有限公司与银行签订远期结售汇合同的金额不超过 6000 万美
元。本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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议案十
关于公司调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
公司拟定自 2015 年度起，公司独立董事每年津贴标准调整为 6 万元。独立
董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规
定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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议案十一
关于控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司年产
15000 吨生态毛染整搬迁建设项目的议案
各位股东：
一、项目概述
浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）的年产 15000 吨生态
毛染整搬迁建设项目拟建地址为桐乡市崇福镇工业生态产业园，项目计划新征土
地面积约 97051.3 平方米，新建建筑面积约 136738 平方米。淘汰原有高能耗老
旧设备，搬迁技改现有项目中的状态较好的设备，引进国际先进的小浴比染色机，
及选用少水节能技术工艺，并购置先进印染配套设备，形成年染整生态毛 15000
吨的生产能力。项目总投资约 4.7 亿元，计划建设年限至 2017 年 4 月。公司已
于 2015 年 2 月 18 日公告《关于控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司年产
15000 吨生态毛染整搬迁建设项目的提示性公告》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，公告编号 2015-014）。
二、项目建设的必要性和合理性
厚源纺织作为主要控股子公司之一，在公司整个纺纱产业链上发挥重要作
用，主要是进行毛条染整及纱线染整，属于纱线产品的后道精加工工序。随着公
司募投项目生态纱量产的逐步释放，以及中高端品牌客户需求的增加，对厚源纺
织后处理染整能力及产品品质提出了新的要求。
为加快企业的转型升级步伐，打破原厂区的发展空间局限，加速提升厚源
纺织的后处理染整能力及产品品质，同时响应桐乡市政府近年来对印染行业整治
提升的规划，实现企业经济效益、生态效益、社会效益的多重增益，故对年产15000
吨生态毛染整搬迁建设项目进行筹划。
本项目选用小浴比染色机等先进设备生产高档毛纺针织面料和毛纱染色
后整理，符合国家产业政策。采用节能减排染整技术，具备成熟的技术基础。
新澳股份 2014 年度股东大会会议材料
经财务测算，项目经济效益显著，所得税后全部投资回收期8.85年(含建设
期)，所得税前全部投资回收期7.88年(含建设期)，投资利润率13.55%，投资
利税率19.04%，盈亏平衡点51.95%,均高于行业基准收益率，项目抗风险能力
较强，项目实施切实可行。
三、项目建设内容
本项目在桐乡市崇福镇印染工业园区新征土地面积97051.3平方米（合145.6
亩），新建建筑面积约136738平方米。淘汰原有高能耗老旧设备，搬迁技改现有
项目中的状态较好的设备，引进国际先进的小浴比染色机，选用少水节能技术工
艺，并购置先进印染配套设备，形成年染整生态毛15000吨的生产能力。
四、项目审批备案情况
目前，该项目已通过浙江省经济和信息化委员会备案，厚源纺织已收到省经
信委下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》（浙经信备案[2015]5号文，备
案号330000140929047528A），有效期壹年。公司可凭备案通知书依法向有关部
门办理相关许可手续。
五、投资估算及建设期
本项目为公司自筹项目，项目建设总投资约4.7亿元，计划建设年限至2017
年4月。
六、项目效益
本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定， 预计达产后正常
年营业收入估算为77000万元。具有较好的盈利能力。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
新澳股份 2014 年度股东大会会议材料
议案十二
关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司拟根据 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案中，资本公积金
转增股本的实施情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，增加公司的注册
资本。同时，将按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、
公司章程修订等相应事项的工商变更登记。本议案需经股东大会审议批准。
本次《公司章程》修订的内容具体如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第六条：公司注册资本为人民币 10,668 万元。 第六条：公司注册资本为人民币 16,002 万元。
第二十条：公司股份总数为 10,668 万股，公 第二十条：公司股份总数为 16,002 万股，公
司发行的所有股份均为人民币普通股。 司发行的所有股份均为人民币普通股。
本议案为特别议案，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
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议案十三
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）该议案已经公司第三
届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
具体内容详见附件二：《独立董事 2014 年度述职报告》
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
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附件一
2014 年度监事会工作报告
2014 年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履
行有关法律、法规赋予的职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公
司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司
及股东的合法权益。监事会认为，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大
会的各项决议，未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会 2014 年的工作情
况报告如下：
一、2014 年度监事会具体工作情况
2014 年度，公司监事会共召开 5 次会议，会议的通知、召开、表决程序以
及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司
章程》的要求。具体如下：
1、2014 年 1 月 13 日，第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司监
事会换届选举的议案》。
2、2014 年 1 月 28 日，第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举监
事会主席的议案》。
3、2014 年 3 月 1 日，第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2013
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》、《关
于公司 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014 年度财务预算报告的
议案》、《关于公司 2014 年度向银行申请贷款的议案》。
4、2014 年 7 月 18 日，第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2011
年-2013 年度及 2014 年 1-6 月财务报表审计报告的议案》。
5、2014 年 11 月 6 日，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司会
计政策变更的议案》。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见：
新澳股份 2014 年度股东大会会议材料
2014 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章
程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的态度，认
真履行了监事会的职能，监事会人员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和
决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
1、对公司规范运作情况
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议
过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经营层履行职务情况、公
司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等
有关法律、法规的规定；公司进一步完善了内部控制体系，结合公司实际情况，
不断完善相关制度，使公司运行更加规范。
公司 2014 年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在
执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能
认真执行股东大会和董事会的决议。公司进行拟上市工作辅导期间，进一步改正
落实自查和中介机构检查中发现的问题，并制订整改措施，提升了公司治理水平，
确保公司健康持续发展。
2、对公司财务检查情况：
天健会计师事务所有限公司对公司 2014 年度财务进行了审计，其所出具的无
保留意见的审计报告，真实反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。公司
2014 年度的财务结构合理，财务状况良好。
3、公司关联交易情况：
报告期内，公司的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”的原则，履行了
法定的决策程序，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性，是符合上市
公司相关条件的。
报告期内，监事会作为监督机构，忠实地履行了自己的职责。
4、公司对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
5、对公司内部控制自我评价的独立意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制
新澳股份 2014 年度股东大会会议材料
度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关
键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，并在生产经
营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。
三、2015 年度监事会的工作重点
2015 年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》的规定，督促、促进
公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；
关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、经理和其它高级
管理人员依法开展工作；充分发挥监督、检查职责，为认真维护公司及各位股东
的合法权益，促进公司的健康发展，尽心尽职。
请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
2015 年 5 月 13 日
新澳股份 2014 年度股东大会会议材料
附件二
独立董事 2014 年度述职报告
作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，
审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计
机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项
的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的
运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股
东的合法权益。现将 2014 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一） 独立董事换届改选情况
报告期内，公司董事会完成了换届工作，2014 年 1 月 28 日，公司 2014 年
第一次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员，屠建伦、冯震远、张焕祥被
选举为独立董事。
公司第三届董事会专门委员会中独立董事的任职情况如下：
1、审计委员会由屠建伦、沈建华、冯震远三名董事组成，独立董事屠建伦
担任召集人。
2、战略委员会由沈建华、周效田、张焕祥组成，其中张焕祥为独立董事。
3、薪酬与考核委员会由冯震远、沈娟芬、屠建伦组成，独立董事冯震远担
任召集人。
4、提名委员会由张焕祥、华新忠、冯震远组成，独立董事张焕祥担任召集
人。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
张焕祥先生：1953 年出生，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管
理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳伊商务有限
公司执行董事。现任本公司独立董事，上海迪裳伊商务有限公司执行董事。
新澳股份 2014 年度股东大会会议材料
冯震远先生：1965 年出生，研究生学历，律师。曾先后获得浙江省十大优
秀律师、浙江省司法行政系统十大最具影响力人物、全国优秀律师等荣誉称号。
历任桐乡市律师事务所律师、副主任；现任本公司独立董事，浙江百家律师事务
所合伙人，恒锋工具股份有限公司独立董事。同时兼任嘉兴市人大代表；桐乡市
党代表；中华全国律师协会理事；浙江省法学会理事；浙江省律师协会理事；嘉
兴市律师协会会长、党委副书记；嘉兴市环境保护会副会长；嘉兴市社会科学界
联合会理事；嘉兴仲裁委仲裁员；嘉兴学院法学院兼职教授、应用法学研究所副
所长；桐乡市青少年研究会会长。
屠建伦先生：1964 年出生，本科学历，高级会计师。曾先后发表《论会计
电算化对会计假设的影响》、《外国小企业会计制度对我国的启示》、《会计信
息质量与制度经济学》等文章。历任桐乡市审计局工交审计科员，桐乡市审计事
务所副所长、所长，桐乡市申达会计师事务所所长，桐乡市方圆联合会计师事务
所首席合伙人。现任本公司独立董事，浙江方联会计师事务所有限公司董事长、
经理，桐乡市方联会计咨询服务有限公司执行董事、总经理，桐乡市方联统计事
务所有限公司监事,浙江信昌工程咨询有限公司桐乡分公司负责人，嘉兴市新纪
元钢管制造有限公司董事。屠建伦先生同时兼任浙江省注册会计师协会、嘉兴注
册会计师协会理事，桐乡市会计学会理事。
（三）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、2014年度履职情况
（一）出席董事会情况
2014年度，公司共召开8次董事会会议，具体出席情况如下：
独董姓名 应参加次 亲自出席（次） 委 托 出 席 缺席（次）
数 （次）
屠建伦 8 8
