汇添富基金管理股份有限公司 资产管理合同
汇添富-威创股份-成长共享 18 号
专户资产管理合同（草案）
资产委托人：广东威创视讯科技股份有限公司
资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
资产托管人：宁波银行股份有限公司
汇添富基金管理股份有限公司 资产管理合同
目 录
一、前言 ........................................................................................................................................................ 3
二、释义 ........................................................................................................................................................ 4
三、声明与承诺 .......................................................................................................................................... 6
四、当事人及权利义务 ............................................................................................................................ 7
五、委托财产.............................................................................................................................................10
六、投资政策及变更 ...............................................................................................................................12
七、投资经理的指定与变更 .................................................................................................................14
八、投资指令的发送、确认和执行 ...................................................................................................14
九、交易及交收清算安排......................................................................................................................15
十、越权交易处理 ...................................................................................................................................17
十一、委托财产的估值 ..........................................................................................................................18
十二、委托财产的会计核算 .................................................................................................................20
十三、资产托管人对资产管理人的投资监督 .................................................................................21
十四、资产管理业务的费用与税收 ...................................................................................................22
十五、委托财产投资所产生的权利的行使 .....................................................................................22
十六、报告义务 ........................................................................................................................................23
十七、风险揭示 ........................................................................................................................................24
十八、资产管理合同的生效、变更与终止 .....................................................................................26
十九、清算程序 ........................................................................................................................................27
二十、违约责任 ........................................................................................................................................30
二十一、争议的处理 ...............................................................................................................................30
二十二、其他事项 ...................................................................................................................................31
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重要提示
鉴于本资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委托人可
能面临的重大风险包括但不限于以下事项。资产委托人应确保在签署本合同之前已充分
阅读本合同，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面临的各项风险。
本计划主要投资于上市公司非公开发行或上市流通的股票，投资者根据所持有的计
划份额享受计划收益，同时承担相应的投资风险。本资产管理计划投资中的风险包括：
市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资
产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司股
价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、资产管理计划延期的风险 ）、操作
或技术风险、其他风险等。
资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩表现的保
证。资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不
保证一定盈利，也不保证最低收益。
资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺
或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产委托
人充分理解，为投资本资产管理计划而自资产管理人获得的推介材料不构成本合同的组
成部分，对本合同各方不具有法律约束力，推介材料中对投资项目所进行的评估和预测
不是资产管理人对投资收益的保证或承诺。
资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化
的原则管理和处臵资产管理计划财产，但是资产管理人无法确保仅在市场最高价时将该
等财产予以变现。
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一、前言
订立本合同的依据、目的和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点
办法》(以下简称《试点办法》)和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称本合同）的目的是为了明确资产委托人、
资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财
产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事
人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：广东威创视讯科技股份有限公司
2、资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
3、资产托管人：宁波银行股份有限公司
4、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《汇添富-威创股份-成长
共享 18 号专户资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或
补充
5、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管
人托管的作为本合同标的的财产
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
7、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日
8、证券账户：根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定
和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财
产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在
中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其
他证券类账户
9、资金账户：资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银
行账户
10、期货账户（如有）：根据中国证监会有关规定和中国金融期货交易所等相关期
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货交易所的有关业务规则，资产托管人配合资产管理人为委托资产在其选定的期货公司
处开立的用于存放委托资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算
款和相关费用等，期货账户对应唯一的期货结算账户，也即资金账户
11、资产委托人指定账户：指资产委托人用以与资金账户之间进行委托财产划付的
唯一指定账户
12、委托财产总值： 指委托财产购买的各类证券、银行存款本息及其他投资等的
价值总和
13、委托财产净值： 指委托财产总值减去负债包括管理费、托管费、交易佣金等
后的价值
14、委托财产估值： 指计算评估委托财产和负债的价值，以确定委托财产净值过
程
15、初始委托财产：截至委托财产运作起始日，资产委托人通过资产委托人指定账
户向资金账户划入的委托财产
16、不可抗力：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
17、为免歧义，本合同选项式条款前方框描黑█或打钩□√ 视为本合同按该条款
执行
18、威创股份：指广东威创视讯科技股份有限公司
19、员工持股计划：指广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年员工持股计划
20、管理委员会：指广东威创视讯科技股份有限公司员工持股计划管理委员会
21、标的股票：指资产管理计划购买和持有威创股份 A 股普通股股票
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三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，
了解相关权利及义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应
的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关
投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，
不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知
资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出
任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
资产委托人确认在签订本合同前，资产管理人已充分地向资产委托人说明了有关法律法
规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了已经合理知晓的相关风险，并已通过
了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行
了充分评估。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规
和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险
偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理
人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，除保本产品外，
不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财
产，并履行本合同约定的其他义务。
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四、当事人及权利义务
(一)资产委托人
名称：广东威创视讯科技股份有限公司
住所：广东省广州高新技术产业开发区科珠路 233 号
法定代表人：何正宇
联系人：张素萍
联系电话：020-83903313
电子邮件地址： zhangsuping@vtron.com
(二)资产管理人
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：林利军
联系人： 吴慧
联系电话：021-28932888
传真：021-28932998
(三)资产托管人
名称：宁波银行股份有限公司
住所：中国浙江宁波市宁南南路 700 号
办公地址：中国浙江宁波市宁南南路 700 号
邮政编码：315000
注册资本：28.8 亿
存续期间：长期
法定代表人：陆华裕
联系人：王海燕
联系电话：0574-89103171
传真：0574-89103213
(四) 资产委托人的权利与义务
1.资产委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的规定追加或提取委托财产；
（4）按照本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投
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资运作、托管等情况；
（5）根据《试点办法》和本合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得
资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人代为行使部分因委托
财产投资所产生的权利；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产委托人的义务
（1）按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资
管理和资产托管；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和
风险承受能力等基本情况，向资产管理人提供身份证明文件及其他必要的资料，配合资
产管理人为反洗钱目的进行的尽职调查及对资产委托人投资风险承受能力进行测评；
（3）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
（4）按照本合同的约定缴纳资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，并承担
因委托财产运作产生的其他费用；
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资产委托人的关联方
发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通
知资产管理人和资产托管人；
（7）确保其资金来源合法，不存在利用本资产管理计划，以实施违反《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管
要求的行为；
（8）确保向资产管理人提供真实有效的信息资料；若其自身或一致行动人合计持
股达到上市公司已发行股份的 5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行
相关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露；
（9）承诺对其自身重大过失、故意导致资产管理人受到的行政处罚、民事追偿等
损失进行补偿；
（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(五)资产管理人的权利与义务
1.资产管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反了本合
同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及
时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
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（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作委托财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所
管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管
理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋
取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（6）按照本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投
资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；
（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会
备案；
（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、
交易记录及其他相关资料；
（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益
的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(六)资产托管人的权利与义务
1.资产托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资
产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成
重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；
（3）按照本合同的约定，依法保管委托财产；
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产托管人的义务
（1）安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的
熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
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（3）对所托管的不同财产分别设臵账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋
取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（5）按规定开设和注销委托财产的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账
户；
（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见；
（7）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定或经有权机关
要求的披露外，不得向他人泄露；
（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现
资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，
应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人
发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或
者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会；
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益
的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
五、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产。资产管理人、资产托管
人不得将委托财产归入其固有财产。资产托管人对实际交付并控制下的委托财产承担保
管职责，对于证券登记机构、期货经纪公司或结算机构等非资产托管人保管的财产不承
担责任。
2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入委托财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同
约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得
对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被
依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因委托财
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产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。
上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独
立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。
（二）委托财产相关账户的开立和管理
1、资金账户、证券账户和期货账户
资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账
户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托
管账户预留印鉴为资产托管人的托管业务专用章 1 枚以及监管人名章 1 枚。托管账户的
开立需遵循宁波银行《单位银行结算账户管理协议》的相关规定。
资金账户、证券账户和期货账户的持有人名称应至少包含资产委托人（或产品）名
称。资产管理人和资产托管人有权为本合同目的使用该资金账户、证券账户和期货账户
等投资所需账户。
委托财产存放于资产托管人开立的资金账户中的存款利率适用资产托管人公布的
人民币活期存款利率。在本合同存续期内，若中国人民银行调整基准利率或利率浮动区
间，则本合同委托财产资金账户中的存款利率将依据资产托管人的业务规则作相应调整。
2、资产委托人指定账户
资产委托人指定账户由资产委托人以其自身名义开立。资产委托人移交、追加委托
财产的划出账户与提取委托财产的划入账户原则上应为以资产委托人名义开立的同一
账户。资产委托人应当通过资产委托人指定账户向资金账户划拨委托财产；资产委托人
提取委托财产时，应通过资金账户向资产委托人指定账户划拨委托财产。资产委托人提
取委托财产时，资产管理人、资产托管人应核对并确保资产委托人提取的委托财产划入
资产委托人指定账户。如因特殊情况导致资产委托人移交、追加委托财产的账户或提取
委托财产的账户不是资产委托人指定账户，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的
书面说明并提供相关证明，并取得资产管理人和资产托管人的同意，否则资产管理人和
资产托管人均有权拒绝接受该部分资金的移交、追加与提取。
资产委托人指定账户信息如下：
账户名称：广东威创视讯科技股份有限公司
账号：
开户银行名称：
（三）委托财产的移交
委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应通过其指定账户及时将初始委托财产
足额划拨至资产托管人为本委托财产开立的资金账户，并同时书面通知资产管理人，资
产管理人在书面通知上加盖印章后传真至资产托管人。资产托管人于收到书面通知当日
查询委托财产资金账户资金到账情况，并向资产委托人及资产管理人发送委托财产起始
运作通知书，三方以发送委托财产起始运作通知书的当日作为委托财产运作起始日。
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本合同委托财产应以现金形式交付，初始委托财产不得低于 3000 万元人民币。
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加
委托财产比照初始委托财产办理移交手续，资产管理人、资产托管人应按照本合同的约
定分别管理和托管追加部分的委托财产。
（五）委托财产的提取
1、在本合同存续期内，当委托财产净值高于 3000 万元人民币时，资产委托人可以
提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于 3000 万元人民币；当委托财产
净值少于 3000 万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一
致可以提前终止本合同。
2、在本合同存续期内，如遇资产委托人需要提取委托财产，资产委托人需提前通
知资产管理人并抄送资产托管人。资产委托人要求资产管理人发送财产划拨指令，通知
资产托管人将相应财产从相关账户划拨至资产委托人指定账户，资产托管人应于划拨财
产当日以书面形式分别通知其他两方。
资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基金会计
核算业务指引》中实收基金的确认方法。
3、在本合同存续期内，资产委托人一次性提取委托财产低于或等于 1000 万元的，
需提前 5 个工作日书面通知资产管理人和资产托管人，一次性提取委托财产超过 1000
万元的，需提前 10 个工作日书面通知资产管理人和资产托管人。资产委托人不按照约
定提前通知的，由此可能造成的损失（包括但不限于变现损失）和延误应由资产委托人
自行承担。
六、投资政策及变更
(一)资产委托人的投资状况
1、资产委托人的投资偏好
资产委托人对委托财产的投资范围及投资标的的风险收益特征有充分了解。
2、资产委托人的风险承受能力
资产委托人是具备一定证券投资认知、具有一定风险承受能力的特定客户。
3、资产委托人的风险认知能力
资产委托人拟合同约定的期限内投资于证券市场，期望获得合理的回报。资产委托
人理解并能承受委托财产出现的波动。
(二)委托财产的投资政策
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1、投资目标
在严格控制风险的前提下，资产管理人根据资产委托的需求，在投资期限内持有标
的股票，分享上市公司成长过程中带来的投资回报，努力为委托人谋求委托财产的稳定
增值。
2、投资范围
主要投资于威创股份（002308）在国内证券交易所上市的股票；闲臵资金可投资于
剩余期限在 397 天以内（含 397 天）的短期债券、期限在一年以内（含一年）的债券回
购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现
金管理工具。
资产委托人确认本计划可以投资于资产管理人所管理的基金。
3、投资策略
本资产管理计划主要通过集中持有上市公司的股票，分享上市公司成长过程中的分
红收益及股票增值收益。
本计划投资于现金管理工具主要用于提高资金效率。
4、投资限制
（1）本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：
1）本计划建仓期为 6 个月。
2）法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。
由于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的
本委托财产不符合上述约定的比例不在限制之内，但资产管理人应在 10 个交易日内进
行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。
（2）本合同委托财产的投资禁止行为包括：
A.承销证券；
B.向他人贷款或者提供担保；
C.从事承担无限责任的投资；
D.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
E.法律法规、中国证监会、中国银监会禁止的其他活动。
5、投资政策的变更
经资产委托人与资产管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书
面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合及资产托管人做好营运准备留出必要、合
理的时间。资产管理人应及时告知资产托管人该等变更。
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七、投资经理的指定与变更
委托财产投资经理由资产管理人负责指定。
资产管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，资产管理人应及时通知
资产委托人及资产托管人。
本投资经理与资产管理人管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。
八、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（授权人）签字样本，事先书
面通知（以下称授权通知）资产托管人有权发送投资指令的人员名单（被授权人），
注明相应的交易权限并预留被授权人签字样本。授权通知由授权人签字并盖公章。授权
通知应以原件形式送达托管人。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。授
权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收
到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产
管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄
露。
（二）投资指令的内容
投资指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款
项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时
间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。资产管理人发送指令时应同时向
资产托管人发送必要的投资合同、投资指令、费用发票（如有）等划款证明文件的复印
件或扫描件。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知确定的被授权人代表资产管理人用加密传真或资产托管人和资产
管理人确认的其他方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与资产
托管人进行确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时
到账所造成的损失不由资产托管人承担。对于授权通知指定的被授权人发出的指令，资
产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法
的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产
管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间，一般为 2 个小时。
由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能
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及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印鉴或签
名的表面一致性，并在其承诺监督范围内审查投资指令是否违反法律法规及本合同约定，
审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。但托管人仅对管理人提交的划款指令按照
本合同约定进行表面一致性审查，托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文
件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、
完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托
管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保委托财产资金账户有足够的资金余额，
对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人有权拒绝
执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因不执行该指令而造成的损失。
资产托管人依据本合同约定正确执行资产管理人的划款指令，对委托财产发生的损
失，不承担任何形式的责任。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交
割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误，有权拒绝执行，并及
时通知资产管理人及时改正。
（五）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提早至少一个交易日，向资
产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，
同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日向资产管理人确认。被授权人
变更通知需以原件形式送达资产托管人。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被
授权人变更通知，自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通
知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。更换被授权人通知生效后，
对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人超权限发送的指令，资产管理人不
承担责任。
九、交易及交收清算安排
（一）选择代理证券、期货交易的证券、期货经营机构的程序
1、资产管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订交
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易单元使用协议。
资产管理人应及时将委托财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况
及时以书面形式通知资产托管人。
2、资产管理人负责选择为本委托财产提供期货交易服务的期货经纪公司，并与其
签订期货经纪合同。资产管理人、资产托管人和期货经纪公司等可就委托财产参与期货
交易的具体事项另行签订协议约定。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托
管人负责办理。
本委托财产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公
司（以下简称中登公司）上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
本委托财产投资于股指期货发生的资金交割清算由资产管理人选定的中国金融期
货交易所（以下简称中金所）结算会员负责办理，资产托管人对由于中金所期货保
证金制度和清算交割的需要而存放在中金所结算会员的资金不行使保管职责，资产管理
人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的中金所结算会员承担资金安全保管责
任。
2、证券交易所证券资金结算
资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规
则和规定自动成为本条款约定的内容。
资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务
规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
3、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行
交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝
资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，如果因资产管理人或证券经营
机构等非资产托管人原因发生超买行为，资产管理人必须于 T+1 日上午 10 时之前划拨
资金，用以完成清算交收。如由于非资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，
给资产托管人和委托财产造成损失的，由此造成的损失由资产管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令
不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致委托财产无法按时支付证券清算款，
由此造成的损失由资产托管人承担。
4、委托财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序
委托财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足额头寸用
于上述交易，并必须于 T+0 日 14 时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并
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确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。对于 T+0
深圳交易所非担保交收交易，若管理人未能于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令（含
不履约申报申请）的，托管人有权根据相关登记结算公司的数据，从托管账户中直接扣
划相应资金用于资金交收。如由非资产托管人的原因导致 T+0 非担保交收失败，给资产
托管人造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反本合同约定而进行的
投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定进行
的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为；
（3）其他违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人授权的
投资交易行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理，
不得违反有关法律法规和本合同的约定，运作委托财产。
（二）对越权交易的处理
1、违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定进行的
投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易，发现资产管理人的投资指令违反法律、行政
法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产
委托人并及时报告中国证监会。
资产托管人对于承诺监督的越权交易，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投
资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管
理人和资产委托人。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。资产委托人和资产托
管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和
资产托管人通知的越权事项未能及时纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
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资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖
现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失由
资产管理人承担。如果因资产管理人或证券经营机构等非资产托管人原因发生超买行为，
资产管理人必须于 T+1 日上午 10：00 前完成融资,用以完成清算交收。
3、违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为
资产管理人进行违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为，应向资产
委托人和资产托管人主动报告，限期及时改正，并及时报告中国证监会。
4、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本
委托财产所有。
(三)被动超标
1、由于包括但不限于证券、期货市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产
管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被
动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 10
个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规
定。
2、本合同终止前 10 个交易日内，资产管理人有权对委托财产所投资证券进行变现，
由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，不构成越权交易，
不属于资产管理人违反本合同的情形。
十一、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后 2 位，
小数点后第 3 位四舍五入。
资产管理人每个工作日对委托财产进行估值。资产管理人与资产托管人在每月双方
约定的固定日（以下简称‘估值核对日’）对资产净值进行核对。估值原则应符合本合
同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。资产管理人应于每个
估值核对日交易结束后计算当日的资产净值并以加密传真或其他经双方认可的方式发
送给资产托管
