广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
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关于广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年员工持股计划的
法律意见书
致：广东威创视讯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息
披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》（以下简称“《中小板信息披露备忘录第 34
号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东威创视讯科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东格林律师事务所（以下简称“本所”）
接受广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）的委托，就
公司拟实施的广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（以下简称“员工
持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司向本所作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说
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明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
3.本所同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全部引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二部分 正文
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
威创股份是依据中国法律合法设立，且其股票依法在深圳证券交易所上市交易的股
份有限公司，股票简称为“威创股份”，股票代码为“002308”。
根据威创股份持有的现行有效的注册号为 440101400008665 的《企业法人营业执
照》、《公司章程》及工商备案登记资料，威创股份住所为广州高新技术产业开发区科珠
路 233 号，法定代表人为何正宇，注册资本为人民币 83,559.156 万元，经营范围为研
究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材料、
视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字产品、计算机软、硬件及其应用网
络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品按国家有关规定办理），提供上述产品的系统集成、技术支持及售后
服务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）,自有物业出
租及物业管理。
本所认为，威创股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
（一） 2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2015 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
（二）本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划相关事项
进行了逐项核查：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司在实施本次员工持股计划时
已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披
露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2．根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自
担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险
自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监
事、高级管理人员、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务骨干、技
术骨干，参加对象在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
参加对象总人数不超过 100 人。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持
股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬和
通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的自筹资金：
金额不超过 6,200 万元；（2）控股股东借款：公司控股股东 VTRON INVESTMENT LIMITED
（以下简称“控股股东”）拟以其自有资金或以其持有的部分威创股份股票向金融机构
申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金额为员工自筹资金
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金额的 2 倍，金额不超过 12,400 万元，借款期限为员工持股计划的存续期。按前述自
筹资金部分和借款部分合计，本次员工持股计划筹集资金总额上限为 18,600 万元。符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份
有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富-威创股份-成长
共享 18 号资产管理计划（下称“汇创 18 号资管计划”）中的全部份额。汇创 18 号资
管计划以二级市场购买的方式取得并持有威创股份股票。符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项第 2 小项的相关规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 48 个月，
自股东大会审议通过员工持股计划之日起算。汇创 18 号资管计划通过二级市场购买的
方式所获威创股份股票的锁定期为 12 个月，自公司公告相关股票登记过户至汇创 18
号资管计划名下之日起算。符合《试点指导意见第二部分第（六）项第 1 小项的相关规
定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，汇创 18 号资管计划所持有的股票累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有公司的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有
人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责在充分征求员工意
见的基础上拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构。公司代
表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签订《汇添富-威创股份-成长共享 18
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号资管计划资产管理合同》及相关协议文件。符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的关于员工持股计划的管理的相关规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计
划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计
划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工
持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员
工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。符合《试点指导意
见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2015 年 4 月 22 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分
征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于 2015 年 4 月 22 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《员工持
股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》和《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事回避了表决，符
合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的规定。
3．公司独立董事于 2015 年 4 月 22 日对公司第三届董事会第九次会议审议的《员
工持股计划（草案）》及相关资料发表了独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合
《公司法》、《证券法》、中国证监会《试点指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担
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的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公
司实施员工持股计划有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续发展。公司监
事会于 2015 年 4 月 22 日作出决议，认为公司《2015 年员工持股计划（草案）》内容符
合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《中小企业板信息披露备忘录第 34 号》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划的相关程序和决策合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范
性文件规定的持有人条件，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
本次员工持股计划有利于公司的长远发展。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项
及第三部分第（十）项的规定。
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导
意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之
前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半
数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于 2015 年 4 月 23 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了董事
会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，并于 2015
年 5 月 6 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了《汇添富-威创股份-成长共享
18 号资管计划资产管理合同（草案）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《中小板信息披露备忘录
第 34 号》等相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
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（二）根据《试点指导意见》和《中小板信息披露备忘录第 34 号》，随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露员工持
股计划的主要条款。
3．集合资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内，根
据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次集合资产管理
计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买或将标
的股票过户至集合资产管理计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量等情况。
4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计
划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就
实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公
司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信
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息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《广东格林律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年
员工持股计划的法律意见书》之签字页）
广东格林律师事务所 见证律师：姚向阳
负责人：潘滔 见证律师：马淑芬
二〇一五年五月六日
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