西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年四月
声明
西南证券股份有限公司作为云南旅游股份有限公司 2013 年向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项的独立财务顾问。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上
市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2014 年年报，对本次重大资产重组出
具持续督导报告书。
本次持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本次持续
督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何
责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导报告
书中列载的信息以及对持续督导报告书做任何解释或者说明。
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/云南旅游 指 云南旅游股份有限公司
控股股东/世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人、云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限
标的公司 指 公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒
店管理有限公司
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购
《利润补偿协议》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协
议》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购
《利润补偿协议之补充协议》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协
议之补充协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
天职国际会计师事务所/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估/评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
一、非公开发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）本次非公开发行股份购买资产情况概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：78,542,953 股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2013 年 3 月 26 日，即云南旅游第
四届董事会第二十五次会议决议公告日。云南旅游向世博旅游集团发行股票的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1
日，云南旅游 2012 年度股东大会审议通过向全体股东每 10 股派送 0.50 元现金，
2013 年 5 月 31 日为本次权益分派股权登记日，2013 年 6 月 3 日为除息日。经除
息调整后，云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为 8.36 元/股。
6、发行股票的对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为世博旅游集
团。
7、标的资产：本次非公开发行股份购买世博旅游集团持有的世博出租 100%
股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理 100%股权。
8、股份锁定期：本次资产出让方世博旅游集团承诺：本次交易完成后，世博
旅游集团以资产认购而取得的云南旅游股份，自股份上市之日起 36 个月内不转
让，36 个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）本次非公开发行股份购买资产过户情况
截止 2013 年 11 月 22 日，本次非公开发行股份购买的所有资产股权过户手续、
工商变更手续，已经办理完毕。
（三）资产验资和股份登记情况
2013 年 11 月 26 日，天职国际对公司新增股本 78,542,953 元进行了审验，并
出具天职业字（2013）1512 号验资报告。
2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2013 年 11 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2013 年 12 月 13 日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证
券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，云南旅游本次非公开发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、
过户手续，本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）本次非公开发行股份募集配套资金概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：18,467,154 股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2013 年 3 月 26 日，即云南旅游第
四届董事会第二十五次会议决议公告日。2013 年 4 月 1 日，云南旅游 2012 年度
股东大会审议通过向全体股东每 10 股派送 0.50 元现金，经除息调整后，云南旅
游定价基准日前 20 个交易日均价为 8.41 元/股。公司向其他特定对象募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发
行价格不低于 7.52 元/股。
最终经询价确定的发行价格为 7.52 元/股，为发行底价的 100%。
6、发行股票的对象：本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
最终经询价确定的发行对象为云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）
资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险
股份有限公司 4 家机构。
7、募集资金量及发行费用：2013 年 12 月 19 日，天职国际出具了天职业字
（2013）1820 号《验资报告》，根据该报告，截至 2013 年 12 月 19 日止，发行
人实际已发行人民币普通股 18,467,154 股，每股发行价格 7.52 元，募集资金总额
人民币 138,872,998.08 元，扣除各项发行费用人民币 11,300,000 元，实际募集资
金净额人民币 127,572,998.08 元，其中新增注册资本 18,467,154 元。
8、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自股票上市之日起 12
个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（二）募集配套资金及其使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，云南旅游按募集资金投向累计使用此次募集资金
206.46 万元，募集资金余额为 12,628.35 万元（含孳息）。
2014 年 4 月 21 日，云南旅游召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南
旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动
资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超
过人民币 10,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净
额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月（期限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。上述闲置募集资金补
充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募
集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
截至 2014 年 12 月 31 日，该次募集资金专户余额为 2,628.35 万元（含孳息）。
（三）新增股份登记和上市情况
2013 年 12 月 26 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
2014 年 1 月 7 日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深圳证券交
易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，2013 年 12 月 19 日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的
127,572,998.08 元划转至云南旅游指定的募集资金专项账户内。云南旅游募集资金
总额人民币 138,872,998.08 元，扣除各项发行费用人民币 11,300,000 元，实际募
集资金净额人民币 127,572,998.08 元。云南旅游本次募集资金所发行的股份，已
经完成登记并上市。
三、交易各方承诺的履行情况
1、各方承诺及履行情况
（1）承诺内容
本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
1）资产交付或过户的时间安排
交易双方约定：
“（1）世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒
店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户时间安排
在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。
2）具体交割内容
1）完成世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒
店100%股权、酒店管理公司100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；
2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。”
（2）承诺履行情况
2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云
南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2013]1333 号），核准了本次交易。2013 年 11 月 22 日，世博出租、云旅汽
车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，相
关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花
园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权已过户至云南旅游名下。交割手续完
成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认购人
以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512 号《验资报告》。
2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》。云
南旅游本次新增股份 78,542,953 股获准于 2013 年 12 月 13 日在深圳证券交易所上
市。
经核查，本独立财务顾问认为：世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交
付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商
变更，云南旅游本次发行股份购买资产新增的 78,542,953 股股份已在中国登记结
算有限责任公司深圳分公司登记。
2、标的资产期间收益的安排
（1）承诺内容
根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博
出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的
期间亏损由世博旅游集团承担。2013 年 11 月 22 日，世博出租 100%股权、云旅
汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权已过户至云南旅
游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，世博旅
游集团已履行该承诺。
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行，上市公司与世博旅游集团无
违反该承诺的情况。
3、标的公司经营业绩承诺
（1）承诺内容
1）云旅汽车 100%股权盈利承诺
根据中同华评报字（2013）第 161 号《评估报告》，2013 年至 2015 年，云
旅汽车 100%股权预测净利润如下表：
单位：万元
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 合计
云旅汽车 100%股权预测利润数 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团承诺的净利润 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现
扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非
经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性
损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利
润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。
2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺
世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租
出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第 162 号、中同华评报字（2013）
第 163 号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情
况如下：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 增值率
世博出租出租车经营权 13,295.97 26,875.00 102.13%
花园酒店土地使用权 564.91 14,978.59 2,551.49%
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013 年、2014 年、2015 年年度结束，
世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集
团负责向上市公司对减值部分进行补偿。
（2）承诺履行情况
经核查，截至本报告书签署日，世博旅游集团未违反上述承诺。2013 年度，
云旅汽车实现的净利润为 900.02 万元（归属于母公司所有者非经常损益后的净利
润），完成盈利预测数的 103.04%，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数 29.59
万元；2014 年度，云旅汽车实现的净利润为 1,555.41 万元（归属于母公司所有者
扣除非经常损益后的净利润），完成盈利预测数的 140.40%，超过盈利预测数和
重组方业绩承诺数 447.56 万元。世博出租的经营权、花园酒店的土地使用权没有
发生减值，具体参见本报告书“四、盈利预测的实现情况”。
4、世博旅游集团最近 5 年无违法违规行为的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况”。
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况。
5、世博旅游集团规范关联交易的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团承诺：
“1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营
公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；
3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联
交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的
相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原
则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
6、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺
（1）承诺内容
为了维护云南旅游经营的独立性，保护云南旅游其他股东的合法权益，本次
交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独
立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
“一、保证云南旅游的人员独立
1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬，不在承诺人及
承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行，承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
二、保证云南旅游的财务独立
1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预云南旅游
的资金使用。
3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企
业共用一个银行账户。
4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证云南旅游的机构独立
1、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：云南旅游及
其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
2、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺
人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证云南旅游的资产独立、完整
1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。
五、保证云南旅游的业务独立
1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同
业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少云南旅游及控制的子公司（包括但
不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预云南旅游的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立
性。”
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
7、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团先后签订了避免同业竞争的承诺及其补充承诺，主要承诺如
下：
“1、昆明饭店拟于 2014 年上半年拆除重建，建设周期约 3 年，待昆明饭店重
建完毕并运营 3 年内注入上市公司。预计注入时间将在 2019 年。
2、在本次重组完成后的 3 年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份
购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权
益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。
3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城
项目”，不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后
本集团即对其进行清算注销。
4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）为项目公司，目
前仅负责开发建设“梁河世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“梁河世博
城”项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产 51%股
权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。
5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名
胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问
题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次
重组完成后的 3 年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且
在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条
件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。
7、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风
景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设
前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的
条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的 5 年内以现金或发行股份
购买资产等方式收购上述资产。
8、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按
时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，
本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制
的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”
（2）承诺履行情况
经核查，昆明饭店原计划 2014 年上半年拆除重建，后因市场发生较大变化，
原昆明饭店定位于高端商务酒店的规划需要调整，拆除计划推迟一年。根据上市
公司与世博旅游集团签订的《委托管理协议》，昆明饭店正常经营期间由上市公
司受托管理。世博旅游集团履行了上述协议，目前昆明饭店由上市公司受托管理。
截至本报告书出具之日，云南省中国旅行社股权已被云南报业集团下属春城
晚报收购，世博旅游集团不再控股云南省中国旅行社，同业竞争问题已经解决。
本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，世博旅游集团避免同业竞争
的承诺仍在履行过程中，不存在违反承诺的情形。
8、世博旅游集团关于本次发行股份锁定期的承诺
（1）承诺内容
向世博旅游集团发行的股份，自本次上市之日起三十六个月内不得转让。在
此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
9、世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺
（1）承诺内容
本次资产重大重组的评估中，评估机构对世博出租 2016 年到期的 600 辆出租
车经营权到期后交纳有偿使用费按照 15 万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，“若
到期时实际支付费用高于 15 万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司
进行补偿。”
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
10、世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺
（1）承诺内容
本次资产重大重组的评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第 00824 号土
地过程中支付的补偿金额按照 300 万元进行估计，世博旅游集团承诺：“若最终支
付的补偿金额超过 300 万元，超过部分由世博旅游集团支付。”
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：云旅汽车处置昆国用（2012）第 00824 号土
地过程中支付的补偿金额为 300 万元，已于 2015 年 1 月份支付完毕。世博旅游集
团作出的上述承诺已履行完毕，承诺人不存在违反该承诺的情况。
11、世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺
（1）承诺内容
世博出租根据云地税直征企核［2011］008 号、［2012］008 号、［2013］008
号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经营项
目收入的 10%作为所得税应纳税所得额，再按 25%的税率缴纳企业所得税。本次
资产重大重组的评估中，世博出租 2013 年的所得税预测，根据云地税直征企核
［2013］008 号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅
游集团就此作出承诺：“若世博出租 2013 年所得税汇算清缴未采用上述税收方式
导致所得税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担。”
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：世博出租已根据云地税直征企核［2013］008
号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳了 2013 年所得税，不存在因
未采用上述税收方式导致所得税费用增加的情形，承诺人已经履行完毕上述承诺，
不存在违反该承诺的情况。
12、世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团承诺，“标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或
纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等，均为标的公司依
法取得，对于尚未取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障碍，
如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失，本公司将承担以现金全
额补偿该损失的责任”。
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，世博出租等四家公
司尚未因资产产权问题给上市公司带来损失，世博旅游集团上述承诺仍在继续履
行中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
13、世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团作为作出如下承诺：“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组
中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。”
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，世博旅游集团不存
在违反上述承诺的情形。
14、世博旅游集团关于标的公司权属的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团关于重大资产重组中标的公司权属问题，承诺如下：
“1、本公司已履行了云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、
云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司《章程》规定的全额出
资义务；
2、依法拥有云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司
100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司
100%股权的占有、使用、收益及处分权；
3、本公司所持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有
限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有
限公司100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限
公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限
公司100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；
5、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司 100%股权、云南旅游汽车有限
公司 100%股权、云南世博花园酒店有限公司 100%股权、云南旅游酒店管理有限
公司 100%股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至
云南旅游名下，也未因世博出租等四家公司的权属问题产生任何纠纷，世博旅游
集团已经履行了上述承，不存在违反该承诺情形。
15、世博旅游集团关于应收世博出租股利的承诺
（1）承诺内容
截至 2013 年 3 月 31 日，世博旅游集团应收世博出租股利 1,545.51 万元。世
博旅游集团承诺：“将于 2016 年收取云南世博出租汽车有限公司应付本集团的上
述股利。”
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告书签署之日，世博旅游集团未要求
世博出租支付 1,545.51 万元股利，上述承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存
在违反上述承诺的情形。
16、世博旅游集团关于与标的公司借款的承诺
（1）承诺内容
截至 2013 年 3 月 31 日，云旅汽车应付世博旅游集团 1,890.11 万元借款，花
园酒店应付世博旅游集团 700 万元借款、世博出租应付世博旅游集团 800 万元借
款。
为维护上市公司中小股东的利益，世博旅游集团承诺：“花园酒店、云旅汽车、
世博出租向世博旅游集团的借款，若到期后无法偿还，世博旅游集团将与其签订
新的借款协议，不会要求其动用上市公司的资金偿还负债。”
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，花园酒店、云旅汽
车、世博出租用自己的经营所得向世博旅游集团偿还了上述借款，不存在用上市
公司资金偿还借款的情形，不存在违反上述承诺的情况。
17、世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺
（1）承诺内容
本次重组前，标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于 2013 年 2
月 28 日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第 00214 号地块及其地上建
筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于 3 月 12 日取得云国资备案
［2013］28 号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的昆
国用（98）字第 00484 号土地及地上房产划转至世博旅游集团，上述事项已上报
云南省国资委备案，于 2013 年 3 月 15 日取得云国资备案［2013］31 号《国资监
管事项备案表》。世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发生的
所有税费均由世博旅游集团承担。
（2）承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013 年 6 月 24 日，划转至花园酒店的
房地产已经办理完毕过户手续，花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产
证。截至 2013 年 7 月 8 日，云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户
至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担，
世博旅游集团履行了其承诺，承诺人无违反该承诺的情况。
18、募集配套资金发行股份锁定期的承诺
（1）承诺内容
云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、
太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险股份有限公司承诺：“自股票上市之
日起 12 个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（2）承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺人所持云南旅游股份于 2015 年 1
月 12 日上市流通，距离上市之日 2014 年 1 月 7 日超过 12 个月，上述承诺人履行
了上述承诺。
19、自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺
（1）承诺情况
内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因云南旅游本次
重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿
且无条件地归云南旅游所有”。
（2）履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：根据上述人员提供的交割单，上述人员在停
牌前六个月内买卖云南旅游股票未获得任何盈利，不存在向上市公司上缴收益的
情形，上述人员不存在违反承诺的情形。
20、世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺
（1）承诺内容
2013 年 2 月 27 日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车
有限公司送达了《应诉通知书》（2013 贡民一初字第 15 号），就黄其东诉云南
旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽
车已经于 2013 年 2 月将贡山云旅矿业有限公司 100%股权划转至世博投资，世博
投资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。
（2）承诺履行情况
在上述原告黄其东针对被告云南旅游汽车有限公司的诉讼中，原告的诉讼请
求是：一、原被告签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书（一）》及其被
告基于该协议向原告作出的《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》合法有效；
二、被告按照《贡山县月各林场林区公路使用协议书》的约定及其《关于“月角林
场”探、采矿权问题的说明》的内容，将经营贡山县月角铁矿场获得收益的相应份
额（即经营收益的 45%）支付给原告；三、被告向原告支付违约金人民币三十万
元。
云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于 2013 年 5 月 14 日开庭审理了本案，
2013 年 8 月 20 日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院出具了（2013）贡民
一初字第 15 号民事判决书：“一、原告黄其东与被告云南旅游汽车有限公司于 2005
年 8 月 16 日签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书（一）合法有效；二、
被告云南旅游汽车有限公司于 2005 年 11 月 22 日向原告做出的《关于“月角林场”
探矿、采矿矿权问题的说明》合法有效，原告黄其东因其路产、路权在“月角林场”
整体探矿、采矿中享有相应的份额，并有权参与矿产资源的开发、合作。三、驳
回原告黄其东的其他诉讼请求”。
2013 年 9 月 25 日，云旅汽车因不服云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院
于 2013 年 9 月 22 日送达的（2013）贡民一初字第 15 号《民事判决书》，提出上
诉。2013 年 12 月 6 日，云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院民事判决书（2013）
怒中民二终字第 33 号判决如下：“驳回上诉，维持原判”。
经核查，本独立财务顾问认为：原告的诉讼请求是一个具有给付内容的确认
之诉，生效判决确认了相关协议及说明，驳回了给付的请求。判决认可了黄其东
有权参与矿产资源的开发、合作，不涉及补偿金额，承诺人不存在违反该承诺的
情形。
21、世博旅游集团关于花园酒店免费使用 2 号院的承诺
（1）承诺内容
本次交易评估中，世博旅游集团承诺，世博旅游集团所有的二号院相关资产
免费提供给花园酒店使用至 2013 年 9 月底，至 2013 年 9 月 30 日二号院经营所得
全部归花园酒店所有，世博旅游集团不收取任何费用。
（2）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013 年 9 月底，花园酒店已实际使用上
述 2 号院资产用于经营，世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用。世博旅游集
团履行了上述承诺，不存在违反该承诺的情况。
（二）财务顾问核查意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履
行其义务，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化
对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进
行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与利润补偿承诺概述
2013年3月25日，公司与世博旅游集团签署了《利润补偿协议》。2013年5月
30日，公司与世博旅游集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。世博旅游集团
对盈利预测及补偿的安排如下：
1、盈利承诺
（1）云旅汽车 100%股权盈利承诺
根据中同华评报字（2013）第 161 号《评估报告》，2013 年至 2015 年，云
旅汽车 100%股权预测净利润如下表：
单位：万元
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 合计
云旅汽车 100%股权预测利润数 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团承诺的净利润 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现
扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非
经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性
损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利
润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。
（2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺
世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租
出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第 162 号、中同华评报（2013）第
163 号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况
如下：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 增值率
世博出租出租车经营权 13,295.97 26,875.00 102.13%
花园酒店土地使用权 564.91 14,978.59 2,551.49%
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013 年、2014 年、2015 年年度结束，
世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集
团负责向上市公司对减值部分进行补偿。
2、利润未达到承诺利润数的股份补偿
（1）股份补偿
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车 100%
股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累计
净利润数，小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游集
团应向上市公司进行股份补偿。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的减值测试报告，如果世博出租出租车经营权、花园酒店
土地使用权市场价值出现减值，补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份
补偿。
（2）每年股份补偿数量的确定
1）云旅汽车 100%股权股份补偿数量的确定
在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，
依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车 100%股权的交易价格÷
向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，云南旅游将对云旅汽车100%股权进行减值测试，如期末
减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博旅游集
团将另行补偿股份。
云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－
补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车
100%股权发行的股份为限。
2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定
在补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后，分别
按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿
股份数量：
应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
其中，花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价-
评估作价时单位面积地价评估值）×土地面积×（剩余期限/可使用期限）
世博出租出租车经营权减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出租
车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车
经营权
