安琪酵母股份有限公司
非公开发行有限售条件流通股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 4,404,000 股
本次限售股上市流通日期为 2015 年 5 月 8 日
本次上市后限售流通股剩余数量为 5,344,677 股
一、本次非公开发行限售股的相关情况
1、本次非公开发行股份的核准及股份登记时间：
根据安琪酵母股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)2009 年 7 月
15 日召开的第四届董事会第二十次会议决议、2009 年 8 月 19 日召开的第四届董
事会第二十一次会议决议、2009 年 9 月 9 日召开的 2009 年第一次临时股东大会
决议及中国证监会于 2010 年 6 月 12 日下发的证监许可字[2010]801 号文件核准,
公司以每股 18.67 元的价格向特定对象湖北日升科技有限公司(以下简称“日升
科技”)发行股票 34,646,577 股(以下简称“本次发行”),用以购买日升科技拥
有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%
的股权，以及日升科技控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权（以下
简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲
资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》,购买目标资产评估净值
为 71,875 万元(评估基准日为 2009 年 6 月 30 日)。公司与日升科技双方协商确
定作价 64,685.16 万元,折股数 34,646,577 股。
2010 年 6 月 23 日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤
峰）有限公司 10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%股权已经全部完成股
权过户手续及相关工商登记。
2010 年 6 月 29 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次向日升科技发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
2、本次非公开发行股份的锁定期安排：
日升科技因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行
结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。在满足 36 个月锁定期之后，日升科
技将根据本次交易标的资产预测净利润的累积实现程度安排其所认购股份的分
期解锁和上市流通。
二、本次非公开发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证监会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2011]1055 号）核准，公司于 2011 年 8 月以非公开发行的方式向符合条
件的七名特定对象发行了人民币普通股（A 股）2358.58 万股，每股发行价 34.50
元。本次非公开发行实施后，公司股本总额由 306,046,577 股增至 329,632,377
股。本次非公开发行的新增股份于 2011 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了股权登记手续，限售期为 12 个月。
本次非公开发行的 2358.58 万股股票已于 2012 年 8 月 22 日上市流通。
三、本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺
承诺一:日升科技承诺:评估基准日 2009 年 6 月 30 日至资产交割日期间，标
的资产所产生的利润由本公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由
日升科技向本公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相
关专项审计结果为基础计算。
承诺履行情况:标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第 065 号)股
权评估基准日(2009 年 6 月 30 日)后与股权实际交割日（2010 年 5 月 31 日）之
间实际产生盈利增加净资产 7,115.07 万元，股权对应部分在股权转让完成后已
由本公司享有。
承诺二：日升科技承诺：因本次发行股份购买资产事项所认购的公司股票，
在本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。
承诺履行情况：日升科技严格履行了该项承诺。
承诺三：日升科技承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股
权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，本公司
可以总价人民币 1.00 元的价格定向回购日升科技本次认购的一定数量的股份，
回购股份的上限不超过本次交易中日升科技所认购的股份数。
补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累
计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿
期内已回购股份数量
承诺履行情况：本次交易完成后的三个会计年度标的股权盈利预测和利润预
测的具体完成情况如下：
标的股权盈利预 利润完成情况
时间区间 承诺履行情况
测（万元） （万元）
2010 年度 7,132.75 7,218.33 已实现当年承诺净利润
2011 年度 8,144.80 8,322.60 已实现当年承诺净利润
2012 年度 8,618.06 9,679.65 已实现当年承诺净利润
截至本公告日未有触发本项承诺履行的情况发生。
承诺四：在满足锁定期安排的前提下，日升科技补充承诺：自 2013 年起，
根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认
购股份的分期解锁并上市流通。具体每年可自由流通的股份数计算如下：
（1） 累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评
估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格
（2） 当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计
年度末累计计算的可自由流通的股份数
根据上述公式，2013 年～2016 年具体每年股份解锁情况可分解成如下四个
阶段：
（1）2013 年内，认购股份在 36 个月锁定期满时，可自由流通的股份数测
算如下：
2013 年内满足 36 个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资
产的账面净资产＋2009 年 7 月 1 日～2012 年 12 月 31 日期间标的资产累计实现
的净利润）÷股份发行价格”
（2）2013 年、2014 年完成后可自由流通的股份数测算如下：
当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股
份发行价格；
上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行
调整。
承诺履行情况：本次公司向日升科技发行股份购买资产事项于 2010 年 6 月
29 日实施完毕，自 2013 年 6 月 30 日起，日升科技持有的公司股份 36 个月锁定
期届满，日升科技已根据本次交易标的资产预测净利润的累计实现程度安排其所
认购股份的首次解锁和上市流通，首次解锁时间为 2013 年 7 月 1 日，上市流通
股份数量为 20,458,700 股；第二次解锁时间为 2014 年 5 月 27 日，上市流通股
份数量为 4,439,200 股。
现日升科技根据标的资产 2014 年度实现净利润 8,024.15 万元与股份发行价
格 18.22 元（注 1）计算本次可自由流通的股份数量为 4,404,000 股。
本次解锁股份数＝8,024.15 万元÷18.22 元/股=440.40 万股
注 1：公司 2012 年度每股派发现金红利 0.15 元，2013 年度每股派发现金红
利 0.15 元，2014 年度每股派发现金红利 0.15 元，故对本次股份发行价格作出
相应调整，由 18.67 元调整到 18.22 元。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公
司关于安琪酵母股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核
查意见》，表示：
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、长江证券承销保荐有限公司对安琪酵母股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易限售股解禁事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 4,404,000 股
本次限售股上市流通日期为 2015 年 5 月 8 日
首发限售股上市流通明细清单 单位：股
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
号 名称 量 总股本比例 量 数量
湖北日升科技
1 9,748,677 2.96% 4,404,000 5,344,677
有限公司
合计 9,748,677 2.96% 4,404,000 5,344,677
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 9,748,677 -4,404,000 5,344,677
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 9,748,677 -4,404,000 5,344,677
A股 319,883,700 4,404,000 324,287,700
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 319,883,700 4,404,000 324,287,700
股份总额 329,632,377 0 329,632,377
八、上网公告附件
1、中介机构核查意见
2、有限售条件的流通股上市流通申请表
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015 年 5 月 5 日
