辽宁时代万恒股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 30 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（150521 号）：“我会依法对你公司提交
的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行
了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在 30 个工
作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产等事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将
根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2015 年 4 月 30 日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150521 号）
辽宁时代万恒股份有限公司：
2015 年 3 月 30 日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，
现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，交易对方黄年山、刘国忠、庞柳萍均为另一交易对方达
仁投资的股东。申请材料同时显示，虽然刘国忠担任达仁投资的董事，但由于达
仁投资由黄年山控制，刘国忠与黄年山无一致行动关系，因此刘国忠与达仁投资
不构成一致行动关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款的规定，补充被露：1）刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系的依据。2）庞
柳萍与黄年山、达仁投资是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
2、申请材料显示，交易对方苏州钟鼎的普通合伙人上海钟鼎创业投资中心
（有限合伙）与另一交易对方上海鼎兰的住所相同，苏州钟鼎两名普通合伙人的
实际控制人与上海鼎兰实际控制人的通讯地址相同。苏州钟鼎股权结构图显示，
两名普通合伙人名称相同。请你公司：1）补充披露苏州钟鼎与上海鼎兰的关系，
是否为一致行动人。2）更正苏州钟鼎股权结构图。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
3、申请材料显示，刘国忠拥有加拿大长期居留权。请你公司补充披露本次
交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
4、申请材料显示，交易对方张桂华 2011 年至今的职业状态系退休，其于
2011 年 12 月以货币资金 720 万元认缴九夷能源注册资本，目前持有九夷能源
11.61%股份。请你公司补充披露张桂华认缴出资的资金来源，是否存在股份代持。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，本次交易停牌后，九夷能源将其所持永动力 95%股权转
让给达仁投资。由于永动力处于停止经营状态，黄年山承诺年内停止经营。申请
材料同时显示，2014 年 5 月，上海浦东发展银行沈阳分行向永动力提供总额为
4,000 万元的综合授信额度，九夷能源提供连带保证，目前该银行尚未将加盖公
章的《最高额保证合同》交予九夷能源。永动力承诺不申请上述授信额度项下的
任何融资。请你公司：1）补充披露九夷能源将永动力 95%股权转让给达仁投资
的原因、对九夷能源经营业绩及本次交易评估值的影响。2）结合银行授信情况，
补充披露永动力处于停止经营状态的表述是否准确。3）补充披露《最高额保证
合同》是否生效，主合同有无解除安排。4）结合永动力与九夷能源的主营业务
的关系、永动力停止经营的原因，补充披露九夷能源是否也存在相应的经营风险，
如有，请提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，九夷能源存在对永动力其他应收款 580 万元。请你公司：
1）补充披露对永动力其他应收款的形成时间和具体事项。2）结合永动力股权转
让时间、与九夷能源的关联关系及款项偿还情况，补充披露是否存在非经营性资
金占用。如存在，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，镍氢电池具有能量密度高等特点，广泛应用于民用消费
品等领域。请你公司：1）以列表的形式补充披露镍氢电池与其他二次充电电池
的性能、应用领域差异。2）结合九夷能源产品应用领域，补充披露九夷能源的
产品是否存在被其他种类电池替代的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
8、申请材料显示，2015-2017 年，上市公司将以现有客户为切入点，从事锂
电池生产业务。请你公司：1）结合现有客户生产的产品类型，补充披露上市公
司以现有客户为切入点，从事锂电池生产业务的可行性。2）结合对国产锂电池
生产线进行改造的计划，补充披露上市公司、九夷能源目前有无锂电池生产业务，
生产线改造的技术、资金投入具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，上市公司的主营业务是服装进出口贸易和房地产开发，
其与九夷能源经营业务分属不同领域，业务经营模式存在差异。近年来，上市公
司还合作开发非洲加蓬林业资源。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三
年的对外投资等情况，补充被露本次交易的原因及必要性。2）结合财务数据，
补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。3）补充披露上市公司现有业务
与九夷能源相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
10、申请材料显示，九夷能源 2014 年 1-9 月产销量、产 能利用率及全年预
测净利润较 2013 年有较大幅度下降。请你公司结合行业发展、竞争状况、产品
可替代性、市场占有率、同行业情况等方面，补充披露业绩波动的原因及对九夷
能源未来生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
11、请你公司补充披露九夷能源 2014 年预测营业收入、净利润的实现情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12、请你公司结合巳有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露九夷能源
2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，九夷能源向前五名
客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为 60.49%、66.85%和 71.74%，客户
集中度呈上升趋势。2014 年 1-9 月营业收入较去年同期下降，主要系九夷能源主
要客户飞利浦调整部分产品及劲量公司分拆导致。请你公司结合上述情形进一步
补充披露九夷能源销售客户集中度逐步上升的风险及应对措施。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示，原材料占镍氢电池生产成本的比例达到 70-80%，材料
中对成本影响较大的是镍和稀土材料。若未来镍和稀土材料价格大幅上涨，很可
能导致九夷能源生产成本大幅上升。请你公司：1）结合镍和稀土材料未来价格
走势，补充披露原材料价格变动对九夷能源经营业绩的影响。2）补充披露九夷
能源应对原材料价格变动的主要措施。3）就原材料价格变动对本次交易评估值
的影响程度作敏感性分析并作补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
15、申请材料显示，2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，九夷能源产品外销
（包括港澳台地区）占主营业务收入比例分别为 88.85%、81.11%和 82.92%。请
你公司结合主要财务指标补充披露汇率变动对九夷能源经营业绩的影响，就汇率
变动对九夷能源评估值的影响程度作敏感性分析并作补充披露。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示，近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓，行业在价格方面
的竞争也随之加剧，报告期平均单价呈现逐步下降的趋势。请你公司结合市场需
求、竞争状况、产品可替代性、未来价格走势、同行业情况等方面，补充披露九
夷能源收益法评估中镍氢电池平均单价的测算依据、测算过程及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17、请你公司结合行业发展、客户稳定度、海外市场贸易政策等方面，补充
披露九夷能源收益法评估中镍氢电池销售量的测算依据、测算过程及合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18、请你公司结合《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有
控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）等规定，
补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的评估备案。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
19、申请材料显示，上海鼎兰作为本次发行股份购买资产的交易对方，尚待
履行私募投资基金备案程序。请你公司补充披露履行上述备案程序的进展情况，
能否在本次交易提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
20、申请材料显示，根据《利润补偿协议》，本次交易业绩承诺期实际净利
润是指九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性损益及锂电池业务直接相关
的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的净利润。请你公司补充披露
“锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益”的确认原则、依据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21、申请材料显示，2012 年 6 月九夷三普整体变更设立股份公司时，釆用
资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础法的评估结果作为最终的评估价
值。本次交易釆用资产基础法和收益法进行评估，选取收益法的评估结果作为最
终的评估价值。请你公司补充被露两次收益法评估结果差异的原因及合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22、申请材料显示，2012 年 8 月 27 日，九夷能源新增注册资本 450 万元，
引入苏州钟鼎等外部投资者，增资价格根据九夷能源 100%股权总估值 2.22 亿元
确定。请你公司补充被露九夷能源 2012 年 8 月增资价格与本次交易评估值差异
的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23、请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户
提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露九夷能源应
收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24、申请材料显示，报告期九夷能源资产负债率逐年上升。请你公司补充披
露资产负债率上升的原因并结合现金流量状况、可利用的融资渠道、或有负债（如
担保、诉讼、承诺）等方面，补充披露九夷能源财务风险及对后续财务状况、经
营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25、请你公司更新财务资料。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
