福建众和股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
——张亦春
各位股东及股东代表：
本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就 2014
年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、2014 年度出席会议及投票情况
2014 年度公司第四届董事会共召开了 8 次会议，第五届董事会共召开了 4 次
会议，作为第四届董事会、第五届董事会的独立董事，本人出席了第四届董事会、
第五届董事会的所有会议，并行使了表决权。
2014 年第四届董事会会议共审议了 39 项议案，第五届董事会会议共审议了 15
项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用
自己的专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案
未提出异议，均投了同意票。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，本人对公司 2014 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，
并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
（一）2014 年 1 月 21 日，本人就公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关
于拟聘任公司副总裁的议案》发表如下独立意见：
1、经审阅莫洪彬先生履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形
以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、本次公司副总裁的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解莫洪彬先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展；
4、同意聘任莫洪彬先生为公司的副总裁。
（二）2014 年 4 月 23 日，本人就 2013 年度董事会的相关事项发表了独立意
见，独立意见如下：
（1）截止报告期末（2013 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为
45,818.44 万元，担保余额占 2013 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例 37.58%，
(其中为全资及控股子公司的担保 25,614.00 万元，占公司合并报表净资产的比例为
21.01%；对关联股东福建君合集团有限公司提供担保 20,204.44 万元，占公司合并
报表净资产的比例为 16.57%)；无逾期对外担保情况。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个
人提供担保的情况。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（2）《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。
2013 年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、对于续聘 2014 年度审计机构的独立意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审
计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的
财务状况和经营成果，同意继续聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2014 年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司 2013 年年度股东大会进行
审议。
3、关于 2014 年度日常关联交易的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》
等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就 2014 年度拟发生的日常关联交易发表如下独立意见：
公司 2014 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，
独立董事进行了事前审查，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《福建众
和股份有限公司关于 2014 年日常关联交易的议案》。我们认为公司召集、召开董事
会会议及作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
根据公司拟签定的购销合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允
市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。
4、关于 2013 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《董事、监事、
高级管理人员薪酬制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司 2013 年度董事、监事及高级管理人
员的薪酬情况进行了认真核查，认为：
公司 2013 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司
规章制度的规定。
5、关于公司内部控制自我评价的独立意见
公司《2013 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
报告期内公司募集资金管理、使用存在重要缺陷，针对存在的缺陷，公司将进
一步加强募集资金管理相关法律法规的学习，充分认识募集资金管理的重要性，增
强规范管理、使用募集资金的意识，促进募集资金使用管理的改进和提高。
6、对公司与关联股东互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我
们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议审
议的《福建众和股份有限公司关于与关联方互相提供担保的议案》发表如下独立意
见：
（1）、公司与相关关联方福建君合集团有限公司或者其控股子公司或者其控股
股东厦门君合兴业实业有限公司互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开
展，有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
（2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需
提请股东大会审议通过。
（3）、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
7、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我
们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议审
议的《福建众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提
供担保的议案》发表如下独立意见：
（1）、公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保
证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产经
营所需要。
全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公
司可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，符合
公司的整体利益。
（2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股
东大会审议通过。
（3）、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
8、关于 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司 2013 年度共实
现净利润 34,865,122.97 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%
法定公积金 3,486,512.30 元，本年度可供分配利润为 31,378,610.67 元，加上年初未
分配利润 233,515,200.49 元，报告期末累计可供分配利润总额为 264,893,811.16 元。
基于《公司章程》利润分配政策现金分红条款等的相关规定,而且，鉴于进入
锂电新能源产业后，公司两大产业营运资金需求显著加大，同时，2014 年公司将
进一步加大锂电新能源产业发展力度，所需资金投入也将增加，因此，2013 年度
公司不进行现金分红，亦不进行资本公积转增股本。未分配利润将用于公司产业发
展，保障公司生产经营资金需求。
我们同意《2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交股东大会审议。
9、关于《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》中
涉及调整利润分配政策事宜，发表如下独立意见：
我们认为本次修订健全了公司的现金分红制度，并进一步完善了《公司章程》
的有关条款，有利于保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红
信息披露的真实性，同时，有利于更好地保护广大中小投资者的利益。我们同意此
次章程修订内容，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
10、关于《关于开展 2014 年度远期结汇的议案》的独立意见
公司及控股子公司开展远期结汇业务可以减轻或避免汇率变动对公司进出口
业务效益的影响，降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法
规及公司内控制度的规定。
(三) 2014 年 6 月 9 日，本人就公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关
于控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权的议案》发表如下独立意
见：
本次控股子公司众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东李剑南等签订的投资
合同、股权转让相关协议，有利于公司锂电新能源产业的发展，符合公司战略转型
整体部署，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》规定的情形，也不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权的议案》，
并将此项议案提交股东大会审议。
（四）2014 年 6 月 13 日，本人就公司第四届董事会第二十九次会议审议的《关
于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于与许建成、许素英签订附生效条
件之股份认购合同暨重大关联交易的议案》等发表如下独立意见：
1、公司非公开发行股票旨在加快新能源锂电产业发展，公司实际控制人之一
许建成先生、其一致行动人许素英女士参与认购本次非公开发行股票，有利于进一
步增强公司发展信心，推动公司战略转型及长远发展，符合全体股东的利益。
2、许建成先生、许素英女士与其他认购对象均按 6 元/股的价格认购本次非公
开发行股票，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
九十，符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第
（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》第七条的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
同时，许建成先生、许素英女士承诺在本次发行结束之日起 36 个月内不转让
其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、我们事前审核了本次关联交易相关材料，同意提交公司第四届董事会第二
十九次会议审议。董事会审议该相关议案时，关联董事许建成先生实行了回避表决，
会议召集、召开及表决程序合法、合规。
综上，我们同意将公司非公开发行股票方案及相关事项提交公司股东大会审
议。
（五）2014 年 6 月 13 日，本人就公司第四届董事会第二十九次会议审议的《关
于终止募集资金投资项目--年产 1,320 万米液氨潮交联整理高档面料建设项目并
将募集资金永久补充流动资金的议案》，发表独立意见如下：
由于“1320 万米液氨潮交联面料项目”目标市场环境发生重大变化以及项目
建设用地无法落实，项目无法实施，公司拟终止该项目并将募集资金永久补充流动
资金。本次变更募集资金项目为永久补充流动资金有利于公司产业发展，同时，有
利于提高公司募集资金的使用效率，节约部分财务成本，不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。
本次拟终止“1320 万米液氨潮交联面料项目”并将募集资金永久补充流动资
金履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。公司最近十二个月内未
进行证券投资等高风险投资，并承诺在“1320 万米液氨潮交联面料项目”募集资
金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
综上所述，我们同意公司将“1320 万米液氨潮交联面料项目”募集资金永久
补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。
（六）2014 年 6 月 19 日，本人就公司第四届董事会第三十次会议审议的《关
于董事会换届选举的议案》，发表如下独立意见：
1、本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公
司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相
关人员的任职资格符合上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意提名许建成先生、詹金明先生、张亦春先生、唐予华先生、朱福惠先
生为公司第五届董事会董事候选人。
（六）2014 年 6 月 30 日，本人就公司第五届董事会第一次会议审议的《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，发表如下独立意见：
1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》及其他规定不得担任上市公司
高级管理人员之情形；
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗
位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任许建成先生担任公司总裁，同意聘任张子义先生、詹金明先生、
莫洪彬先生担任公司副总裁；同意聘任黄燕琴女士担任公司财务总监；同意聘任高
炳生先生担任公司总工程师；同意聘任詹金明先生为公司董事会秘书。
（七）2014 年 10 月 29 日，本人就公司第五届董事会第三次会议审议的《关
于会计政策变更的议案》，发表如下独立意见：
根据 2014 年财政部陆续发布的第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 37
号、第 39 号、第 40 号、第 41 号等八项准则及 2014 年 7 月 23 日修订的《企业会
计准则——基本准则》，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及
相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计
政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调研的情况
2014 年度，本人利用董事会的机会和其它时间到现场办公，并对公司进行了
多次实地考察，时间超过 10 个工作日，深入了解公司的生产经营、管理和内部控
制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保
和投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子进行座谈沟通，特别重点关注了
公司募集资金使用情况以及收购资产事项。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
2、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司规范运作指引》的有关规定，以及《公司章程》、《公司信
息披露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、
关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公
司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时
性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
因公司与某公司商洽收购相关资产事宜，为尽快启动该项收购业务，公司分别
于 2013 年 11 月 29 日、2013 年 12 月 5 日分两次从募集资金专户共转出 8000 万元
到该公司账户作为资信证明金，同日该公司将款项汇还至公司一般户，公司暂时用
于补充流动资金。该事项公司未及时履行审批决策程序及信息披露义务。本人于知
悉该事项后督促公司尽快归还临时使用的闲置募集资金，并进一步加强募集资金管
理相关法律法规的学习，充分认识募集资金管理的重要性，增强规范管理、使用募
集资金的意识，促进募集资金使用管理的改进和提高。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2014 年，本人持续关注证监会、
交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健
全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对
公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，
获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正
的独立意见。
五、作为专业委员会履职情况
1、履行战略委员会的职责
本人作为战略委员会召集人，2014 年度本人与其他委员严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，一起讨论公
司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的生产经营管理状况和投融资情
况，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
2、履行审计委员会委员职责
本人作为审计委员会委员，每季度按时参加会议，对内部审计部门提交的募集
资金专项审核报告和内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督。
2014 年度，审计委员会共召开了 6 次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2013
年度财务报告》、《福建众和股份有限公司董事会关于 2013 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》、《公司 2013 年度内部控制自我评价的报告》以及 2014 年一季
报、半年报、三季报的内审报告等。另外，核查公司大股东及其关联方资金占用和
对外担保情况，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况
进行了审查。
在 2013 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审
计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，
保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审
计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和
评价，形成决议提交董事会。
3、履行提名委员会委员职责
报告期内，提名委员会召开了两次会议，第四届、第五届提名委员会各召开了
一次会议，本人参与了会议，对拟聘任的公司高管进行了审核。
六、在年报工作中履行的职责
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职
责，确保 2013 年度年报工作进展顺利。
在公司 2013 年财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行了实地
考查，认真听取公司经营层对 2013 年度的生产经营情况和投融资活动等重要事项
的情况汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注 2013 年年报审计工作安排及审计
工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极
予以解决。
七、其他事项
2014 年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
八、联系方式
电子邮箱：yczhang@xmu.edu.cn
独立董事：张亦春
2015 年 4 月 28 日
福建众和股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
——唐予华
各位股东及股东代表：
本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就 2014
年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、2014 年度出席会议及投票情况
2014 年度公司第四届董事会共召开了 8 次会议，第五届董事会共召开了 4 次
会议，作为第四届董事会、第五届董事会的独立董事，本人出席了第四届董事会、
第五届董事会的所有会议，并行使了表决权。
2014 年第四届董事会会议共审议了 39 项议案，第五届董事会会议共审议了 15
项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用
自己的专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案
未提出异议，均投了同意票。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，本人对公司 2014 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，
并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
（一）2014 年 1 月 21 日，本人就公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关
于拟聘任公司副总裁的议案》发表如下独立意见：
1、经审阅莫洪彬先生履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形
以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、本次公司副总裁的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解莫洪彬先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展；
4、同意聘任莫洪彬先生为公司的副总裁。
（二）2014 年 4 月 23 日，本人就 2013 年度董事会的相关事项发表了独立意
见，独立意见如下：
（1）截止报告期末（2013 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为
45,818.44 万元，担保余额占 2013 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例 37.58%，
(其中为全资及控股子公司的担保 25,614.00 万元，占公司合并报表净资产的比例为
21.01%；对关联股东福建君合集团有限公司提供担保 20,204.44 万元，占公司合并
报表净资产的比例为 16.57%)；无逾期对外担保情况。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个
人提供担保的情况。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风
险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（2）《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。
2013 年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、对于续聘 2014 年度审计机构的独立意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审
计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的
财务状况和经营成果，同意继续聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2014 年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司 2013 年年度股东大会进行
审议。
3、关于 2014 年度日常关联交易的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》
等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就 2014 年度拟发生的日常关联交易发表如下独立意见：
公司 2014 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，
独立董事进行了事前审查，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《福建众
和股份有限公司关于 2014 年日常关联交易的议案》。我们认为公司召集、召开董事
会会议及作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
根据公司拟签定的购销合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允
市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。
4、关于 2013 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《董事、监事、
高级管理人员薪酬制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司 2013 年度董事、监事及高级管理人
员的薪酬情况进行了认真核查，认为：
公司 2013 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司
规章制度的规定。
5、关于公司内部控制自我评价的独立意见
公司《2013 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
报告期内公司募集资金管理、使用存在重要缺陷，针对存在的缺陷，公司将进
一步加强募集资金管理相关法律法规的学习，充分认识募集资金管理的重要性，增
强规范管理、使用募集资金的意识，促进募集资金使用管理的改进和提高。
6、对公司与关联股东互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我
们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议审
议的《福建众和股份有限公司关于与关联方互相提供担保的议案》发表如下独立意
见：
（1）、公司与相关关联方福建君合集团有限公司或者其控股子公司或者其控股
股东厦门君合兴业实业有限公司互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开
展，有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
（2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需
提请股东大会审议通过。
（3）、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
7、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我
们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议审
议的《福建众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提
供担保的议案》发表如下独立意见：
（1）、公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保
证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产经
营所需要。
全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公
司可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，符合
公司的整体利益。
（2）、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股
东大会审议通过。
（3）、我们事前审阅了相关材料，并同意将本议案提交股东大会审议。
8、关于 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司 2013 年度共实
现净利润 34,865,122.97 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%
法定公积金 3,486,512.30 元，本年度可供分配利润为 31,378,610.67 元，加上年初未
分配利润 233,515,200.49 元，报告期末累计可供分配利润总额为 264,893,811.16 元。
基于《公司章程》利润分配政策现金分红条款等的相关规定,而且，鉴于进入
锂电新能源产业后，公司两大产业营运资金需求显著加大，同时，2014 年公司将
进一步加大锂电新能源产业发展力度，所需资金投入也将增加，因此，2013 年度
公司不进行现金分红，亦不进行资本公积转增股本。未分配利润将用于公司产业发
展，保障公司生产经营资金需求。
我们同意《2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交股东大会审议。
9、关于《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》中
涉及调整利润分配政策事宜，发表如下独立意见：
我们认为本次修订健全了公司的现金分红制度，并进一步完善了《公司章程》
的有关条款，有利于保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红
信息披露的真实性，同时，有利于更好地保护广大中小投资者的利益。我们同意此
次章程修订内容，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
10、关于《关于开展 2014 年度远期结汇的议案》的独立意见
公司及控股子公司开展远期结汇业务可以减轻或避免汇率变动对公司进出口
业务效益的影响，降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法
规及公司内控制度的规定。
(三) 2014 年 6 月 9 日，本人就公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关
于控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权的议案》发表如下独立意
见：
本次控股子公司众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东李剑南等签订的投资
合同、股权转让相关协议，有利于公司锂电新能源产业的发展，符合公司战略转型
整体部署，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》规定的情形，也不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权的议案》，
并将此项议案提交股东大会审议。
（四）2014 年 6 月 13 日，本人就公司第四届董事会第二十九次会议审议的《关
于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于与许建成、许素英签订附生效条
件之股份认购合同暨重大关联交易的议案》等发表如下独立意见：
1、公司非公开发行股票旨在加快新能源锂电产业发展，公司实际控制人之一
许建成先生、其一致行动人许素英女士参与认购本次非公开发行股票，有利于进一
步增强公司发展信心，推动公司战略转型及长远发展，符合全体股东的利益。
2、许建成先生、许素英女士与其他认购对象均按 6 元/股的价格认购本次非公
开发行股票，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
九十，符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第
（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》第七条的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
同时，许建成先生、许素英女士承诺在本次发行结束之日起 36 个月内不转让
其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、我们事前审核了本次关联交易相关材料，同意提交公司第四届董事会第二
十九次会议审议。董事会审议该相关议案时，关联董事许建成先生实行了回避表决，
会议召集、召开及表决程序合法、合规。
综上，我们同意将公司非公开发行股票方案及相关事项提交公司股东大会审
议。
（五）2014 年 6 月 13 日，本人就公司第四届董事会第二十九次会议审议的《关
于终止募集资金投资项目--年产 1,320 万米液氨潮交联整理高档面料建设项目并
将募集资金永久补充流动资金的议案》，发表独立意见如下：
由于“1320 万米液氨潮交联面料项目”目标市场环境发生重大变化以及项目
建设用地无法落实，项目无法实施，公司拟终止该项目并将募集资金永久补充流动
资金。本次变更募集资金项目为永久补充流动资金有利于公司产业发展，同时，有
利于提高公司募集资金的使用效率，节约部分财务成本，不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。
本次拟终止“1320 万米液氨潮交联面料项目”并将募集资金永久补充流动资
金履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。公司最近十二个月内未
进行证券投资等高风险投资，并承诺在“1320 万米液氨潮交联面料项目”募集资
金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
综上所述，我们同意公司将“1320 万米液氨潮交联面料项目”募集资金永久
补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。
（六）2014 年 6 月 19 日，本人就公司第四届董事会第三十次会议审议的《关
于董事会换届选举的议案》，发表如下独立意见：
1、本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公
司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相
关人员的任职资格符合上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意提名许建成先生、詹金明先生、张亦春先生、唐予华先生、朱福惠先
生为公司第五届董事会董事候选人。
（六）2014 年 6 月 30 日，本人就公司第五届董事会第一次会议审议的《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，发表如下独立意见：
1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》及其他规定不得担任上市公司
高级管理人员之情形；
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗
位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任许建成先生担任公司总裁，同意聘任张子义先生、詹金明先生、
莫洪彬先生担任公司副总裁；同意聘任黄燕琴女士担任公司财务总监；同意聘任高
炳生先生担任公司总工程师；同意聘任詹金明先生为公司董事会秘书。
（七）2014 年 10 月 29 日，本人就公司第五届董事会第三次会议审议的《关
于会计政策变更的议案》，发表如下独立意见：
根据 2014 年财政部陆续发布的第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 37
号、第 39 号、第 40 号、第 41 号等八项准则及 2014 年 7 月 23 日修订的《企业会
计准则——基本准则》，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及
相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计
政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调研的情况
2014 年度，本人利用董事会、股东大会的机会和其它时间到现场办公，并对
公司进行了多次实地考察，时间超过 10 个工作日，深入了解公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交
易、对外担保和投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子座谈沟通。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
2、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司规范运作指引》的有关规定，以及《公司章程》、《公司信
息披露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、
关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公
司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时
性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
因公司与某公司商洽收购相关资产事宜，为尽快启动该项收购业务，公司分别
于 2013 年 11 月 29 日、2013 年 12 月 5 日分两次从募集资金专户共转出 8000 万元
到该公司账户作为资信证明金，同日该公司将款项汇还至公司一般户，公司暂时用
于补充流动资金。该事项公司未及时履行审批决策程序及信息披露义务。本人于知
悉该事项后督促公司尽快归还转出的募集资金，并组织相关人员进一步加强募集资
金管理相关法律法规的学习，充分认识募集资金管理的重要性，增强规范管理、使
用募集资金的意识，促进募集资金使用管理的改进和提高。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2014 年，本人持续关注证监会、
交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健
全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对
公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，
获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正
的独立意见。
五、在专业委员会履职情况
1、履行审计委员会委员职责
本人作为审计委员会召集人，每季度按时参加会议，对内部审计部门提交的募
集资金专项审核报告和内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监
督；
2014 年度，审计委员会共召开了 6 次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2013
年度财务报告》、《福建众和股份有限公司董事会关于 2013 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》、《公司 2013 年度内部控制自我评价的报告》以及 2014 年一季
报、半年报、三季报的内审报告等。另外，核查公司大股东及其关联方资金占用和
对外担保情况，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况
进行了审查。
在 2013 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审
计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，
保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审
计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和
评价，形成决议提交董事会。
2、履行战略委员会的职责
同时，本人作为战略委员会委员，2014 年度本人与其他委员严格按照《公司
法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，一起讨
论公司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的经营状况、投资目标的实现
情况等，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、履行薪酬与考核委员会委员职责
本人作为薪酬与考核委员会委员，2014 年度本人尽职尽责，参与并审核了公
司、董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，认为公司董事和高级管理
人员公司董事和高级管理人员根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
审慎、认真勤勉地行使公司赋予的权利，充分发挥各自的作用。公司董事、高级管
理人员的薪酬支付符合公司的绩效考核体系真实地反映了公司董事、高级管理人员
的薪酬状况。
六、在年报工作履行的职责
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职
责，确保 2013 年度年报工作进展顺利。
本人在公司 2013 年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考
查，认真听取公司经营层对公司 2013 年度的生产经营情况和投融资活动等重事项
的情况汇报；关注 2013 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注
册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并根据自己的专业经验提出相应建
议，积极予以解决。
七、其他事项
2014 年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
八、联系方式
电子邮箱：yhtang@xmu.edu.cn
独立董事：唐予华
2015 年 4 月 28 日
福建众和股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
——阮荣祥
各位股东及股东代表：
本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董
事，就 2014 年度本人履
