中国国际航空股份有限公司
关于与控股股东签署《金融财务服务框架协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本交易尚需提交公司股东大会审议
本交易不会造成本公司对关联方的依赖，对本公司经营无重大影响。
一、日常关联交易的基本情况
2015 年 4 月 29 日，中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）
与中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）（全权代表其下属公司，但本
公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）签署了《金融财务服务框架协议》
（以下称“协议”或“交易”），在该协议有效期内中航财务对中航集团提供金融
服务。
二、关联方介绍和关联关系
1.交易方中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为
10,027,830,000 元，公司住所为北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦，法定代表人
为蔡剑江。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企
业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。中航集团公司直接持有本公司
41.48%的股份，并透过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司
11.89%的股份，为本公司的关联方。
2.交易方中航财务是一家在中国注册成立的公司，截至本公告发布之日，注
册资本为 50,527 万元，住所为北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 19 层，法定
代表人为曹建雄。中航财务主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务，经
营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
经第四届董事会第十四次会议批准，2014 年 12 月 24 日，公司与中航财务
股东北京凤凰航空实业公司（以下简称“凤凰实业”）签署了关于中航财务的《股
权转让协议》，并与中航集团公司就签署了关于中航财务的《增资协议》，受让凤
凰实业股权并对中航财务进行增资（以下简称“股权重组”）。上述交易的详细情
况，请见本公司于 2014 年 12 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的公告。
股权重组完成后中航财务将成为本公司的控股子公司，鉴于交易另一方中航
集团公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次交易构成关联交易。
三、交易主要内容、定价政策和年度上限
（一）根据协议约定，
1、中航财务同意向本公司提供以下金融财务服务：
（a）存款服务；
（b）贷款及融资租赁服务；
（c）可转让票据和信用证服务；
（d）委托贷款及委托投资服务；
（e）发行债券的包销服务；
（f）中间人及咨询服务；
（g）担保服务；
（h）结算服务；
（i）网上银行服务；
（j）代收票款服务；
（k）保险代理服务；
（l）经中国银行业监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局批准
中航财务可从事的其他业务。
2、服务价格
（a）关于存贷款服务：
中航财务吸收中航集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率
的规定，双方按照市场化原则以各自利益为本公平协商确定。
中航财务向中航集团发放贷款（含其他信贷业务）的利率，应以中国人民银
行就该类型贷款规定的基准利率为参考，双方按照市场化原则以各自利益为本公
平协商确定。
（b）关于有偿服务：
中航财务现时向中航集团有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、
融资租赁服务、贴现服务、代收票款服务以及财务顾问等服务。
中航财务向中航集团提供前述金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银
行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，乙方
为甲方提供金融服务所收取的手续费，双方按照市场化原则以各自利益为本公平
协商确定。
（c）关于尚未收费服务：
中航财务现时向中航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融
信息服务。
（d）关于中航财务将来开展的金融服务：
除上述中航财务现时为中航集团提供的金融财务服务外，中航财务亦在拓展
开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，中航财务将向中航集团
提供新的金融财务服务。
（e）关于尚未收费服务及中航财务将来开展的金融财务服务的收费原则：
如果中航财务就尚未收费服务及中航财务将来开展的金融财务服务在《金融
财务服务框架协议》有效期内收取费用，该等费用应：（1）符合中国人民银行或
银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；并且，（2）双方按照市
场化原则以各自利益为本公平协商确定。
3、中航集团有权根据自己的业务需求，选择中航财务作为为其提供金融服
务的主要金融机构之一。中航财务不得开展未获得中国银行业监督管理委员会批
准的业务，不得进行非法活动。
4、本协议经股东大会批准后自中航财务股权重组工商变更完成之日起生效，
有效期至 2017 年 12 月 31 日。本协议期限届满，经双方书面同意，协议有效期
可延长，为期 3 年。届时，双方将另行签署协议并履行上市地规则要求的程序。
（二）过往交易金额及建议年度上限
1、截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日止的两个年度中航财务向
中航集团发放贷款最高金额（含累计利息）分别为 14.47 亿元、26.07 亿元， 2015
年截至 4 月 22 日贷款最高金额（含累计利息）为 19.39 亿元。
2、截至 2014 年 12 月 31 日止的年度，中航财务向中航集团发放的贷款总额
为 26 亿元。该金额预期会随着中航集团成员公司的业务发展而增加。此外，预
期会有其他一些因素导致在协议期间中航财务向中航集团发放的贷款总额会进
一步增加。这些因素包括：中航集团公司预计将扩大（并有资质）向中航财务之
外的融资渠道直接取得债务融资，并通过中航财务对中航集团成员企业之间的资
金进行余缺调剂，预计此项工作需要中航财务向中航集团提供人民币 20 亿元的
贷款；北京新机场建设已获国务院批准，该项目于 2014 年底开工，并将于 2019
年 1 月投入使用，2015 年至 2017 年中航集团公司可能就建设北京新机场的配套
设备向中航财务进行融资，2015 年预期金额可能为人民币 10 亿元，2016 年、2017
年融资额可能会进一步增长；2014 年，中航集团公司在中航财务以外发生贷款
10 亿元，预计中航财务资金充裕后，该部分贷款将通过中航财务实现。
3、基于上述中航财务过往向中航集团发放的贷款总额，并综合考虑上述预
期增长因素及其他不可预见因素，建议中航财务向中航集团发放的贷款及提供其
他信贷服务，每日余额（含累计利息）于 2015—2017 各年分别不超过 80 亿元、
90 亿元和 100 亿元。
四、关联交易的审议程序
1.本公司于 2015 年 4 月 29 日以现场结合电话会议的形式召开了第四届董事
会第十八次会议，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生回
避表决，（与会的）非关联董事一致批准前述关联交易。独立董事对关联交易进
行了事前认可并发表了独立意见。董事会审计和风险管理委员会亦审议同意上述
关联交易。公司独立非执行董事认为，公司董事会关于本次交易的表决程序符合
有关法律法规和公司章程的规定；本次交易条款公平合理，并且符合公司及全体
股东的整体利益；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
2.公司第四届监事会第十次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《第
四届监事会第十次会议决议公告》。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，前述关联交易及其 2015
——2017 各年的交易金额上限尚待提交股东大会批准。届时，本公司关联股东
中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1.本交易定价公允，结算时间和方式合理，未有损害上市公司或中小股东利
益的情况。
2.本交易不会造成本公司在主要业务或收入、利润来源等方面，对关联方的
严重依赖，对本公司经营无重大影响。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一五年四月二十九日
