武汉长江通信产业集团股份有限公司第六届董事会
第二十一次会议独立董事意见函
武汉长江通信产业集团股份有限公司((以下简称“公司”)第六
届董事会第二十一次会议于 2015 年 4 月 28 日在公司三楼会议室召
开,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规
定,我们作为公司的独立董事,认真研究和审核了公司第六届董事会
第二十一次会议的有关议案和相关资料后,对相关事项发表如下意见:
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
通过仔细核对公司财务报表及众环海华会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明》,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来,未发
现存在中国证监会(证监发字[2003]56号)《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发
[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》提及的情况,并严格
控制对外担保风险。
我们认为:截止2014年12月31日,公司的控股股东及其关联方
没有占用公司资金情况;公司严格遵守有关规定,规范对外担保行
为,没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国
银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文
件精神列举的违规担保行为。
二、关于 2014 年度计提减值准备的独立意见
我们认真审阅了《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》,认
为依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,本
次计提资产减值基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了公司的资
产状况,同意本次计提资产减值准备。
三、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为:公司针对股权投资项目具体情况的变化,按照企业会
计准则的相关规定,对适用的部分会计政策进行变更,并对涉及的相
关科目进行追溯调整,可向投资者提供更可靠、更相关的会计信息,
能够更客观、公正地反映公司的财务状况。
四、关于确认 2014 年度关联交易的独立意见
我们认真审阅了《关于确认2014年度关联交易的议案》,并对
此事项涉及的有关情况进行了解和调查, 现根据《股票上市规
则》、《公司章程》及《关联交易实施指引》等相关法规规定,就
公司2014年度关联交易事项发表独立意见如下:
1、公司2014年度关联交易属于公司正常经营行为,且严格遵循
了公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司及中小股东利益
的情况。
2、公司董事会召集、召开审议决策确认 2014 年度关联交易议案
的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次董事会会议
上,关联方董事回避了表决。
五、关于 2014 年度公司利润分配预案的独立意见
经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年
度实现母公司净利润 11,600,347.32 元, 按公司会计政策以此为基
数 分 别 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 和 10% 的 任 意 盈 余 公 积 共 计
2,320,069.46 元。
公司 2014 年合并净利润 44,074,684.96 元,拟按每股 0.10 元向
公司全体股东分配红利 19,800,000.00 元。公司累积未分配利润
299,171,286.44 元结转以后年度分配。
我们认为:本次公司利润分配预案符合公司的客观情况,也符合
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定,不存
在损害投资者利益的情况。因此,我们同意公司 2014 年度利润分配
方案。
六、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《证劵法》、《上海证卷交易所股票上市规则》、
等法规,我们对董事会 2014 年度内部控制自我评价报告发表独立意
见如下:
经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
七、关于 2015 年度为子公司提供授信担保的独立意见
我们认为:公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履
行了相应审批程序。公司 2014 年度不存在违规对外担保事项。公司
能够严格控制对外担保的风险,未发现存在中国证监会(证监发字
[2003]56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等规定相违背的情形。
八、关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
我们审阅了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,认
为:公司为提高资金使用效益,增加股东回报,在保障日常经营资金
需求、严格控制风险的前提下,使用自有闲置资金投资于低风险的短
期理财产品,不存在损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东利
益的情形。公司要严格依据内部控制的相关制度,对投资的审批权限
及授权、风险控制、日常监管等方面进行严格管理,有效防范投资风
险。
九、对公司 2015 年度日常关联交易的独立意见
我们认真审阅了《关于2015年度日常关联交易的议案》,并对
此事项涉及的有关情况进行了解和调查, 现根据《股票上市规
则》、《公司章程》及《关联交易实施指引》等相关法规规定,就
此次关联交易事项发表独立意见如下:
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会上,关联董
事回避了表决,其余董事经审议通过了关联交易。
2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定,属于公司
正常业务发展的需要,公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公
平自愿、互惠互利”的原则进行的,在定价政策、结算方式上严格
遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司或股东利益,特别
是关联股东和中小股东利益的情形。
十、关于公司续聘2014年度财务审计机构、内控审计机构的独
立意见
我们审议了公司《关于聘用 2015 年度财务审计机构及内控审计
机构的议案》,认为:
1、武汉众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证劵期货
业务执照资格,并多年从事上市公司财务审计工作,对公司的财务情
况熟悉,在审计过程中我们未发现其工作人员有任何有损职业道德的
行为,也未发现公司及公司人员试图影响其独立审计的行为。
2、为继续做好公司的财务审计工作,同意续聘武汉众环海华为
公司 2015 年度财务审计机构、内控审计机构符,其报酬事宜授权公
司经营班子酌情而定。
十一、关于公司董事、监事候选人的独立意见
我们认真审议了《关于提名董事、独立董事候选人的议案》和《关
于提名公司监事候选人的议案》,我们认为:
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,第六届董事会、
监事会成员在履职期间遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期
届满进行换届选举,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及
公司运作的需要。
2、经主要股东以及本届董事会提名,同意童国华先生、任伟林
先生、吕卫平先生、李荣华先生、明华女士、熊向峰先生为公司第七
届董事会董事候选人;同意王仁祥先生、汤湘希先生、曾令良先生为
公司第七届董事会独立董事候选人。其中童国华先生、任伟林先生、
吕卫平先生、李荣华先生、明华女士为股东单位提名,熊向峰先生、
王仁祥先生、汤湘希先生、曾令良先生为公司第七届董事会提名。经
主要股东以及本届监事会提名,同意夏存海先生、范晓玲女士为公司
第七届监事会监事候选人,夏存海华先生、范晓玲女士为股东单位提
名。公司董事会、监事会换届选举的候选人提名程序符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次提名是在充分了解
被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行
的,并已征得被提名人本人书面同意。
3、经审阅上述董事、监事候选人的履历及提交的文件资料,我
们认为上述董事、监事候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任
职资格的要求,未发现有《公司法》等规定的不得担任公司董事、独
立董事、监事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限
尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和
惩戒,均具备担任公司董事、独立董事、监事的资格和能力。
基于以上审查结果,我们同意公司第七届董事会董事候选人、独
立董事候选人及第七届监事会股东监事候选人的提名,并同意将《关
于提名公司董事候选人的议案》和《关于提名公司监事候选人的议案》
提交 2014 年度股东大会审议表决。
十二、关于对挂牌转让子公司长光科技有限公司(以下简称“长
光科技”)股权的独立意见。
我们认为:公司将持有的长光科技 42.04%的股权通过公开挂牌
交易方式转让,符合公司发展战略,有利于解决与公司大股东烽火科
技集团的同业竞争问题。公开挂牌定价符合公平、公正、公允的原则。
公司对于该事项的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和
公司章程的规定。我们认为公司以公开挂牌交易方式转让将持有的长
光科技公司部分股权,是公开、公平、合理的,有利于公司的长远发
展,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会独立董事
罗飞 金乃辉 王爱民
二○一五年四月二十八日