成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
雷华锋 独立董事 国外出差 赵守国
公司负责人王涛、主管会计工作负责人郭立红及会计机构负责人(会计主管
人员)郭立红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 1,179,291,479.05 906,352,281.10 30.11%
归属于上市公司股东的净利润（元） -7,182,166.08 -1,679,128.34 327.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-7,182,166.08 -1,679,128.34 327.73%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -121,688,080.23 153,067,828.90 -179.50%
基本每股收益（元/股） -0.0132 -0.003 340.00%
稀释每股收益（元/股） -0.0132 -0.003 340.00%
加权平均净资产收益率 -0.52% -0.14% -0.38%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 4,880,506,817.76 4,202,680,115.14 16.13%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,390,789,411.14 1,397,982,916.89 -0.51%
非经常性损益项目和金额
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在非经常性损益项目。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 38,010
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
王辉 境内自然人 19.77% 107,441,716 质押 107,440,000
王涛 境内自然人 15.49% 84,191,525 质押 84,182,000
北京康博恒智科
境内非国有法人 9.87% 53,654,164 冻结 53,654,164
技有限责任公司
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新疆伟创富通股
权投资有限合伙 境内非国有法人 3.90% 21,183,289
企业
陕西飞达科技发
境内非国有法人 3.51% 19,065,170
展有限责任公司
深圳市聚友网络
境内非国有法人 3.46% 18,779,062 冻结 18,779,062
投资有限公司
洪秋婷 境内自然人 1.12% 6,100,000
航天科技财务有
国有法人 0.91% 4,950,000
限责任公司
深圳市拓广实业
境内非国有法人 0.91% 4,950,000 冻结 4,950,000
有限公司
陈亚德 境内自然人 0.91% 4,926,642
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
新疆伟创富通股权投资有限合伙
21,183,289 人民币普通股 21,183,289
企业
洪秋婷 6,100,000 人民币普通股 6,100,000
深圳市拓广实业有限公司 4,950,000 人民币普通股 4,950,000
陈亚德 4,926,642 人民币普通股 4,926,642
成都中益实业投资发展有限公司 4,612,500 人民币普通股 4,612,500
深圳市蜀荆置业有限公司 4,129,997 人民币普通股 4,129,997
洪金城 4,001,544 人民币普通股 4,001,544
鲁证创业投资有限公司 3,505,162 人民币普通股 3,505,162
海南合旺实业投资有限公司 3,500,000 人民币普通股 3,500,000
叶祥尧 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
上述股东关联关系或一致行动的 王辉、王涛为上市公司的实际控制人且为一致行动人。其余股东之间是否存在关联关系
说明 或一致行动情况不详。
前 10 名普通股股东参与融资融券
洪秋婷所持上述股份中 3,100,000 股参与融资融券业务。
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债类项目大幅变动情况及说明
二、当期损益项目大幅变动情况及说明
三、现金流量表项目大幅变动情况及说明
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2014年4月21日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《陕西华泽镍钴金属有限公司设立置业子公司的议案》,
新设立了西安华泽置业有限公司（以下简称“华泽置业”），并于2014年5月7日取得公司营业执照。公司已初步确定了由华泽
置业对昆明路8号的工业生产厂区进行整体开发的方案。2015年3月27日公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关
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于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》，同意公司全资子公司陕
西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）对陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）下属全资子公司陕
西华铭房地产开发有限公司（以下简称华铭地产”）增资。增资完成后华铭地产注册资本19,501.16万元，其中陕西华泽拟增
资7207.84万元，持股比例为36.96%。根据土地开发的总体方案，下一步将分步骤完成增资后华铭地产的工商变更、将陕西
华泽其持有的华铭地产全部股权转让给华泽置业、华铭地产办理土地性质变更及华泽置业收购星王集团持有的华铭地产全部
股权，最终实现由华泽置业完成对昆明路8号的工业生产厂区进行整体开发。2015年4月27日公司召开2015年度第一次临时股
东大会审议通过了上述议案。公司将根据项目的后续进展情况，依据有关法律法规及相关规定履行相应的决策、审批程序，
并及时履行信息披露义务。目前，正与规划局、土地局沟通落实昆明路土地性质变更工作。
2、2014年4月21日公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《陕西华泽镍钴金属有限公司启动西安新材料项目的议
案》，公司管理层已就上述项目进展情况向公司董事会战略与发展委员会进行了两次专题汇报。报告期内，该项目已取得了
西安市高新区政府备案批复、西安市高新区安监局“三同时”职评备案和“三同时”安评备案，2015年4月7日，西安市环保局以
（市环批复【2015】78号）《西安市环境保护局关于陕西华泽新材料项目环境影响报告书的批复》，原则同意了陕西华泽报
送的环境影响报告书中所列三个建设项目（耐蚀新材料项目、合金新材料项目、电池新材料项目）的性质、规模、工艺、地
点和拟采取的环保措施。
3、2014年4月21日公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于同意平安鑫海资源开发有限公司启动镍铁矿综合
利用年产10万吨镍基新材料工程项目的议案》，截止本报告期该项目处于调研、论证、环评、安评等前期筹划中。
4、2014年4月21日公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司和鲁证创业投资
有限公司合作设立产业基金的议案》，新设立的深圳华泽鲁证投资管理有限公司已于2014年7月29日完成了工商注册。因合
作对方人事变更，公司拟退出合作事宜。
5、2014年6月16日公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于变更公司注册地
址的议案》。目前公司迁址前期事宜正在与当地政府沟通办理当中。
6、2014年6月25日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于陕西华泽镍钴
金属有限公司未完成2013年度业绩涉及补偿事宜的方案》，鉴于陕西华泽2013年实现的净利润数低于盈利预测净利润数，王
辉、王涛应补偿的股份数量为45,219,258股，根据国家法律法规及协议约定，对王辉、王涛持有公司45,219,258股的股票及时
办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满后，按盈利预测补偿协议规定执行。目前补偿股份的锁定正在办理中。
7、2015年1月9日公司发布定向增发限售股份上市流通提示性公告，占总股本比例25.78%的实际可上市流通股140,099,604
股可于2015年1月13日上市流通。
8、2015年2月11日公司发布重大事项停牌公告并于2月11日至4月1日停牌，公司于3月27日召开第八届董事会第十五次会
议通过了《公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，并披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司非公开发行预案》。
2015年4月27日公司召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
9、2015年3月27日公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《成都华泽钴镍材料股份有限公司为下属子公司在中
国银行西安长安区支行贷款叁亿元提供担保的议案》、《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公司
签订<厂房租赁协议>的议案》。2015年4月27日公司召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
10、2015年3月31日公司发布限售股份解除限售提示性公告，自2015年4月1日限售股份实际可上市流通数量为33,572,389
股，占总股本比例6.18%。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
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收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
1、对于上市公
司的正常生产、
经营活动，承诺
人保证不利用
实际控制人地
位损害上市公
司及上市公司
其他股东的利
益，不会从事对
上市公司构成
同业竞争的业
务或活动；2、
承诺人作为上
市公司实际控
制人期间，保证
承诺人及其控
制的其他企业
不以任何形式
拥有、管理、控
制、投资、从事
王辉、王涛、王 其他任何与上 2012 年 07 月 12
资产重组时所作承诺 长期 履行中
应虎 市公司相同或 日
相近的业务或
项目，亦不以任
何形式（包括但
不限于联营、合
合作、合伙、承
包租赁经营、委
托管理、代理、
参股或接待等
形式，以委托
人、受托人身份
或其他身份）参
与或间接从事
拥有、管理、控
制、投资其他任
何与上市公司
相同或相近的
业务或项目；3、
如果上市公司
在其主营业务
的基础上进一
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步拓展其经营
业务范围，而承
诺人及承诺人
之关联企业对
此已经进行生
产、经营的，只
要承诺人仍然
是上市公司的
实际控制人，承
诺人同意上市
公司对承诺人
及承诺人之关
联企业相关业
务在同等商业
条件下有优先
收购权（即承诺
将该等竞争性
资产及/或股权
注入上市公
司），或将竞争
性资产及/或股
权转让给非关
联第三方，并在
彻底解决同业
竞争之前将该
等竞争性业务
托管给上市公
司；4、对于上
市公司在其主
营业务范围的
基础上进一步
拓展其经营业
务范围，而承诺
人及承诺人之
关联企业目前
尚未对此进行
生产、经营的，
只要承诺人仍
然是上市公司
的实际控制人，
承诺人同意除
非上市公司股
东大会同意不
再从事该等业
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务（在上市公司
股东大会对前
述事项进行表
决时，承诺人将
履行回避表决
的义务）并通知
承诺人，承诺人
及承诺人之关
联企业将不从
事该等业务；5、
承诺人将忠实
履行上述承诺，
并承担相应的
法律责任，承诺
人作为上市公
司实际控制人
期间，若违反上
述承诺的，将立
即停止与上市
公司构成竞争
之业务，并采取
必要措施予以
纠正补救，同时
对因承诺人未
履行本承诺函
所作的承诺而
给上市公司造
成的一切损失
和后果承担赔
偿责任；6、承
诺人保证有权
签署本承诺函，
且本承诺函一
经正式签署，即
对承诺人构成
有效的、合法
的、具有约束力
的责任。
1、在本次重大
资产重组完成
王辉、王涛、王 后，承诺人及其 2012 年 07 月 12
长期 履行中
应虎 关联方将尽量 日
减少并规范与
上市公司及其
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控股企业之间
的关联交易。对
于无法避免或
有合理原因而
发生的关联交
易，应根据有关
法律、法规、规
范性文件及上
市公司章程的
规定履行关联
交易决策程序，
在股东大会对
前述关联交易
进行表决时，承
诺人履行回避
表决的义务，配
合上市公司依
法履行信息披
露义务和办理
有关报批程序，
以提高关联交
易的决策透明
度和信息披露
质量，促进定价
公允性； 2、对
于无法避免或
有合理原因而
发生的关联交
易，承诺人及其
关联方将遵循
市场公开、公
平、公正的原
则，并按如下定
价原则与上市
公司进行交易：
（1）有可比市
场价格或收费
标准的，优先参
考该等公允、合
理市场价格或
收费标准确定
交易价格；（2）
没有前述标准
时，应参考关联
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方与独立于关
联方的第三方
发生的非关联
交易价格确定；
（3）既无可比
的市场价格又
无独立的非关
联交易价格可
供参考的，应依
据提供服务的
实际成本费用
加合理利润确
定收费标准。
（4）承诺人作
为上市公司的
实际控制人期
间，不利用实际
控制、股东地位
谋求与上市公
司达成交易的
优先权利；不利
用实际控制人、
股东地位谋求
上市公司及其
下属企业在业
务合作等方面
给予关联方优
于市场第三方
的利益；4、承
诺人作为上市
公司的实际控
制人期间，不会
利用实际控制
人地位损害上
市公司及上市
公司其他股东
（特别是中小
股东）的合法权
益；5、承诺人
保证上述承诺
在本次交易完
成后且承诺人
作为实际控制
人或股东期间
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持续有效且不
可撤销。如关联
方有任何违反
上述承诺的事
项发生，承诺人
承担因此给上
市公司造成的
一切损失（含直
接损失和间接
损失）。
1、保证上市公
司资产独立完
整。2、保证上
市公司人员独
立。3、保证上
市公司财务独
王辉、王涛、王 立。4、保证上 2012 年 07 月 12
长期 履行中
应虎 市公司机构独 日
立。5、保证上
市公司业务独
立。承诺人不会
对上市公司的
正常经营活动
进行干预。
持有的上市公
司的股份自该
等股份上市之
2014 年 1 月 10
王辉、王涛、陕 日起 36 个月不 2012 年 07 月 12
日至 2017 年 1 履行中
西飞达 进行转让，之后 日
月9日
按照中国证监
会及深交所的
相关规定执行。
上市公司与王
辉、王涛于 2011
年 12 月 25 日、
2012 年 12 月 2
日、2013 年 1
2013 年 01 月 15 2013 年至 2015
王辉、王涛 月 15 日分别签 履行中
日 年
署了《盈利预测
补偿协议》、《盈
利预测补偿协
议之补充协
议》、《盈利预测
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补偿协议之补
充协议二》。承
诺按协议履行
补偿业务。由于
公司资产重组
方案尚未实施，
因此处置资产
及注入资产的
时间难以准确
估计，故公司无
法对新年度的
收入、费用成
本、资金需求及
使用计划作出
预测。若本次重
大资产重组
2013 年实施完
毕，王辉、王涛
承诺陕西华泽
2013 年度实现
的扣除非经常
性损益后的合
并净利润不低
于 18,753.36 万
元，2014 年度
实现的合并净
利润不低于
20,896.70 万元，
2015 年度实现
的合并净利润
不低于
22,202.65 万元。
如果陕西华泽
实现的净利润
达不到承诺的
盈利水平，王
辉、王涛将采取
以股份补偿的
形式进行补偿，
每年补偿的股
份数为：（截至
当期期末陕西
华泽合并累积
预测净利润数-
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截至当期期末
陕西华泽合并
累积实际净利
润数）×陕西华
泽全体股东认
购股份总数÷补
偿期限内各年
的预测净利润
数总和-已补偿
股份数量。
1、就未取得相
关债权人同意
转移的非金融
债务，星王集团
承诺将根据该
等债务的债权
人要求于本次
重大资产重组
交割日（“交割
日”）前代上市
公司向该等债
权人进行清偿
或向其提供相
应担保（担保的
范围包括被担
保债务本金及
其利息、违约 2012 年 08 月 07
星王集团 长期 履行中
金、损害赔偿金 日
以及实现债权
的费用。担保期
间自《债务处理
协议》生效之日
起至被担保债
务履行期届满
之日起六个月
或本次重大资
产重组完成之
日起的两（2）
年（以两者时间
较晚者为准））。
对于星王集团
于交割日前代
为清偿的上述
非金融债务，星
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王集团放弃对
上市公司的追
偿权，但有权对
康博恒智和首
控聚友进行追
偿；2、对于星
王集团于交割
日前提供担保
的上述未取得
相关债权人同
意转移的非金
融债务，如康博
恒智于交割日
后未按时清偿
完毕，星王集团
承诺将在担保
范围内代为清
偿。星王集团承
担该等担保责
任后，承诺将放
弃对上市公司
的追偿权，但有
权对康博恒智
和首控聚友进
行追偿；3、星
王集团将按照
《债务处理协
议》履行相关义
务，《债务处理
协议》与本承诺
函不一致的以
本承诺函为准，
本承诺函未尽
事宜按照《债务
处理协议》处
理。
1、充分尊重退
养及退休人员
的意愿，并保证
王辉、王涛、星 不因本次重组 2011 年 12 月 25
长期 履行中
王集团 而降低其工资 日
福利待遇和改
变其劳动合同、
社会保障关系；
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2、自承诺人以
其持有的陕西
华泽股权认购
的上市公司股
票登记至其名
下之日起，上述
上市公司的退
养及退休人员
所发生的需由
上市公司支付
的费用（退养人
员的工资及社
保费用、退休人
员的补贴等），
将由承诺人进
行承担；由星王
集团负责在每
月的第五日前
（包括第五日）
向上市公司以
现金支付当月
上市公司应付
予退养及退休
人员的前述费
用；3、承诺人
支付前述费用
后，不再就该等
费用向上市公
司追偿。
同意 16 名聚友
网络员工于本
次重大资产重
组完成后继续
留在聚友网络
工作，重组方同
意将促使聚友
2012 年 05 月 17
重组方 网络按照《劳动 长期 履行中
日
法》、《劳动合同
法》等相关法律
法规保障上述
员工的合法权
利。如上述承诺
与承诺人之前
签署的资产重
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组协议等文件
不一致的，以本
承诺函为准。
陕西华泽生产
区尚有 4 处房
屋未取得相应
权属证书，面积
合计约 120 平
方米，占陕西华
泽房屋总面积
的 0.70%，用途
主要为职工更
衣间等。因该 4
处房屋并非生
产所需主要建
筑物、面积较
小，陕西华泽并
未及时办理相
应权属证书。该
4 处房屋位于陕
西华泽合法拥
有并取得相应
权属证书的土
王辉、王涛、王 2012 年 11 月 02
地上，陕西华泽 长期 履行中
应虎 日
确认该 4 处房
屋产权归陕西
华泽所有，无权
属争议。平安鑫
海生产区尚有
13 处房屋未取
得相应权属证
书，面积合计约
878.49 平方米，
占平安鑫海房
屋总面积的
3.18%。因该 13
处房屋并非生
产所需主要建
筑物、面积较
小，平安鑫海并
未及时办理相
应权属证书。该
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|---|
| 公告日期:2015-04-30 |
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| 附件：公告原文 |
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