武汉长江通信产业集团股份有限公司
独立董事 2014 年度履职报告
作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，认真
履行义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实
维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根
据《公司章程》的有关要求，现将我们2014年度的工作情况报告如
下：
一、 独立董事基本情况：
罗飞：中南财经政法大学经济与会计监管研究中心主任，享受国
务院政府特殊津贴专家，中南财经政法大学会计学院原院长、教授。
2001年7月至2008年4月曾任武汉钢铁股份有限公司独立董事， 2009
年4月至2015年4月任武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事，
兼任九州通医药股份有限公司独立董事。主要从事会计与财务专业的
教学与科研工作。
金乃辉：原国家广电总局信息网络中心副总工程师，广播电影
电视部专业高级职务评审会、高级工程师。2012年4月至2015年4月
任武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事，兼国际传输与覆
盖研讨会共同主席兼秘书长、《世界宽带网络》杂志科技顾问、浙
江传媒学院客座教授。主要从事广播电视技术工作。
王爱民：博士研究生、教授、博士生导师。1982年2月至1985
年12月任武汉汽车工业大学电子工程系教师；1987年7月至2002年7
月任武汉理工大学管理学院教师、副院长；2002年07月至今任武汉
理工大学国际教育学院副院长、院长。现任武汉理工大学国际教育
学院院长、武汉理工大学管理学院/汽车工程学院教授/博士生导
师、湖北省归国华侨联合会副主席；2014年5月至2015年4月任武汉
长江通信产业集团股份有限公司独立董事。
张奋勤：湖北经济学院党委副书记、教授，2009年4月至今任武
汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事，兼任中国宏观经济管理
教育学会常务理事、中国商学经济学会常务理事、湖北省商业经济学
会会长及湖北省经济学会副会长，主要从事经济与管理的教学与科研
工作。2012年4月至2014年4月任武汉长江通信产业集团股份有限公司
独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、出席董事会的有关情况
独立董 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
事姓名 董事会次数 （次） 参加次数 （次） （次）
罗 飞 7 7 4 0
金乃辉 7 7 4 0
王爱民 6 6 4 0
张奋勤 1 1 0 0
2014年度公司共召开了7次董事会会议，2次股东大会，我们本
着勤勉尽责的态度，参加了公司召开的董事会及任职的专门委员会
和股东大会相关会议，并认真审阅了议案资料，且对提交董事会审
议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形，公
司能够很好的配合独立董事工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保
根据中国证劵监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保案，若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等
相关规定，独立董事对公司对外担保情况专项说明：
1、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况；
2、公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
供担保的情况；
3、公司不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
4、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不存在超过最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保的情况；
5、公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保
情况的信息披露义务。
（二）关联交易
公司关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；
有利于充分利用关联方的优势资源，符合公司及股东的整体利益。
董事会的审议程序合法有效，关联董事回避表决，符合相关法律法
规的规定。
（三）募集资金的使用情况
本年度公司没有涉及募集资金的相关事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，公司第六届董事第二十次会议审议通过了《关于聘任
公司副总裁的议案》等议题。公司聘任上述高管人员履行了相应提名程
序，其任职资格均经提名委员会和独立董事审核，作为独立董事，我们
发表了独立意见。我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认
为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，
薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
根据《董事会审计委员会实施细则》的有关要求，我们作为公
司董事会审计委员会委员，同意公司续聘众环海华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司2015年年度审计机构，并同意将该提案
提交公司董事会予以审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
截止本报告期，公司发布了一次业绩预告，即《2013年度业绩
预亏公告》。我们认为：公司严格按照了《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信
息披露相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容真实、准确和完整。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年
度实现母公司净利润 11,600,347.32 元, 按公司会计政策以此为基
数 分 别 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 和 10% 的 任 意 盈 余 公 积 共 计
2,320,069.46 元。
公司 2014 年合并净利润 44,074,684.96 元，拟按每股 0.10 元向
公司全体股东分配红利 19,800,000.00 元。公司累积未分配利润
299,171,286.44 元结转以后年度分配。
（八）信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、
公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信
息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、
完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司成立了
内部控制规范领导小组，负责内控建设工作的指导、监督、组织和落
实；明确了实施工作具体责任人，负责内控建设工作的具体实施。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《长江通信董事会
议事规则》等规范运行，董事会下设有战略委员会、提名和薪酬与考核
委员会、审计委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关
要求，并根据公司各独立董事的专业特长，公司独立董事分别在各专业
委员会中任职，并分别担任提名和薪酬与考核委员会、审计委员会的主
任委员。公司独立董事发挥了各自在董事会专门委员会中的作用，积极
开展工作：
1、公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审
查公司内部控制实施方案和发展规划，对本公司年度审计和年报编制工
作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。
2、公司董事会提名和薪酬与考核委员会执行公司关于董事津贴制
度和高管人员薪酬管理的规章制度，审核了公司董事和高管人员的2014
年度薪酬；对第六届董事会2014年所更换的董事、新聘任的高管的任职
资格进行了审查。
3、公司董事会战略委员会审议了公司2014年度经营计划等工作报
告，对公司经营方向和投资事项进行了研究和决策。
（十）其他重点关注事项说明
本报告期内，公司共发布了《2013年度业绩预亏公告》、《长江通信
关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》，详细内容见上交所
网站公告。
本报告期内，公司及控股股东没有违反承诺的情况。
四、总体评价和建议
在2014年度中，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系
不断完善，财务运行稳健，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公
司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司
规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
总体而言，第六届董事会独立董事严格按照《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的有关规
定，独立公正地履行职责，不断提高公司治理水平，切实维护公司
和股东的合法权益不受损害。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
独立董事：罗飞 金乃辉 王爱民
二〇一五年四月二十八日
