宝胜科技创新股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限和议事程序，确保其规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由八董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人。
董事会设董事会秘书一人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原
董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外投资权
限；在连续 12 个月内对外投资累计运用资金达到《上海证券交易所股票上市规
则》第 9.3 条标准的，还应提交股东大会审议批准：
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的 10%的收购、出售资产权
限；公司连续 12 个月内收购、出售资产的金额占最近一期经审计总资产超过 30%
或者达到《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3 条标准的，还应提交股东大会
审议批准。
（三）贷款审批
贷款审批：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值 20%的贷
款审批权限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的 30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产
10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%
的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的
50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外投
资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期
间的累计额不超过上述规定为限。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的 2%的资产收购、出售；
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的 5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的 5%的资产抵押；
（六）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的 5%的的投资项目；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职权。
第三章 会议筹备、通知和签到
第十一条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。
第十二条 公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会
对象等。特殊情况下由二分之一以上董事决定。
第十三条 会议通知的内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在公司公布上一年度报
告、本年度中期报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。由董事长召集，于
会议召开十日以前以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送
达全体董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议
根据需要而定，在会议召开前三日，由专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式
将书面会议通知送达全体董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当
二名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是
否参加会议。
第十八条 董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到，
不得由他人代签。委托其他董事到会的，由受托人代签。
第四章 会议提案
第十九条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和代表十分之
一以上表决权的股东有权向董事会提交议案。
第二十条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十一条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第五章 会议召开和决议
第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责或者不履行职
责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第二十四条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作
主发言，说明提案的主要内容。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第二十七条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之
前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十八条 董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为投票，但独立董事只能委托其他独立董事。委托人要独立承担
法律责任。
委托必须以书面方式。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十九条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是
否符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原
因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第三十一条 董事会会议表决议案时，董事可表示赞成、反对或弃权。
董事会对会议提案的表决方式为举手表决，但如有两名以上独立董事要求以
记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。
第三十二条 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公
司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日
起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事
或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召
开会议。
通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：
（一）符合公司章程的规定预先通知；
（二）保障董事充分表达意见；
（三）其议题必须是事务性的；
（四）所拟讨论的议题不能超过四个。
第三十三条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）董事会未做出现金利润分配预案的；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）《公司章程》规定的其他事项。
第三十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的董事除外。
第六章 会议记录
第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，
但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 附则
第三十八条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责
解释。
第三十九条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第四十条 本规则与不时颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的
规定为准。
第四十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修
改，修订本制度，报股东大会批准。
