公告编号：2015-022
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证券代码：831204 证券简称：汇通控股 主办券商：国元证券
合肥汇通控股股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间：2015年 4月 29日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事会
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度第一次临时股东大会于 2015年 4月 29日上午在公司会议室召开。会议通知于 2015年 4月 14日以电话、邮件和书面方式送达各位股东及列席人员,并在全国中小企业股份转让系统披露了《合肥汇通控股股份有限公司 2015年第一次临时股东大会通知公告》。
出席本次股东大会的股东及其代理人共计 4人，与会股东所代表的股份数为 2360万股，占股份公司总股份数的 100%。公司部分董事、公告编号：2015-02 / 8
(二)会议出席情况
出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 4人，持有表决权的股份 23,600,000股，占公司股份总数的 100.00%。
二、议案审议情况
(一)审议通过合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案
1.议案内容
本次股票发行价格为每股人民币 3.00 元，发行数量不超过
11,480,000 股（含），其中预计不超过 3,803,334 股募集现金11,410,000元（含），募集资金将用于补充公司流动资金，优化财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力；其余发行的股票认购人以股权方式认购，不涉及资金募集。
本次公司股票发行认购对象为三位，其中公司在册股东中保泰利和汇通集团选择认购，保泰利以现金认购，汇通集团以持有的合肥海川 100%的股权认购。另外一名新增的机构投资者，为安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙），符合《非上市公众司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，可以认购公司本次发行的股票。
公司其余在册股东股东陈王保、陈方明出具声明，声明放弃对本次发行股票的优先认购权。
监事、高级管理人员及董事会秘书列席本次会议。会议由公司董事会召集，本次会议召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
公告编号：2015-022
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股票发行具体内容详见全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告发布的《合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案》（2015-015号）。
2.议案表决结果：
同意股数 23,600,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；
弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
鉴于公司全体股东与本项议案均存在关联关系，根据公司章程，不适用关联股东回避表决的规定，所有股东对上述议案均拥有表决权。
(二)审议通过合肥汇通控股股份有限公司与安徽汇通控股集团有限公司之股份认购协议
1.议案内容
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 9003号评估报告，合肥海川汽车部件系统有限公司在 2015年 1月 31日评估基准日全部权益价值的评估值为 2,303.00万元。交
易双方参照上述评估结果经协商最终确定，按照发行价格每股 3.00
元，安徽汇通控股集团有限公司以其持有的合肥海川汽车部件系统有限公司 100%股权认购公司本次发行的 7,676,666 股，该认购股份无特殊锁定期。
2.议案表决结果：
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同意股数 1,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；
弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
鉴于公司股东陈王保、安徽汇通控股集团有限公司、安徽保泰利投资管理有限公司与本项议案均存在关联关系，对本议案回避表决。
(三)审议通过合肥汇通控股股份有限公司与安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）之股份认购协议
1.议案内容
按照发行价格每股 3.00 元，安徽泽熙股权投资合伙企业（普通
合伙）以现金 647万元认购公司本次发行的 2,156,667股，该认购股份无特殊锁定期。
2.议案表决结果：
同意股数 23,600,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；
弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
鉴于公司全体股东与本项议案均存在关联关系，根据公司章程，不适用关联股东回避表决的规定，所有股东对本议案均拥有表决权。
(四)审议通过合肥汇通控股股份有限公司与安徽保泰利投资管理有限公司之股份认购协议
1.议案内容
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按照发行价格每股 3.00 元，安徽保泰利投资管理有限公司以现
金 494万元认购公司本次发行的 1,646,667股，该认购股份无特殊锁定期。
2.议案表决结果：
同意股数 1,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；
弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
鉴于公司股东陈王保、安徽汇通控股集团有限公司、安徽保泰利投资管理有限公司、与项议案存在关联关系，因此对本议案回避表决。
(五)审议通过关于修改公司章程的议案
1.议案内容
因公司股票发行，公司注册资本额、股份总数将会发生变化，针对股票发行完成后注册资本额、股份总数变化及其相关事宜，修改公司章程的相关内容。
2.议案表决结果：
同意股数 23,600,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；
弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项。
(六)审议通过关于本次发行构成关联交易的议案
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1.议案内容
本次公司股票发行认购对象保泰利、汇通集团和安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）均为公司关联方，其中汇通集团系公司控股股东，保泰利系持有公司股份超过 5%的股东，安徽泽熙系由汇通控股部分管理、技术人员成立的合伙企业。
2.议案表决结果：
同意股数 23,600,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；
弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
鉴于公司全体股东与本项议案均存在关联关系，根据公司章程，不适用关联股东回避表决的规定，所有股东对本议案均拥有表决权；
(七)审议通过关于补充确认关联交易的议案
1.议案内容
合肥海川汽车部件系统有限公司 2015年 1月与公司签订借款合同，向公司借款 210万元补充流动资金，并约定 2015年 2月 28日前全额归还，同时由于借款时间较短，未约定利息。该款项已于 2015年 1月 22日转入合肥海川汽车部件系统有限公司，并于 2015年 2月3日全额归还。
2.议案表决结果：
同意股数 23,600,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；
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弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
鉴于公司全体股东与本项议案均存在关联关系，根据公司章程，不适用关联股东回避表决的规定，所有股东对本议案均拥有表决权。
(八)审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理此次股份发行相关事宜的议案
1.议案内容
提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次股票发行的一切相关事宜，包括但不限于：
(1)股票发行工作需要向主办券商及上级主管部门递交所有材料的准备、报备；
(2)股票发行工作有关备案手续的办理；
(3)股票发行股东变更登记工作；
(4)公司章程变更；
(5)股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；
(6)股权发行需要办理的其他事宜。
(7)授权期限为自股东大会审议批准之日起六个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数 23,600,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；
弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
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本议案不涉及关联交易事项。
三、律师见证情况
律师事务所名称：安徽天禾律师事务所
律师姓名：祝传颂律师、程帆律师
结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件目录
（一）与会董事和股东代表、记录人签字确认的《合肥汇通控股股份
有限公司 2015年第一次临时股东大会决议》；
（二）《合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案》；
（三）《合肥汇通控股股份有限公司与安徽汇通控股集团有限公司之
股份认购协议》
（四）《合肥汇通控股股份有限公司与安徽泽熙股权投资合伙企业（普
通合伙）之股份认购协议》
（五）《合肥汇通控股股份有限公司与安徽保泰利投资管理有限公司
之股份认购协议》
（六）《合肥汇通控股股份有限公司章程修正案》
合肥汇通控股股份有限公司
董事会
2015年 4月 29日
