中国高科集团股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为公司第七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，在 2014 年度工作中，
恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的法人或自然人影响，充分发表独立意见，依法进行表决，
有效促进了公司的规范运作。现就有关工作情况向董事会、股东大会述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢海洋，男，1975 年出生，会计学博士，会计学专业副教授，注册会计师。
2013 年 5 月起担任公司独立董事。1996 年起在郑州航空工业管理学院从事会计
教育，现任教研室主任。
张今，女，1954 年出生，民商法博士，法学教授。2013 年 5 月起担任公司
独立董事。现任中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师。
孙醒，1976 年出生，注册会计师。2010 年 3 月起担任公司独立董事。曾任
河南联华会计师事务所项目经理，现任河南硕华会计师事务所副所长、合伙人。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们作为中国高科集团股份有限公司的独立董事，均不存在以下影响独立性
的情形：1、在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东
及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；6、《公司章程》规定的其它人员；7、中国证监会认定的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
2014 年度，公司董事会共召开了 1 次现场会议，5 次通讯会议。现任独立董
事均亲自出席了全部会议。
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我们在召开董事会前，能够主动
调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法
人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常
的履职过程中，我们不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能
运用自身的知识背景，为公司的经营发展和规范化运作提供建议性的意见，为董
事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交
易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保情况：相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。
我们对此发表独立意见，认为 2014 年度公司累计和当期对外担保决策程序符合
相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公
司及股东利益的行为。
经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占有情况。
（三）募集资金的使用情况
2014年度，我们对公司募集资金使用情况进行了持续的监督和关注，公司的
募集资金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法律法规的规定，不存在损害
投资者利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定，认真审议了
聘任公司财务总监的议案，对候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素
养等各个方面进行评议，一致认为候选人能够胜任所聘岗位。
董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》以及公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况，对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了
审核，认为公司在 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公
司薪酬制度和绩效考核的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
（六）聘任会计师事务所情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，第七届董事会第七次会议上，我们对公司聘任 2014 年度审
计机构事项发表了专项说明及独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计完
毕，公司实现合并报表归属母公司所有者净利润为 155,824,963.93 元，母公司实
现的净利润为-23,545,911.57 元，母公司期初未分配利润为 111,648,671.83 元，累
计期末未分配利润为 58,769,960.16 元。
由于 2014 年度母公司净利润亏损，同时根据公司 2015 年度业务发展及流动
资金需要，未分配利润将用于公司业务再开展，因此 2014 年度拟不计提法定盈
余公积，同时不进行利润分配或资本公积金转增股本。
我们对此发表独立意见，认为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定，
没有损害公司及股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作一贯严谨，严格按照监管部门要求全面及时披露。我们对
三会运作情况严格按照《中国高科集团股份有限公司独立董事工作制度及细则》
开展独立工作，认为信息披露执行情况良好。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司2014年度内部控制各项工作开展情况，认为
《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映
了公司目前内部控制的现状；同时经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。因此，我们认为公司内部控制机制和内部控
制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大
偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
按照公司章程、董事会相关制度要求，我们认真参与了有关工作，对公司重点事
项听取了意见，提出工作建议，并形成相关决议，各项工作规范开展。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们建议公司继续优化主业，加快引进有市场前景的高端产业，加快转变经
济增长方式，提高资产回报率。同时加强内控建设，开展管理提升，进一步完善
公司治理。
四、总体评价和建议
2014 年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决
策，为公司的健康发展建言献策。我们将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断
原则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议，积极参与专
业委员会运作，加强现场工作，按照法定要求发表独立意见，切实维护公司全体
股东的合法权益。
独立董事：孙醒、张今、谢海洋
2015 年 4 月 28 日
