恒立实业发展集团股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次
会议于 2015 年 4 月 28 日召开，作为公司独立董事，我们事前认真阅读了相关会
议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：
一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和当
期对外担保情况的专项说明及独立意见
经审阅天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的对控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况出具专项说明，并经我们核查，我们认为：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况；
3、我们在核查过程中，通过公司提供的文件资料以及公司经营管理层的提
示，发现公司控股子公司上海恒安空调设备有限公司存在其他关联方非经营性资
金占用，我们提醒公司尽快采取措施解决此问题；
3、截止 2014 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保事项。
二、关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
的独立意见
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2014 年度共实现净利
润-40,052,112.20 元，其中归属于母公司所有者的净利润为-36,552,900.66 元。由
于以前年度累计亏损 372,473,257.56 元，截止报告期末累计未分配利润为
-409,026,158.22 元。2014 年度公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本,我
们认为：
1、鉴于公司累计可供股东分配的利润为负，公司 2014 年度利润分配及资本
公积金转增股本的预案符合公司实际情况；
2、董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案对公司和中小股东
权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
因此，我们同意公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，同
意提请股东大会审议。
三、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅公司 2014 年度《内部控制自我评价报告》，我们认为：
1、报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公
司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息
披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理
性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；
2、董事会审议该议案的程序合法；
3、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。
因此，我们同意公司 2014 年度《内部控自我评价报告》。
四、关于《项目委托开发管理议案》的独立意见
1、该议案中所述的土地资源地理位置优越，本次委托开发管理有利于公司
对自有优质资产的盘活。因公司全资子公司岳阳恒通实业发展有限公司不具备开
发资质，委托岳阳市鑫泓房地产开发有限公司对该项目进行委托开发管理，在一
定程度上降低了公司的成本和风险。鑫泓房产是一家有着国家二级开发资质、高
素质开发管理团队、在岳阳经营多年的有着丰富开发管理经营和开发管理资源的
专业开发管理公司，在该地块开发中与之合作能够产生强强联合的经济效益与社
会效应，因此选择委托该公司进行开发管理。
2、该项目的开发可实现公司多元化发展经营的战略实施，为房地产板块业
务的发展积累开发管理经验与社会资源。开发完成后，可以为公司带来销售收入
及利润，同时能够给公司带来部分优质物业（商业、写字楼等），为公司提供相
对稳定的运营租赁收益，进一步充实公司的资金链，为后续发展打好坚实的基础。
3、本次委托开发管理不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，对公司持续经营能力没有不良影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意上述委托开发管理事项。
独立董事签字：
冯东
王孝春
卢剑波
2015 年 4 月 28 日
