中国宝安集团股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为中国宝安集团股份有限公司的独立董事，2014 年我们根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014
年度认真履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展
状况，充分发挥独立董事的独立性，勤勉尽责，维护全体股东特别是中小股东的利益。
现将 2014 年度的具体工作情况汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事局会议的情况。2014 年度，公司召开了 15 次董事局会议，其中独
立董事出席会议情况如下：
2014 年度应参加董 以通讯方式参加 委托出席次
独立董事姓名 现场出席次数 缺席次数
事会次数 次数 数
邹传录 15 6 9 0
林潭素 15 6 9 0
郭朝辉 15 6 9 0
2014 年度，独立董事对公司董事局会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异
议。
（二）出席股东大会的情况。2014 年度，公司召开了 2 次股东大会，独立董事出
席相关股东大会情况如下：
独立董事姓名 林潭素 邹传录 郭朝辉
2013 年度股东大会 出席 出席 出席
2014 年第一次临时股东大会 出席 出席 出席
二、发表独立董事意见
2014 年度，经对提交董事局审议的相关事项认真审核，我们对下列事项发表了独立
意见：
1、2014 年 4 月 25 日，独立董事对公司 2013 年的关联方资金占用和对外担保情况
的专项说明及认可的独立意见。
2、2014 年 4 月 25 日，独立董事对公司 2013 年度内部控制评价报告的意见发表了
认同的独立意见。
3、2014 年 4 月 25 日，独立董事就公司 2013 年度利润分配预案发表了同意的独立
意见。
4、2014 年 4 月 25 日，独立董事对公司续聘会计师事务所发表了同意的独立意见。
5、2014 年 4 月 25 日，独立董事对公司 2013 年度证券投资情况发表了认可的独立
意见。
6、2014 年 5 月 15 日，独立董事对公司《中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案》
发表了同意的独立意见。
7、2014 年 8 月 4 日，独立董事对公司发行股份购买资产暨关联交易预案发表了认
同的独立意见。
8、2014 年 8 月 21 日，独立董事对公司 2014 年上半年的关联方资金占用和对外担
保情况的专项说明及认可的独立意见。
9、2014 年 9 月 9 日，独立董事对公司发行股份购买资产暨关联交易草案发表了认
可的独立意见。
10、2014 年 9 月 9 日，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了认可的独立意见。
11、2014 年 10 月 16 日，独立董事对收购武汉华博通讯有限公司股权发表了同意的
独立意见。
12、2014 年 12 月 31 日，独立董事对公司股票期权激励计划进行调整及注销部分已
授予股票期权的事项发表了同意的独立意见。
三、学习培训情况
公司独立董事认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加公司组织的相关培训。
通过学习和培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法
规的认识和理解，形成自觉保护广大投资者利益的思想意识，不断提高自身履职能力，
更好地为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议。2014 年，我们参加了监管
机构组织的内幕交易警示教育展，更进一步强化了防范内幕交易的意识，并督促公司做
好内幕信息规范管理的各项工作。
四、在董事局专业委员会的履职情况
1、董事局下设审计委员会的履职情况
（1）对公司2013年度财务报告的两次审议意见及决议
在年审注册会计师进场前，对公司编制的财务报表进行初次审阅，并形成以下意见：
经初次审阅公司编制的财务会计报表后，公司董事局审计委员会成员一致认为：公司初
次提交的2013年度财务会计报表中的主要会计数据和业务数据与公司的实际经营情况
基本相符，希望公司有关负责人积极配合会计师事务所尽快完成对财务会计报表的审
计，并出具客观公正的审计意见。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表，并形成
以下意见及决议：经再次审阅经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报
表，公司董事局审计委员会成员一致认为：公司经审计的2013年度财务会计报表中的主
要会计数据和业务数据与公司的实际经营情况相符，财务会计报表附注内容完整，信息
真实可靠，会计师事务所出具的审计意见客观公正。因此，审计委员会同意将公司经审
计的2013年度财务会计报表提交公司董事局会议审核。
（2）对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会在年报审计前与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的
时间安排。在年审注册会计师进场后保持与年审注册会计师的沟通，了解审计工作进展
和注册会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，积极配合年审注册会计师的审
计工作。审计委员会还多次督促会计师事务所工作人员认真做好年审工作，确保年报审
计和披露工作按预定的进度完成。
（3）对会计师事务所2013年度审计工作的总结
在年报审计过程中，年审注册会计师严格按照审计法规、准则执业，深入了解公司
的经营状况，了解公司内部控制的建立健全和执行情况，重视保持与审计委员会、独立
董事的交流沟通，工作勤勉尽责，较好的完成了公司2013年度财务报表的审计工作。
（4）关于续聘会计师事务所的决议
审计委员会认为，众环海华会计师事务所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力
量，年审注册会计师严谨敬业。而且在通过对公司上两个年度的审计工作，该所已对公
司的组织架构和经营状况较为熟悉，能够客观公正地为公司提供审计服务。因此，审计
委员会提议公司董事局继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为本公司2014年度的
境内审计机构。
（5）对公司内控工作的督导情况
审计委员会持续督导、跟进公司内部控制建设工作，召集公司负责内控工作的相关
部门开会讨论，为该工作提出建设性的指导意见。希望公司通过全面内控建设工作，进
一步完善公司治理结构和加强经营管理水平。
2、董事局下设薪酬与考核委员会的履职情况
薪酬与考核委员会核查了公司董事、监事及高级管理人员的年度绩效考评情况及本
报告所披露的相关薪酬情况，认为本报告所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪
酬真实、准确；对中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案及对股票期权激励计划进行
调整并注销部分已授予股权期权等事项进行了讨论及核查，提出了意见和建议。
3、董事局下设投资与风险管理委员会的履职情况
投资与风险管理委员会在公司就出资设立深圳市宝利通小额贷款有限公司、收购武
汉华博通讯有限公司时，参加项目讨论会，对上述项目的可行性进行分析研究，提示风
险点，并提出宝贵意见，为公司成功运作项目作出了贡献。
五、在投资者权益保护方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作
2014 年度，我们积极监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信
息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作，督促公司及时、准确披
露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。公司全年共发布 138 份临时公告和相关
定期报告，在深交所互动易平台累计回复投资者问题约 1200 个。同时，督促公司重视
投资者关系，耐心接听投资者电话咨询，保证公司与投资者交流渠道畅通，保证公司投
资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。我
们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等
知情权。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2014年度，凡需经公司董事局会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相
关资料，并及时与我们沟通，帮助我们了解具体情况。公司在2014年全面推动内控体系
的建立健全，对新控股的公司，开展内控建设的宣导工作；对已初步建立内控体系的公
司，推动其进一步完善；组织下属公司学习《关于完善风险管理与内部控制体系的指导
意见》及《关于落实风险管理工作的通知》。多措并举帮助下属公司提高对风险管理的
认识，增强全员风险管理意识。公司从上到下十分重视内部控制体系的建设，以现有制
度为基础，不断建立健全内部控制体系，使得公司及其子公司内部控制体系更趋完善。
我们对上市公司内控建设工作高度重视，与公司内审部门保持沟通，及时了解相关工作
进展情况，对公司计划在2015年度将内控建设范围扩大至所属全部子公司提出了指导性
意见。希望公司通过全面内控建设工作，进一步完善公司治理结构和加强经营管理水平。
3、在公司年报编制过程中履行职责
每个会计年度结束后 30 日内，公司均安排管理层向独立董事汇报公司该年度的经
营情况和重大事项的进展情况。同时在年报审计初期和后期，公司均安排独立董事与年
审会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中关注和发现的问题，充分发挥独立董事的
独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
2015 年，我们将继续勤勉尽责地履行独立董事的义务，继续促进公司不断完善内部
控制体系，加大内部控制制度的执行力度，继续保持与公司管理层良好的沟通，更好的
维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。利用自己的专业知识和经
验，为董事局的决策提供科学的参考意见，以求提高公司决策水平和经营绩效，为公司
又好又快的发展做出应有的贡献。在此，我们对在履行职责过程中，公司高管及相关人
员给予的支持和配合，表示衷心感谢。
独立董事：林潭素、邹传录、郭朝辉
二○一五年四月二十八日
