独立董事述职报告
上海九百股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
以及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规和规范性
文件的相关规定，作为上海九百股份有限公司第七届董事会现任独立
董事，我们在 2014 年度任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的
工作态度，诚信、勤勉、尽责地履行独立董事职责，独立客观地发表
意见，审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东（尤其是中小股东）
的合法权益，现就我们 2014 度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、蔡鸿生，男，1949 年 4 月生，研究生学历，理学硕士，高级
经济师。历任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管理
局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副主
任、主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记；现任中国
商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海国际商业技术
杂志社社长，兼任上海财经大学兼职教授，上海开开实业股份有限公
司独立董事。
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蔡鸿生先生已于 2014 年 11 月向公司董事会提出申请辞去第七届
董事会独立董事职务，同时，一并辞去董事会战略委员会委员、审计
委员会委员、提名委员会主任委员职务。
鉴于蔡鸿生先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员
的比例低于三分之一，因此，根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，蔡鸿生先生
的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后
生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，蔡鸿生先生仍将
按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事及
董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员职责。
2、卓越，男，1970 年 4 月生，研究生学历，国际经济法硕士，
律师。历任上海兴欣律师事务所律师，上海世基律师事务所律师，上
海欧本律师事务所律师；现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合
伙人，律师。
3、杨蓉，女，1968 年 12 月生，博士研究生学历，教授，博导，
注册会计师。历任华东师范大学商学院工商管理系主任、商学院副院
长兼任 MBA 教育中心常务副主任。现任华东师范大学财务处处长、华
东师范大学工会副主席，中国民主促进会上海市委委员、民进华东师
范大学委员会副主委；兼任上海中青年知识分子联谊会理事，沪士电
子股份有限公司独立董事。
（二）离任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2、张有礼，男，1947 年 8 月生，大学本科学历，高级会计师，
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中国注册会计师，中国注册税务师，律师。历任上海上会会计师事务
所（原上海会计师事务所）注册会计师，德勤华永会计师事务所（原
沪江德勤会计师事务所）经理、高级经理、总监；现任上海德安会计
师事务所有限公司董事长、主任会计师；兼任上海市注册会计师协会
理事。
张有礼先生因在公司担任独立董事职务年满六年，已于 2014 年
06 月 26 日离任。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第七届董事会现任独立董事，经自查，我们确认在任职
期间与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，在公司积极配合下，我们及时了解公司经营发展状况，
全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了
公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，
认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交
董事会审议的相关事项提出了合理化建议，并发表了独立客观意见，
发挥了应有的指导和监督作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会共计召开了七次现场会议和三次临时会议
（通讯表决方式），召开了一次年度股东大会（2013 年年会），我们
均积极参加会议，没有缺席情况发生。
（二）董事会会议表决情况
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对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析；
会上积极参与讨论，提出合理化建议，作出独立客观的判断，依法、
审慎地行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况，诚信、勤勉地履行
独立董事职责。
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有
反对和弃权的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中，我们利用参加现场会议和公司年度报告审计
期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解
公司经营发展状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事、
高级管理人员及其他相关工作人员给予我们积极有效的支持与配合。
公司在召开董事会及其他相关会议之前，能够事先进行必要的沟通，
如实回复我们的问询，认真准备并传送会议材料，为我们履职提供了
尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易发生。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司无新增对外担保事项；
2、截止 2014 年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或
自然人提供债务担保的情况；
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3、报告期内，公司了结了为华源发展提供连带责任的担保事项
（内容详见公司临 2014-020 号公告）；
4、截止 2014 年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用
情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律
法规和规范性文件的规定操作。报告期内，我们审核了被提名为公司
独立董事的杨蓉女士、非独立董事的张敏女士以及被提名为副总经理
的周志华先生的简历，认为均具备相关专业知识和决策、协调能力，
符合履行相关职责的要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况
进行发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
于 2014 年 1 月 23 日发布了公司 2013 年度业绩预增公告，认真
履行了信息披露义务。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，经股东大会批准继续聘请
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告以及
内部控制审计机构，董事会授权公司经理层按照市场原则，确定审计
费用及签署相关合同。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，公司董事会拟定并经 2014 年 6 月 27 日召开的第二十一次
股东大会（2013 年年会）批准的《公司 2013 年度利润分配方案》
为：以 2013 年末公司总股本 400,881,981 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税），共计派发现金红利
14,431,751.32 元，该方案已于 2014 年 8 月 21 日实施完毕。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督
和核查，我们认为：公司能认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司
重大信息均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营
管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司 2014 年度的内控
执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，
并认真审阅了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》后认为：公
司内控建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能
严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全
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的，执行是相对有效的。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
较客观、真实地反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷和重要
缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会
和股东大会会议，公司董事亲自出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应决策，
为公司可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面
做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为：2014 年度公司董事会认真履行了法律法规和《公司
章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；
公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满
完成了各项经营目标和工作任务；作为公司现任独立董事，我们本着
维护公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益的基本原则，有效
履行了独立董事的职责和义务；同时，通过积极参加监管部门组织的
培训，及时了解市场动态和监管精神，不断充实自我，提升履职水平，
切实维护了公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
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2014 年度，公司董事会和管理层对于独立董事工作给予了积极
有效的配合与支持，为我们独立履行职责提供了必要的条件，不存在
妨碍我们独立性的情况。
2015 年，我们将继续认真履行独立董事职责，切实担负起作为
独立董事应尽的责任与作用，持续关注公司经营发展状况，积极推进
公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步
提高公司治理水平，提升综合实力，切实维护公司及全体股东（尤其
是中小股东）的合法权益作出应有的贡献。
上海九百股份有限公司第七届董事会
独立董事：蔡鸿生、杨蓉、卓越
二○一五年四月二十七日
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