合肥汇通控股股份有限公司
Hefei Conver Holding Co., Ltd
（合肥经济技术开发区汤口路99号）
股票发行方案
主办券商
（安徽省合肥市梅山路 18号）
二零一五年四月
合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案
目录
声明. 2
目录. 3
释义. 5
第一章公司基本信息. 6
第二章发行计划. 7
一、发行目的.. 7
二、发行对象的范围及现有股东的优先认购安排. 7
三、发行价格区间及定价方法.. 10
四、发行股份数量及预计募集资金总额. 10
五、除权、除息对本次发行数量和价格的影响.. 10
六、本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺. 11
七、募集资金用途. 11
八、本次发行前滚存未分配利润的处置方案. 11
九、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项. 11
十、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况... 11
第三章非现金交易标的基本情况. 13
一、合肥海川的股权. 13
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 19
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况.. 19
二、标的资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公
司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争. 20
三、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响. 20
四、与本次发行相关的特有风险. 20
第五章《股份认购合同》主要内容. 22
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第六章其他需要披露的重大事项. 27
第七章中介机构信息.. 28
第八章有关声明. 29
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释义
除非本方案另有所指,下列词语具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、汇通控股
指合肥汇通控股股份有限公司
合肥海川指合肥海川汽车部件系统有限公司
汇通集团、公司控股股东指安徽汇通控股集团有限公司
保泰利指安徽保泰利投资管理有限公司
安徽泽熙指安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《合肥汇通控股股份有限公司章程》
《管理办法》指
《非上市公众公司监督管理办法》（2012年 9月 28日审议通过，2013年 12月 26日修订）
《投资者适当性管理细则》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年 2月 8日发布，2013年 12月 30日修改）
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、国元证券指国元证券股份有限公司
发行人律师、天禾律所指安徽天禾律师事务所
会计师、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
本次发行指发行人本次定向发行股票的行为
本次发行的董事会决议、董事会决议
指
发行人第一届董事会第六次会议决议（2015年 4月 14日召开）
本方案中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。
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第一章公司基本信息
公司名称：合肥汇通控股股份有限公司
证券简称：汇通控股
证券代码： 831204
注册地址：合肥经济技术开发区汤口路 99号厂房
法定代表人：陈王保
董事会秘书：廖如海
联系方式：电话：0551-63845777
传真：0551-63845666
电子信箱：liao_ruhai@conver.com.cn
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第二章发行计划
一、发行目的
1、补充流动资金，增强竞争力
公司目前发展势头良好，为扩大运营规模，加快公司发展而进行本次股票发行，募集的现金资金将补充公司的流动资金，增强公司竞争力。
2、收购合肥海川汽车部件系统有限公司 100%股权
合肥海川主营业务为车轮总成装配及仓储等物流服务，大的行业与公司同属于汽车制造业，但是细分行业却不同。收购完成后，合肥海川将成为公司的全资子公司，这将拓展公司在汽车制造业的业务范围以及客户资源和销售渠道，提升公司未来整体经营规模；同时，本次发行前，合肥海川系公司控股股东控制的其他公司，本次发行完成后，合肥海川将成为公司全资子公司，这将有助于公司减少关联交易。
二、发行对象的范围及现有股东的优先认购安排
（一）发行对象
本次股票发行对象共计三位，包括投资者安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙），公司股东保泰利及合肥海川的股东汇通集团，其中汇通集团也为公司股东。本次股票发行认购方式为股权+现金的方式，具体拟认购股数、认购金额、认购方式等信息如下表列示。
序号认购对象认购股数
（万股）
认购金额（万元）
认购方式
1 安徽泽熙 215.6667 647 现金
2 保泰利 164.6667 494 现金
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3 汇通集团 767.6 2,303 股权
合计 1,148 3,444 -
（二）现有股东的优先认购方案
截止公司第一届董事会第六次会议召开日，公司在册股东中保泰利和汇通集团选择认购公司本次股票发行，其中保泰利以现金认购，汇通集团以持有的合肥海川 100%的股权认购。公司在册其余股东中股东陈王保、陈方明也出具声明，声明放弃对本次发行股票的优先认购权。
（三）新增投资者的认购安排
本次股票发行对象含 1名新增的机构投资者，为安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙），符合《非上市公众司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，可以认购公司本次发行的股票，拟认购数量和认购方式如下：
序号股东名称拟认购股数（含）认购方式
1 安徽泽熙 2,156,667 现金
（四）本次股票发行对象基本情况及新增股东与公司、公司
主要股东之间的关联关系
1、公司在册股东 2名
安徽汇通控股集团有限公司，成立于 2003年 7月 4日，目前持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为 340107024480 的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈王保，住所为安徽省合肥市经济开发区汤口路 99号，注册资本及实收资本均为 10,000万元，经营范围为：汽车（不含小轿车）、橡胶轮胎销售、配送、代理及咨询服务；项目投资、房屋租赁服务。
安徽保泰利投资管理有限公司，成立于 2014年 1月 3日，现持有合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340194035503）。住所为合肥市百丈路东汤口路南综合楼；法定代表人为陈王保；注册资本为 690万元；合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为企业投资咨询，企业管理咨询，人力资源开发。营业期限自 2014年 1月 3日至 2033年 1月 2日。
2、新增投资者 1名
安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）成立于 2015年 01月 12日，注册号：340194059180，出资总额：649 万元，执行事务合伙人：廖如海，企业经营场所：安徽省合肥市经济技术开发区百丈路东汤口路南综合楼，经营范围：
企业股权投资及企业管理咨询。
安徽泽熙系由汇通控股部分管理、技术人员成立的合伙企业，合伙人如下表所列，其中陈王保系公司实际控制人、董事长兼总经理，陈方明系公司股东、董事，廖如海系公司董事兼董事会秘书，解绍育系公司核心技术人员。
序号姓名认缴出资额（万元）占出资总额的比例（%）
1 陈王保 120 18.49%
2 陈方明 364 56.09%
3 廖如海 10 1.54%
4 解绍育 2 0.31%
5 胡仙芬 2 0.31%
6 徐苏 3 0.46%
7 王婵玉 2 0.31%
8 王雪飞 1 0.15%
9 佟茂田 5 0.77%
10 黄志鹏 5 0.77%
11 陈诚 4 0.62%
12 张和英 2 0.31%
13 孔娟 2 0.31%
14 张高博 7 1.08%
15 范厚俊 1 0.15%
16 鲁红光 2 0.31%
17 梁朝伟 20 3.08%
18 钱嘉 15 2.31%
19 周志鑫 15 2.31%
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序号姓名认缴出资额（万元）占出资总额的比例（%）
20 李士玲 10 1.54%
21 周萍萍 10 1.54%
22 郭志强 10 1.54%
23 刘艳 5 0.77%
24 水心亮 30 4.62%
25 葛子勇 2 0.31%
合计 649 100%
三、发行价格区间及定价方法
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]34010015号标准无保留意见的审计报告，截止至 2014年 12月 31日，经审计的归属于公司股东的每股净资产为 1.30元，2014年度每股收益为 0.19元；
参考上述每股净资产、每股收益及公司所处行业、公司成长性、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 9003号评估报告等多种因素，同时与投资者充分沟通，公司确定本次发行的价格为每股人民币 3.0
元。
四、发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 11,480,000股（含），其中预计不超过 3，803,334股募集现金 11,410,000元（含）。其余发行的股票以认购人以股权方式认购，不涉及资金募集。
五、除权、除息对本次发行数量和价格的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
自公司挂牌以来，公司未发生过分红派息、转增股本的情况。
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六、本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承
诺
本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司。
公司控股股东所持新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他有关规定进行转让，其余新增股份无限售安排或自愿锁定承诺，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
七、募集资金用途
本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金，优化财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。
八、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有股份的比例共同享有。
九、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行相关的《合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽汇通控股集团有限公司之股份认购协议》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）之股份认购协议》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽保泰利投资管理有限公司之股份认购协议》、《关于修改公司章程的议案》、《关于本次发行构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理此次股份发行的相关事宜》等议案已经公司董事会决议通过，尚需提交公司股东大会批准和授权。
十、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案
豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东人数为 4 人，根据《管理办法》第三十九条之规定，“??公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投
资者合计不得超过 35名”，本次发行拟新增股东人数不超过 35人，本次发行后公司股东人数累计不超过 200人，符合《管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。
本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
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第三章非现金交易标的基本情况
一、合肥海川的股权
（一）基本信息
公司名称：合肥海川汽车部件系统有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济开发区始信路合肥海川汽车部件系统有限公司1号厂房
主要办公地点：安徽省合肥市经济开发区始信路合肥海川汽车部件系统有限公司 1号厂房
法定代表人：陈方明
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2007年 5月 23日
经营范围：车轮总成装配；仓储配送；信息服务；车轮及配件的销售。
（二）标的公司股权及控制关系
截止到第一届董事会第六次会议召开日，合肥海川控股股东为汇通集团，实际控制人为陈王保先生，最近两年实际控制人未发生变化。合肥海川股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 汇通集团 1000 100 货币
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（三）股东出资协议及公司章程可能对本次交易产生影响
的主要内容
本次交易符合合肥海川股东出资协议及其《公司章程》的规定。
（四）原高管人员安排
本次股票发行不涉及合肥海川高管人员变动，发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。
（五）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或
者妨碍权属转移的其他情况
1、合肥海川历次股权转让均符合其《公司章程》的有关规定，并已经办理
完成历次股权转让工商变更登记手续。
2、合肥海川从事的车轮总成装配及仓储等物流业务无需取得许可资格或资
质要求。
3、合肥海川股权转让无需呈报有关部门批准。
（六）标的公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情
况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥海川 2014年度及 2015年 1月的财务数据进行了审计并出具瑞华审字[2015]34010002号审计报告。
1、主要资产的权属情况
截至 2015年 1月 31日，合肥海川经审计的总资产为 18,368,862.28元，其
中货币资金 8,537,038.31元，应收票据 800,000.00元，应收账款 1,786,692.83
元，预付款项 56,773.12 元，其他应收款 243,606.46 元，存货 1,290,492.57
元，固定资产 2,528,499.18 元，无形资产 3,110,061.62 元，递延所得税资产
15,698.19元。合肥海川上述资产的权属清晰，不存在权属争议，除固定资产、
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无形资产抵押外，其他资产不存在权利受限的情况。
项目 2015年 1月 31日 2014年 12月 31日
流动资产：
货币资金 8,537,038.31 5,319,676.90
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 800,000.00 1,600,000.00
应收账款 1,786,692.83 2,179,039.37
预付款项 56,773.12 13,366.59
应收利息
应收股利
其他应收款 243,606.46 49,606.46
存货 1,290,492.57 1,167,032.74
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 12,714,603.29 10,328,722.06
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 2,528,499.18 2,547,082.93
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,110,061.62 3,115,789.17
开发支出
商誉
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长期待摊费用
递延所得税资产 15,698.19 17,231.80
其他非流动资产
非流动资产合计 5,654,258.99 5,680,103.90
资产总计 18,368,862.28 16,008,825.96
（1）主要固定资产资产权属状况
序号权证号所有权人登记日期座落
建筑面积（㎡）
取得方式房地权证肥西字第2011905936-0号
合肥海川
2011-12-桃花工业园始信路海川汽车 1#厂房
5849.06 出让
（2）主要无形资产情况
序号
权证号土地使用权人座落
面积（㎡）
类型用途
权利终止日期合经开国用 2011第076号
合肥海川桃花工业园 2333.33 出让工业
2060年04月27日
固定资产及无形资产抵押事项详见本节“2、主要负债和对外担保情况”。
2、主要负债和对外担保情况
截至 2015年 1月 31日，合肥海川经审计的负债总额为 7,693,139.91元，
其中应付账款 1,757,556.46 元，应交税费 134,958.64 元，其他应付款
5,800,624.81元。
项目 2015年 1月 31日 2014年 12月 31日
流动负债：
应付账款 1,757,556.46 1,309,036.46
预收款项 2,633.90
应交税费 134,958.64 276,127.81
其他应付款 5,800,624.81 3,871,414.34
流动负债合计 7,693,139.91 5,459,212.51
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 7,693,139.91 5,459,212.51
2014年度及 2015年 1月，合肥海川发生的对外担保系为本公司担保而发生合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案
的两笔关联担保。具体如下：
（1）2011年 12月 27日，合肥海川与中信银行股份有限公司合肥分行签订
《最高额抵押合同》（编号为 2011合银最抵第 1173504A0393-b），以合肥海川拥有的位于合肥市经济技术开发区土地使用权[合经开国用（2011）第 076号]作为
抵押物，为汇通控股本金金额不超过人民 800.00 万元的借款作为担保，同时陈
王保、王永秀提供个人连带保证。该抵押合同期限自 2011年 12月 27日至 2014年 12月 27日。
（2）2013年 2月 5日，合肥海川与中信银行股份有限公司合肥分行签订《最
高额抵押合同》（编号为 2013合银最抵字第 1373504A0027-b号，以合肥海川拥有的位于合肥经济技术开发区房产作为抵押物，为汇通控股本金金额不超过人民
400.00万元的借款提供担保。该抵押合同期限自 2013年 2月 28日至 2016年 2
月 28日。
（七）标的公司最近一年经审计的财务报表和审计意见
合肥海川 2015年 1月 31日的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字[2015]34010002，审计意见为“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合肥海川汽车部件系统有限公司 2015 年 1 月 31 日的财务状况以及2015年 1月的经营成果和现金流量。”
（八）股权交易价格及定价依据、评估方法及估值
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第9003 号评估报告，中铭国际选取收益现值法评估结果作为最终评估结果，合肥海川在 2015年 1月 31日这一基准日全部权益价值的评估值为 2,303.00万元。
本次股票发行涉及收购合肥海川 100%的股权。交易双方参照上述评估结果经协商最终确定，公司发行价格为每股 3.00 元，汇通集团以其持有合肥海川的
100%股权认购公司本次发行的 7,676,666股。
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（九）董事会关于资产评估定价依据及合理性分析
本次交易中，公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次股权交易实施了资产评估。中铭国际拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中铭国际与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司以资产评估报告确定的评估结果为本次股票发行提供参考定价依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司董事会认为合肥海川经过多年的发展与积累，在车轮总成装配及仓储物流等方面累积了一定的技术，同时在市场方面，累积了不少行业内优质的客户。
本次发行购买合肥海川的股权，有利于公司进行资源整合，拓展业务模块，以实现优势互补，提升公司整体竞争力。
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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、控股股东及实际控制人变化情况
本次股票发行完成后，公司控股股东汇通集团直接持有公司股份比例由本次股票发行前的 57.63%上升到发行后的 60.65%，实际控制人陈王保直接持有公司
股份比例由本次股票发行前 29.66%下降到发行后的 19.95%，但陈王保仍通过持
有汇通集团 90%股权，实际控制公司。公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次股票发行完成后，公司主要股东持股情况如下：
序号
股东名称股东性质发行前持股数（万股）
发行后持股数（万股）
发行后期末持股比例
1 汇通集团法人 1,360 2127.6 60.65%
2 陈王保自然人 700 700 19.95%
3 保泰利法人 200 364.6667 10.40%
4 陈方明自然人 100 100 2.85%
5 安徽泽熙非法人企业 0 215.6667 6.15%
合计 2,360 3,508 100%
2、关联交易和同业竞争
本次发行完成后，合肥海川将成为公司全资子公司，这将有助于公司减少关联交易，拓展公司在汽车制造业的业务范围以及客户资源和销售渠道，提升公司未来整体经营规模。同时，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
今后，公司将继续严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定处理关联交易，减少关联交易规模，保证关联交易公平、公允。基于同样的原因，本次交易也不会产生新的同业竞争。
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二、标的资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比
重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
公司 2014年 12月 31日经审计总资产、净资产分别为 155,721,397.26元、
30,784,035.75元，合肥海川 2014年 12月 31 日经审计总资产、净资产分别为
16,008,825.96元、10,549,613.45元，占公司总资产、净资产比例分别为 10.28%、
34.27%。截至 2015年 1月 31日，合肥海川负债总计 7,693,139.91元，资产负
债率 41.88%，无或有负债；本次发行后合肥海川为公司全资子公司，公司合并
报表负债将相应增加，但是资产负债水平下降。
本次股票发行涉及的标的资产注入不会导致新增关联交易或同业竞争。
三、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影
响
本次发行价格 3.0 元/股，高于公司每股净资产，本次发行后将增加原股东
的股东权益。
本次募集的资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
四、与本次发行相关的特有风险
1、本次发行尚未取得股东大会审议批准
根据公司与安徽泽熙、保泰利、汇通集团签署的《股份认购合同》，协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效，本次发行相关议案已于 2015年 4月 14日经第一届董事会第六次会议审议通过，但仍存在股东大会未审议通过而导致合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案
《股份认购合同》未生效的风险。
2、发行完成后资源整合未能顺利推进的风险
公司与合肥海川主营业务方面存在差异，本次发行后，合肥海川成为公司全资子公司，公司将对公司自身及合肥海川进行资源整合，以实现优势互补，提升公司整体竞争力。但是，由于资源整合涉及多方面因素，存在资源整合未达预期甚至无法顺利推进的风险。
合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案
第五章《股份认购合同》主要内容
一、与安徽泽熙签署的股份认购协议内容摘要
1、合同主体、签订时间
签订时间：2015年 4月 14日
甲方：合肥汇通控股股份有限公司
乙方：安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）
2、投资方式及支付方式
（1）认购方式：投资者以现金方式认购；
（2）支付方式：乙方不可撤销地同意在收到甲方发出的《缴款通知书》之
日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入甲方为本次发行所专门开立的账户，并由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所完成验资。
3、合同生效条件和生效时间
本合同自双方签署之日成立，并经甲方董事会及股东大会批准通过后生效；
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同无附带的任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
本次发行股票无自愿限售安排。
6、估值调整条款
本次发行股票无估值调整条款。
7、违约责任条款
合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案
本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
二、与保泰利签署的股份认购协议内容摘要
1、合同主体、签订时间
签订时间：2015年 4月 14日
甲方：合肥汇通控股股份有限公司
乙方：安徽保泰利投资管理有限公司
2、投资方式及支付方式
（1）认购方式：投资者以现金方式认购；
（2）支付方式：乙方不可撤销地同意在收到甲方发出的《缴款通知书》之
日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入甲方为本次发行所专门开立的账户，并由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所完成验资。
3、合同生效条件和生效时间
本合同自双方签署之日成立，并经甲方董事会及股东大会批准通过后生效；
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同无附带的任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
本次发行股票无自愿限售安排。
6、估值调整条款
本次发行股票无估值调整条款。
合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案
7、违约责任条款
本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
三、与汇通集团签署的股份认购协议（二）内容摘要
1、股份认购协议主体、签订时间
签订时间：2015年 4月 14日
甲方：合肥汇通控股股份有限公司
乙方：安徽汇通控股集团有限公司
2、投资方式及支付方式
（1）认购方式：乙方以持有的合肥海川汽车部件系统有限公司的全部股权
（乙方持有合肥海川股权 1000万元，占股权总数的 100%）认购甲方本次非公开发行的股份。；
（2）支付方式：乙方不可撤销地同意在收到甲方发出的书面通知之日起 3
个工作日内，对本次发行拟购买资产的权属登记予以变更。
3、合同生效条件和生效时间
本合同自双方签署之日成立，并经甲方董事会及股东大会批准通过后生效；
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同无附带的任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
本次发行股票无自愿限售安排。
6、估值调整条款
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本次发行股票无估值调整条款。
7、违约责任条款
本合同项下任何一方因违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
8、甲方定向发行方案
（1）股票的种类和面值
本次发行股票种类为新三板挂牌公司人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）认购方式
由乙方以持有的合肥海川汽车部件系统有限公司的全部股权（乙方持有合肥海川股权 1000万元，占股权总数的 100%）认购甲方本次非公开发行的股份。
合肥海川的基本情况如下：
合肥海川成立于 2007年 5月 23日，现持有合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340123036054）。注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：
车轮总成装配；仓储配送；信息服务；车轮及配件的销售。
目前股权结构为：安徽汇通控股集团有限公司出资 1000万元（持股 100%）。
（3）认购价格
依据相关法律规定，并经双方充分协商，本次发行的价格为人民币 3元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（4）认购数量：甲方本次拟募集资金的总金额（价值）为 3,444万元，以
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3 元/股的发行价格计算，甲方本次发行的股份数量为 1,148 万股，基于本协议乙方认购 767.6万股。
若甲方在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次股份发行数量将相应进行调整。
（5）定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2015年 3月 21日出具的《资产评估报告》（中铭评报字【2015】第 9003号），于评估基准日（2015年 1月 31日），合肥海川股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的评估价值为
2303.00 万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 1,235.43 万元，增
值率为 115.72%。
9、资产交付或过户时间安排及收益归属
乙方不可撤销地同意在收到甲方发出的书面通知之日起 3 个工作日内，对本次发行拟购买资产的权属登记予以变更。
双方一致同意，合肥海川在资产评估截止日（2015年 1月 31日）至股权变更登记完成时所产生的收益，由甲方享有。
10、负债及人员安排
本协议签署后至本次发行完成，海川汽车部件的负债仍由海川汽车部件自行负担；海川汽车部件现有的人员及管理团队不变，相应的管理部门及岗位也不发生变化。
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第六章其他需要披露的重大事项
报告期内，公司不存在以下情形：
1、公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除；
2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行
政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责；
4、其他严重损害股东合法权益或社会公共利益。
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第七章中介机构信息
（一）主办券商：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
住所：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
电话： 0551-68167276
传真： 0551-62207360
项目负责人：贾梅
（二）律师事务所：安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健
住所：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层
电话： 0551-62642792
传真： 0551-62620450
经办律师：祝传颂、程帆
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛、顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
经办注册会计师：何晖、徐远
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第八章有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
陈王保 舒松祥 廖如海
陈方明 钱权超
公司监事签字：
李建国 程辉艳 王丽芬
公司高级管理人员签字：
陈王保 舒松祥 王巧生
廖如海
合肥汇通控股股份有限公司
年月日
