山推工程机械股份有限公司
关于山东锐驰机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司战略发展要求，为激活控股子公司山东锐驰机械有限公司（以下简称“山
东锐驰”）的发展活力及尽快扭转亏损局面，进一步增强山东锐驰的资本实力，为山东
锐驰提供后续发展的资金需要，积极寻求外部战略合作与资源支持，2015 年 4 月 28 日，
本公司第八届董事会第六次会议以全票审议通过了《关于山东锐驰机械有限公司增资扩
股暨放弃优先出资权的议案》，同意山东锐驰在山东产权交易中心公开征集投资者，进
行增资扩股，增资完成后新投资者对山东锐驰持股比例达到 51%，同时公司放弃对本次
增资扩股的优先出资权，原出资额不变继续持有，持股比例降低到 25%以下。
一、交易标的基本情况
1、山东锐驰机械有限公司的基本情况
企业名称：山东锐驰机械有限公司
法定住所：泰安高新技术开发区
法定代表人：孙甲利
注册资本：4,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：机械设备及零部件的研究、生
产、销售、租赁、技术服务、对外投资。（涉及法律行政法规规定必须报经审批的项目，
应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）
股权结构：山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）持有 51.02%的股权，
山东重工集团有限公司持有 41.21%的股权，泰安泰山重工有限公司（原名泰安起重机械
厂）持有 7.77%的股权。
2、山东锐驰机械有限公司财务及经营状况
山东锐驰经审计的有关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 15,495.85 15,359.84 19,727.43
负债合计 14,709.33 14,442.60 16,108.14
净资产 786.52 917.24 3,619.30
应收账款 1,269.53 1,300.73 2,287.88
项 目 2014 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 6,425.95 5,296.82 9,710.76
营业利润 -2,709.08 -2,543.59 -1,201.46
净利润 -2,863.36 -2,715.36 -1,147.85
经营活动产生的现金流量净额 513.42 395.21 2,934.00
3、山东锐驰机械有限公司资产评估情况
公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对山东锐驰的全
部股东权益进行评估，并出具了中企华评报字(2015)第 3046 号评估报告，评估基准日
为 2014 年 9 月 30 日，评估方法为资产基础法。
截止到评估基准日总资产账面价值为 15,359.84 万元，评估价值为 17,944.77 万元，
增值额为 2,584.93 万元，增值率为 16.83%；总负债账面价值为 14,442.60 万元，评估
价值为 14,360.91 万元，评估增减值 81.69 万元，减值率为 0.57%；净资产账面价值为
917.24 万元，净资产评估价值为 3,583.86 万元，增值额为 2,666.62 万元，增值率为
290.72%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 7,868.99 7,226.75 -642.24 -8.16
二、非流动资产 7,490.85 10,718.02 3,227.17 43.08
其中:长期股权投资
投资性房地产
固定资产 7,072.82 8,020.87 948.05 13.40
在建工程
无形资产 371.25 2,697.15 2,325.90 626.51
其中：土地使用权 368.71 2,693.15 2,324.44 630.42
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期待摊费用 46.78 0.00 -46.78 -100.00
资产总计 15,359.84 17,944.77 1,584.93 16.83
三、流动负债 13,615.12 13,533.43 -81.69 -0.60
四、非流动负债 827.48 827.48 0.00 0.00
负债总计 14,442.60 14,360.91 -81.69 -0.57
净资产 917.24 3,583.86 2,666.62 290.72
上述评估结果将按照山东省国资委产权管理相关程序进行审核确定后，最终以不低
于审核过的评估报告的每股净资产在山东产权交易中心公开征集投资者。
二、拟受让方的基本情况
本次增资扩股，山东锐驰通过山东产权交易中心挂牌的方式，公开征集投资者进行
增资。
三、增资扩股的方案
1、增资扩股方式及股权结构变化
依据审计评估结果通过增资扩股方式，在山东产权交易中心公开征集投资者，使新
投资者增资完成后对山东锐驰持股比例达到 51%，同时公司放弃优先出资权，原出资额
不变继续持有，持股比例降低到 25%以下。如果挂牌仅产生一个受让方，采取协议方式
进行；如果产生两个或两个以上受让方，采取招标方式进行。最终增资数额及控股比例
以挂牌转让程序确定的价格为准，并授权公司经营层与受让方签署有关股权重组协议。
增资扩股过渡期间（基准日至股权交割日）山东锐驰产生的损益，由原股东承担或享有。
本次增资扩股完成后，山东锐驰将由公司的控股子公司变为参股子公司，持股比例降低
到 25%以下。
2、对受让方的基本要求
(1)具有良好的商业信誉、财务状况和支付能力；
(2)具有丰富从业经验并有利于公司持续发展的企业法人或自然人。
3、债权债务处理
山东锐驰的债权债务全部由增资扩股完成后的新公司承继。在本次增资扩股完成前，
山东锐驰将继续为公司提供配套件来源。
四、增资扩股的必要性及对上市公司的影响
1、增资扩股的必要性
山东锐驰系公司控股子公司，主要为推土机、装载机、平地机、压路机、挖掘机、
汽车起重机等工程机械主机产品配套液压油缸。近年来，我国进行转方式、调结构，工
程机械行业出现严重下滑。山东锐驰作为工程机械主机配套企业销售业绩下降，同时由
于体制机制不灵活，造成近几年出现亏损。为激活山东锐驰发展活力及尽快扭转亏损局
面，进一步增强山东锐驰的资本实力，为山东锐驰提供后续发展的资金需要，拟通过增
资扩股方式新引入外部战略合作方对山东锐驰实施控股。
2、对上市公司的影响
本次增资扩股，公司将放弃对山东锐驰的增资扩股暨放弃优先出资权，对山东锐驰
的持股比例将由原来的 51.02%下降到 25%以下，新股东将对山东锐驰实施控股；公司将
丧失对山东锐驰的控制权，山东锐驰将不再纳入公司合并会计报表范围。公司放弃本次
增资，符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益,不会对公司财务
状况及经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
公司同意山东锐驰以公开征集投资者方式增资扩股并放弃对其增资的优先认缴权
是基于发展战略考虑，符合公司持续发展的方向和长远利益；该事项的决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对
公司在山东锐驰的权益没有影响，不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、公司第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
