神州学人集团股份有限公司2015年第一季度报告全文

证券代码：000547                    证券简称：闽福发 A
           神州学人集团股份有限公司
            CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.
              2015 年第一季度报告
                   二〇一五年四月
                                      神州学人集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王勇、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人(会计主管
人员)许朝龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 神州学人集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                  上年同期            本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                136,899,093.38            101,776,935.71                         34.51%
归属于上市公司股东的净利润（元）               69,976,437.07             53,556,094.47                         30.66%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                -5,519,331.38             1,174,162.14                        -570.07%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               95,925,525.58            108,000,438.86                         -11.18%
基本每股收益（元/股）                                     0.07                     0.06                        16.67%
稀释每股收益（元/股）                                     0.07                     0.06                        16.67%
加权平均净资产收益率                                    -0.24%                   3.28%                          -3.52%
                                           本报告期末                 上年度末            本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 3,727,446,806.81         3,482,695,308.45                          7.03%
归属于上市公司股东的净资产（元）             2,342,579,439.03         2,278,177,189.03                          2.83%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                               项目                                  年初至报告期期末金额              说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                              31,737.31
委托他人投资或管理资产的损益                                                      1,916,556.78
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资                   69,736,875.26
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               -172,062.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                               11,373,990.07
减：所得税影响额                                                                  7,473,442.70
     少数股东权益影响额（税后）                                                     -82,114.14
合计                                                                             75,495,768.45           --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                                 神州学人集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 □ 适用 √ 不适用
 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
 项目界定为经常性损益的项目的情形。
 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                                60,240
                                             前 10 名普通股股东持股情况
                                                                                       持有有限售条    质押或冻结情况
                 股东名称                   股东性质       持股比例     持股数量
                                                                                       件的股份数量 股份状态         数量
新疆国力民生股权投资有限公司              境内非国有法人     19.05%     180,660,819
佟建勋                                        境内自然人      6.75%      64,006,866       64,006,866
牛封                                          境内自然人      2.26%      21,470,453       21,470,453 质押       21,470,453
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资
                                                    其他      1.37%      13,000,000
基金
江信基金－光大银行－江信基金聚财 9 号
                                                    其他      1.25%       11,886,652
资产管理计划
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证
                                                    其他      0.74%        6,999,961
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商动态阿
                                                    其他      0.70%        6,676,406
尔法灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商主题精
                                                    其他      0.66%        6,262,956
选股票型证券投资基金
中海信托股份有限公司－浦江之星 6 号集
                                                    其他      0.59%        5,591,560
合资金信托计划
奉友谊                                        境内自然人      0.52%        4,973,447
                                        前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                       持有无限售条件普通股                        股份种类
                       股东名称
                                                              股份数量                  股份种类              数量
新疆国力民生股权投资有限公司                                          180,660,819 人民币普通股                 180,660,819
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金                               13,000,000 人民币普通股                  13,000,000
江信基金－光大银行－江信基金聚财 9 号资产管理计划                      11,886,652 人民币普通股                  11,886,652
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金                          6,999,961 人民币普通股                   6,999,961
中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混
                                                                        6,676,406 人民币普通股                   6,676,406
合型证券投资基金
                                                                神州学人集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投
                                                                    6,262,956 人民币普通股               6,262,956
资基金
中海信托股份有限公司－浦江之星 6 号集合资金信托计划                 5,591,560 人民币普通股               5,591,560
奉友谊                                                              4,973,447 人民币普通股               4,973,447
肖贵清                                                              4,733,303 人民币普通股               4,733,303
富国基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托富国基金
                                                                    4,387,047 人民币普通股               4,387,047
公司混合型组合
                                                      上述股东中，未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                      市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。
                                                      上述股东中，奉友谊所持 4,973,447 股股份系通过信用证券账户买
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）
                                                      入。
 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
 □ 是 √ 否
 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
 □ 适用 √ 不适用
                                                               神州学人集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    （1）应收票据期末数比期初数增加 127.59%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司销售回笼款中收到票据较
多。
    （2）预付帐款期末数比期初数增加 44.56%，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司为本年生产采购材料支
付预付货款。
    （3）其他应收款期末数比期初数减少 75.68%，主要原因系收回燕京华侨大学借款等。
    （4） 在建工程期末数比期初数增加 124.21%，主要原因系子公司北京欧地安科技有限公司投资建设的固定资产增加。
    （5）开发支出期末数比期初数增加 358.13%，主要原因系本期新增并表单位北京欧地安科技有限公司增加了科技投入
开发费。
    （6）本期新增商誉期末数比期初数增加 42.02%，系本年子公司北京欧地安科技有限公司收购南京波平电子科技有限公
司的股权溢价。
    （7）预收账款期末数比期初数增加 311.29%，主要原因系销售预收款增加所致。
    （8）应付职工薪酬期末数比期初数增加 106.79%，主要原因系子公司计提工会经费和职工教育经费增加。
    （9）应交税费期末数比期初数减少 64.66%，主要原因系子公司缴交 2014 年税费。
    （10）其他应付款期末数比期初数增加 141.64%，主要原因系本期子公司北京欧地安科技有限公司收购股权权益部分购
置款尚未支付。
       （11）本期营业收入较上年同期增长 34.51%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司产品销售收入增加及本期
新增并表单位北京欧地安科技有限公司所增加的营业收入。
    （12）本期营业税金附加较上年同期增长 131.84%，主要是本期新增并表单位北京欧地安科技有限公司增加的营业税金
及附加的。
       （13）本期销售费用较上年同期增长 257.80%，主要是本期因新增并表单位北京欧地安科技有限公司增加而增加的相关
费用。
       （14）本期管理费用较上年同期增长 49.3%，主要是本期因新增并表单位北京欧地安科技有限公司增加而增加的相关费
用。
    （15）财务费用较上年同期增长 2474.10%，主要是上年同期定期存款到期存款利息到帐冲减利息支出金额较大。
       （16）本期公允价值变动损益较上年同期增长 768.95%，主要原因系公司持有的交易性金融资产的公允价值变动所致。
    （17）本期营业外收入较上年同期增长 421.96%，主要系本期收到的政府补助增长所致。
    （18）所得税费用本期数比上期数增长 37.35%，主要系公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司利润增加相应的应
缴所得税增加。
    （19）收到其他与经营活动有关的现金较上期增长 822.32%，主要系收回燕京华侨大学的借款。
    （20）支付给职工以及为职工支付的现金较上期增长 60.37%，主要系发放年度奖金及增加职工的工资。
    （21）支付的各项税费较上期增长 204.98%，主要系本期缴交 2014 年的税费较多。
    （22）本期支付的其他与经营活动有关的现金较上期增长 136.11%，主要系本期因新增并表单位北京欧地安科技有限公
司增加而增加的相关费用。
    （23）本期收回投资所收到的现金较上期减少 89.07%，系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。
    （24）本期投资支付的现金较上期减少 88.11%，系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。
                                                               神州学人集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    （25）本期取得子公司及其他经营单位支付的现金较上期增长 60,132,002.96 元，系本期因子北京欧地安科技有限公司
收购股权而支付的现金净额。
    （26）本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期减少 33.91%，系本期支付利息较少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    报告期内公司拟向南京长峰航天电子科技有限公司全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰航天电子科技有限公司的
100%股权，同时，向中国航天科工集团公司非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，中国航天科工集团公司将成
为公司控股股东和实际控制人。该事项已于2015年4月16日获得中国证监会并购重组委员会审核有条件通过。
             重要事项概述                           披露日期                   临时报告披露网站查询索引
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
                                     2014 年 12 月 12 日                 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
联交易事项
                                                                                         神州学人集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
       承诺事由         承诺方                                               承诺内容                                                  承诺时间        承诺期限      履行情况
股改承诺                  无                                                    无                                                                        无            无
收购报告书或权益变动
                          无                                                    无                                                                        无            无
报告书中所作承诺
                                      一、关于盈利承诺及补偿：佟建勋等 36 位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利
                                  承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技有限公司（以下简称”欧地安”）2013 年、2014 年、2015 年、2016
                                  年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元、4,800 万元、6,000 万元、6,500
                                                                                                                                                     1、盈利及补
                                  万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进
                                                                                                                                                     偿承诺期为
                                  行补偿。
                                                                                                                                                     2013 年至
                                      二、关于认购股份限售期的承诺：本次交易对方承诺自股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次
                                  交易获得的本公司股份。                                                                                             2016 年；2、
                                      三、关于欧地安出资及合法存续情况的承诺：佟建勋等 36 位股东承诺：（1）佟建勋等 36 位股东已                      认购股份限
                                  经依法对欧地安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承                         售期承诺为
                                  担的义务及责任的行为。（2）佟建勋等 36 位股东现合法持有欧地安 100%的股份。该等股份不存在信托、                     股份上市之
                       佟建勋等   委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采                         日起 36 个月 报告期内，
                                                                                                                                     2013 年 10 月
资产重组时所作承诺     36 位欧地 取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在                          内；3、出资 承诺人均
                                                                                                                                     26 日
                       安股东     任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、                         及合法存续      履行承诺。
                                  仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3）佟建勋等 36 位股东保证此种状况持续至该股份登记至神州学                        情况承诺期
                                  人名下。                                                                                                           为 2013 年 10
                                      四、关于关联交易的承诺：佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承诺函》，承诺：                     月 26 日至股
                                  “本人/公司作为神州学人集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易                          份完成过户
                                  对方，本次交易完成后,本人/公司将成为神州学人股份的股东。在本人/公司持有神州学人股份期间,为减                       止；4、关联
                                  少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：1、本次交易完成后，本人/公司将严格按                         交易承诺期
                                  照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及神州学人公司章程、关联交                         为长期。
                                  易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表决时，履行回
                                  避表决的义务。2、本次交易完成后，本人/公司与神州学人之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联
                                  交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
                                                                神州学人集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
           按相关法律、法规、规章等规范性文件和神州学人公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息
           披露义务。保证不通过关联交易损害神州学人及其他股东的合法权益。”
               一、关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺
               佟建勋等 19 名管理层股东承诺：（1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承
           诺自股份上市之日起 3 年内应确保在欧地安持续任职，并尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内保持
           稳定；如违反上述任职期限约定的，则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁
           的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由神州学人以 1 元对价回购注销或按照股权登记日神州
           学人其他股东所持神州学人股份数占神州学人股份总数（扣除该管理层股东所持神州学人股份数）的比
           例赠与该管理层股东之外的神州学人其他股东。（2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，
           未经神州学人同意，不得在神州学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相
                                                                                                                          1、任职期限
           同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与欧地安及其子公司
           有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归欧地安所有。（3）管理层股东承                    承诺期为自
           诺自其从欧地安离职后 2 年内不得在神州学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其                    股份上市之
           子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经                     日起 3 年内；
           营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以神州学人及其                     2、竞业禁止
佟建勋等   子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管                     承诺期为从      报告期内，
                                                                                                          2013 年 10 月
19 名管理 理层股东违反上述承诺的所得归欧地安所有。（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承                     欧地安离职      承诺人均
                                                                                                          26 日
层股东     诺：管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与神州学人或欧                     后 2 年内；3、履行承诺。
           地安终止劳动关系的；神州学人或欧地安及其子公司违反协议相关规定解聘管理层股东，或调整管理层                     同业竞争承
           股东的工作岗位导致管理层股东离职的。                                                                           诺期为长期；
               二、关于同业竞争的承诺                                                                                     4、关联交易
               19 名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺：“为避免本人所控制的其他企业因神州                    承诺期为长
           学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以                   期。
           下简称“本次交易”）未来可能与神州学人之间产生同业竞争，维护神州学人及其中小股东的合法权益，
           本人在神州学人及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：一、本次交易完成后，本人所控
           制的其他企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与神州学人的业务构成竞
           争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合
           资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与神州学人有竞争或构成竞争的业务。
           二、如果神州学人在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业已对此已经进行
           生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意神州学人在同等
           商业条件下有优先收购权。三、除对神州学人的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或
                                                                                       神州学人集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                  自营神州学人已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。四、
                                  本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守
                                  上述承诺。”
                                  国力民生承诺：作为公司本次债券的担保人，为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，
                                  其承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公
                                  司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
                                  本公司承诺：（1）公司承诺本次公司债券存续期内出售持有的广发证券等其他上市公司股份投资所取得的收益
                                  优先保障本次债券本息的偿付。（2）公司承诺本次债券存续期内下属子公司当年现金分红优先保障本次债券本
                                  息的偿付。同时，当本次债券出现预计不能偿付本息或未按时偿付本息的情况，公司承诺当年子公司现金分红         2012 年 10 月 报告期内，
首次公开发行或再融资   国力民生、                                                                                            2012 年 10 月
                                  比例不低于其当年可供分配利润的 30%，并且其相应所得的分红优先保障本次债券本息的偿付。（3）公司承诺        17 日至 2018 承诺人均
时所作承诺             本公司                                                                                                17 日
                                  债券存续期内，若合营公司分红，其来自于合营公司的分红部分优先保障本期债券本息的偿付。公司于获得分         年 10 月 17 日 履行承诺。
                                  红后的 5 个工作日内将不少于 30%的分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本
                                  金时，可不再计提。（4）根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在预计不能
                                  按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂
                                  缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主
                                  要责任人不得调离。
                                  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。2、公司在盈利且现金能
                                  够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金方式分配股利。3、若公司未分配利润和资
                                                                                                                                                            报告期内，
                                  本公积累积水平较高，并且公司认为需要扩大股本规模时，可以在现金股利分配之余，提出并实施股票 2012 年 06 月 2012 年-2014
                       本公司                                                                                                                               承诺人履
                                  股利分红。 4、在公司实现盈利且不存在未弥补的以前年度亏损，现金能够满足公司持续经营和长期发 25 日             年
其他对公司中小股东所                                                                                                                                        行承诺。
                                  展的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润
作承诺
                                  的百分之三十。
                                  如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六                   国力民生作   报告期内，
                                                                                                                               2011 年 06 月
                       国力民生   个月内减持数量达到 5%及以上的，国力民生将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售                    为公司控股   承诺人履
                                                                                                                               13 日
                                  提示性公告。                                                                                                 股东期间     行承诺。
承诺是否及时履行       是
未完成履行的具体原因
                       无
及下一步计划（如有）
                                                                              神州学人集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
   四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
   预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
   □ 适用 √ 不适用
   五、证券投资情况
   √ 适用 □ 不适用
证券   证券代              最初投资成本 期初持股       期初持    期末持股     期末持      期末账面值       报告期损益        会计核算    股份
                证券简称
品种       码                 （元）        数量（股） 股比例 数量（股） 股比例             （元）           （元）            科目      来源
                                                                                                                             交易性金
股票   600000   浦发银行 14,468,959.10 1,500,000        0.01% 1,500,000         0.01%     23,685,000.00