贵州贵航汽车零部件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于 2015年 4月 24日在贵阳市小河区珠江路 166号公司会议室召开了第二十三次会议，会议应到 8人，实到 5人。宋蓉独立董事因公未能出席会议，书面委托毛卫民独立董事代行其职责；蒋涛董事因公未能出席会议，书面委托周军董事代行其职责；沙长安董事因公未能出席会议，书面委托张晓军董事代行其职责。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张晓军董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：
一、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度总经理工作报
告》；
二、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度董事会工作报
告》；
三、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度财务决算报告
及 2015年财务预算报告》；
四、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度内部控制自我
评价报告及内控审计报告》；
五、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度社会责任报告》；
六、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度独立董事述职
报告》；
七、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度董事会审计委
员会的履职情况汇总报告》；
八、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度经营计划》；
九、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司提取 2014年度
任意盈余公积金的议案》；
公司 2014 年度母公司实现净利润 83,464,788.89 元，公司拟提取 10%的任
意盈余公积金 8,346,478.89元。
十、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经众环海华会计师事务所对公司 2014 年度财务报告进行审计，公司 2014年母公司实现净利润 83,464,788.89元，公司分别提取了 10%的法定盈余公积金和
10%的任意盈余公积金共计 16,692,957.78 元，当年可供分配利润 66,771,831.11
元。公司拟以总股本 288,793,800股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.5
元（含税），合计派发现金股利 43,319,070 元。
十一、4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于 2014年日常关联
交易执行情况及 2015年日常关联交易预计的议案》（关联董事张晓军、沙长安、蒋涛、周军回避表决）；
详见《日常关联交易公告》（临 2015-015）
十二、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于在授权范围办理
银行借款、委托贷款的议案》；
授权公司以下事项：
1、公司不超过 8亿元对外借款额度；
2、公司对分公司借款不超过 2.1亿元额度、
3、公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过 8000万元额度；（委托
贷款情况详见《委托贷款公告》（公告编号：临 2015-016）
4、分公司及全资子公司不超过 1.1亿元银行借款额度；
5、分公司不超过 3亿元开具承兑汇票额度。
十三、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司在授权范围
内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》；
授权公司以下事项：
1、公司在 2亿元额度内为分公司、全资子公司提供担保；
2、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银行借款提
供担保；
3、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银行
借款提供担保。
详见《对外担保预计公告》（公告编号：临 2015-017）
十四、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年年度报告及摘
要》；
十五、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年一季度报告》；
十六、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于转让上海能环 20%
股权的议案》；
同意对公司持有的上海能环 20%股权在依法设立的产权交易机构挂牌公开进行转让。
十七、8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于放弃徐州林得增
资权，减持股比的议案》；
同意公司放弃此次增资，减少持股比例。本次增资完成后，公司持股比例由40%减少至 31.7%（最终以评估备案值为准），徐州林得由控股股东负责经营管
理
上述第二、三、六、、九、十、十一、十二、十三、十四项议案需提交股东
大会审议。
十八、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开 2014年年度
股东大会通知的议案》；
详见《关于召开 2014年年度股东大会的通知》公告（临 2015-014）。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董事 会
2015年 4月 28日
