董事会审计委员会 2014 年度履职报告
2014 年，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《公司审计
委员会议事规则》等相关规定，认真履行职责，圆满完成了各项工
作，现将履职情况总结报告如下：
一、审计委员会成员基本情况
公司董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成，分别
是独立董事浦军先生、陈伟忠先生和董事兰东先生，其中，浦军先
生具有会计专业资格，担任委员会主任委员。审计委员会成员个人
基本情况如下：
浦军：经济学博士，现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，
中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会董事会
国际董事，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副
主任等职。
陈伟忠：硕士研究生，研究员。曾任农业部科技教育司处长，
北京山丽庄润华农业科技开发有限公司总经理，农业部规划设计研
究院农业发展与投资研究所副所长、所长。现任农业部规划设计研
究院农业发展与投资研究所所长。
兰东：本科学历，曾任乳山市财政局副局长、党组成员，乳山
市财政局农业综合开发办公室主任。现任乳山市国鑫资产经营管理
有限公司总经理、党组书记。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会以现场及通讯方式共召开会议五
次，对公司 2013 年度预亏公告、《公司 2013 年度财务决算报告》、
《2013 年度利润分配预案》、《公司 2013 年内部控制评价报告》、
《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于国投财务公
司为公司提供贷款担保的议案》、《公司关于为子公司银行贷款提
供担保的议案》、《公司关于续聘年度审计机构的议案》等事项及议
案进行了审核、审议，并对公司季度报告、半年报、年报等定期报
告进行审议。
审计委员会全体成员积极出席会议并严格履行了审计监督职
责。
三、审计委员会 2014 年度主要工作
（一）监督和评估外审机构的工作
1、评估外审机构的独立性和专业性
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国
际”）为报告期内公司董事会聘用的外部审计机构，其具有从事证
券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好
地完成公司委托的各项工作。天职国际参与年审的人员均具备实施
审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认
真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工
作。
2、天职国际会计师事务所年审情况
董事会审计委员会认真审阅了天职国际编制的年报审计计划，
就审计范围、审计方法及审计费用等问题与天职国际所进行了充分
的沟通，商定了公司2014年年度财务报告审计工作的总体时间安
排。审计期间，天职国际严格按照规定程序，对企业遵守内控制度
的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，并提出了相
关的管理建议，审计委员会对管理层关注的重大事项、商誉等问题
积极与天职国际展开详细研讨。依照审计计划，天职国际按时完成
了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告
及内控审计报告。
3、向董事会提交续聘天职国际会计师事务所的建议
鉴于天职国际会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，能
够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审
计机构的责任与义务，并按照与公司协商确定的时间安排完成了年
度审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。董事
会审计委员会提议续聘天职国际会计师事务所为公司2015 年的外
部审计机构。
（二）指导内部审计，审阅内控评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合公司实际情况，董事会审计委员会制定了公
司年度内审工作计划，积极推进内控体系建设，稳步完成内部控制
评价，对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况
和经营情况展开逐项审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司
财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
报告期内，审计委员会审阅了由天职国际出具的内部控制评价
报告，认为报告基本上反映了公司2014年度的内部控制情况，不存
在重大缺陷，并同意将报告提交公司董事会审议。
（三）审阅财务报告、审计报告并发表意见
董事会审计委员会认真听取了公司及外部审计机构天职国际
会计师事务所的汇报，对公司年度财务报告及天职国际提交的审计
报告进行了审议，并重点关注了财务报告的重大会计和审计问题。
经审议，审计委员会认为公司2014年度的财务报告真实、准确、客
观、完整，在所有重大方面能有效反映公司报告期内的财务状况，
天职国际会计师事务所在审计过程中遵守了《企业会计准则》等制
度法规的有关要求，以公允、客观的态度进行独立审计，全面履行
了其审计责任，并一致同意将公司年度财务报告及审计报告提交董
事会审议。
（四）公司重大资产重组相关工作
报告期内，公司收到控股股东国家开发投资公司通知，进行重
大资产重组。本次重大资产重组涉及公司将全部资产、负债出售给
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业、公司发行股份购买江苏
环亚建设工程有限公司全体股东所持江苏环亚 100%的股权以及
国投公司将所持公司全部股份转让给国投协力发展三个部分。
在重大资产重组过程中，董事会审计委员会秉持独立、客观、
公正的原则，重点审议了《关于公司重大资产出售、发行股份购买
资产及股权转让暨关联交易方案的议案》、《关于设立全资子公司
的议案》、《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评
估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于向国投中鲁果汁有限
公司增资的议案》等议案，对置入资产盈利预测、资产评估方法等
问题反复研究商讨，审慎地提出意见与建议，切实履行了审计监督
职能。
四、报告结论及总体评价
报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》以及《公司审计委员会议事规则》等相关规
定，恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了相关职责。2015年，审计
委员会将继续按照各项相关规定，规范履职，积极推进管理层、内
审部门、相关部门及外部审计机构之间的协调与沟通，维护和保障
公司整体利益和全体股东的合法权益。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会审计委员会
二〇一五年四月二十五日
