国投中鲁果汁股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 13 日以
电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届十五次会议的通知”，并
将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司五届十五次董事会会
议于 2015 年 4 月 24-25 日在北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界广场 B 座
21 层公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 11 人,实到 7 人。公司董
事戎蓓先生、罗林先生，独立董事王曙光先生、陈伟忠先生因工作原因未能参
加，分别授权董事郝建先生、章廷兵先生与独立董事孔伟平先生、浦军先生代
为表决。董事戎蓓先生、罗林先生与独立董事王曙光先生、陈伟忠先生已于事
前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的
意见。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。 会议由董事长郝建先
生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进
行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、 会议审议并一致通过了《公司 2014 年度总经理工作报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
二、会议审议并一致通过了《公司 2014 年度财务决算报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
三、会议审议并一致通过了《公司 2015 年度财务预算报告（草案）》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
四、会议审议并一致通过了《公司 2014 年度利润分配的议案》；
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计
报告，公司 2014 年实现净利润-111,149,541.54 元（母公司实现净利润
-70,135,047.64 元）。
结合公司实际，考虑到公司 2014 年度业绩亏损，为满足公司生产经营的
资金需求，保证公司持续健康发展，公司 2014 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
五、会议审议并一致通过了《公司 2014 年度报告及其摘要》；
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
六、会议审议并一致通过了《公司 2015 年一季度报告及其摘要》；
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
七、会议审议并一致通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该报告提交公司 2014 年度股东大会审议。
八、会议审议并一致通过了《公司 2014 年度社会责任报告》；
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
九、会议审议并一致通过了《公司 2014 年内部控制评价报告》；
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
十、会议审议并一致通过了《公司关于固定资产会计估计变更的议案》；
为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，同时根据控股股东的《国家
开发投资公司会计核算手册》的相关要求并参考同行业企业的计提标准，公司
决定对房屋及建筑物、机器设备的使用年限、净残值率等会计估计进行调整。
本次会计估计变更自 2015 年 1 月 1 日起执行。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
十一、会议审议并一致通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；
为加强对公司的资产管理，夯实资产，提高公司资产使用效率，2014 年
公司对公司账面资产进行了全面清查和梳理。董事会同意公司 2014 年度计提
资产减值准备 2,052 万元。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
十二、会议审议并一致通过了《公司关于向银行申请贷款授信额度的议
案》；
董事会同意公司 2015 年度向银行申请的综合授信额度总量为 25 亿元。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
十三、以 11 票同意、0 票反对和 0 票弃权审议并通过了《关于同意公司开
展融资租赁借款业务的议案》；
董事会同意公司 2015 年向国投融资租赁有限公司办理融资租赁业务。详
细内容见《国投中鲁同关联公司进行关联交易的公告》（临 2015-028）。
此议案表决结果如下：7 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和章廷兵先生对此议案的表
决进行了回避。
董事会同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
十四、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议
案》；
董事会同意公司 2015 年对下属 4 家控股子公司提供总额为 5 亿元的贷款
担保。内容详见公司《国投中鲁对外担保公告》（临 2015-028）。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
十五、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司提供委托贷款的议案》；
董事会同意公司于 2015 年通过农业银行、交通银行、北京银行、中信银
行、国投财务公司等金融机构对控股子公司提供总额度为 8.5 亿元的委托贷款，
内容详见公司《国投中鲁关于向子公司提供委托贷款的公告》（临 2015-030）。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
十六、 会议审议并一致通过了《关于在国投财务有限公司办理存贷款和
资金结算业务的议案》；
董事会同意公司及控股子公司在今后 3 年继续在关联方国投财务有限公司
（以下简称财务公司）办理存、贷款和流动资金贷款担保及资金结算业务。详
细内容见《国投中鲁同关联公司进行关联交易的公告》（临 2015-029）。
此议案表决结果如下：7 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和章廷兵先生对此议案的表
决进行了回避。
董事会同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
十七、 会议审议并一致通过了《关于向国家开发投资公司进行短期融资
的议案》；
董事会同意公司向关联方国家开发投资公司申请短期融资。详细内容见
《国投中鲁同关联公司进行关联交易的公告》（临 2015-029）。
此议案表决结果如下：7 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和章廷兵先生对此议案回避表决。
董事会同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
十八、以 11 票同意、0 票反对和 0 票弃权审议并通过了《公司关于续聘
年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2015 年
度财务审计机构，2015 年度审计费用标准与上年度相同。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交 2014 年度股东大会审议。
十九、以 11 票同意、0 票反对和 0 票弃权审议并通过了《关于续聘公司
内部控制审计机构的议案》；
董事会同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度
内控审计机构， 2015 年度审计费用标准与上年度相同。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交 2014 年度股东大会审议。
二十、以 11 票同意、0 票反对和 0 票弃权审议并通过了《关于变更公司
董事的议案》；
鉴于公司董事罗林先生于 2015 年 4 月 23 日因工作原因辞任公司董事职
务，董事会同意提名张继明先生（简历见附件）作为候选人接替罗林先生担任
本公司董事；任期自公司年度股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交 2014 年度股东大会审议。
二十一、以 11 票同意、0 票反对和 0 票弃权审议并通过了《关于聘任公司
总经理的议案》；
鉴于公司总经理张健先生工作变动，向董事会辞任公司总经理职务，董事
会同意聘任张继明先生（简历见附件）担任本公司总经理；任期与本届董事会
一致。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
二十二、以 11 票同意、0 票反对和 0 票弃权审议并通过了《关于聘任公司
证券事务代表的议案》；
鉴于公司证券事务代表人选空缺多日，董事会同意聘任金晶女士担任公司
证券事务代表，聘期与本届董事会一致。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
二十三、会议听取了《2014 年度独立董事述职报告》
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
二十四、以 11 票同意、0 票反对和 0 票弃权审议并通过了《关于提请召
开 2014 年度股东大会的议案》；
董事会同意于 2015 年 5 月 22 日（周五）下午 14:00 在北京阜成门外大街
2 号万通新世界广场 B 座 21 层公司会议室召开公司 2014 年度股东大会。
内容详见公司《国投中鲁关于召开 2014 年度股东大会的通知》（临
2015-027）。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
附件：补选董事候选人简历
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
附件：补选董事候选人简历：
张继明，男，出生于 1968 年 6 月，中共党员，工程师，大专
学历；曾任中国自动化控制系统总公司北京销售成套公司职员、国
家机电轻纺投资公司机械业务部副主任科员、国家开发投资公司机
电轻纺业务部业务副主管、国投机轻有限公司业务副主管、业务主
管、国投机轻有限公司项目经理、国家开发投资公司汽车零部件投
资部项目经理、国投高科技投资有限公司项目经理、国投煤炭公司
项目经理、国投煤炭有限公司安全监察局安全监管高级业务经理；
现任国投惠康投资有限公司副总经理。
候选人原为公司控股股东下属企业高管人员，与公司的控股股
东存在关联关系，没有持有本公司股票，也没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。如果候选人中选，公司董
事兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不超过公司董事总数的 1/2。
