600962 国投中鲁果汁股份有限公司五届五次董事会会议材料
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东、董事会：
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法
律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定
和要求，我们在2014年的工作中，切实履行独立董事职责，按时
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司发展及经营提
出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的
独立作用，现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
(一) 工作履历、专业背景以及兼职情况
王曙光先生,毕业于北京大学，研究生学历，博士学位，教授，
博士生导师。曾任北京大学经济学院金融系助理教授、讲师、副
教授。现任北京大学经济学院教授、副院长、战略委员会执行主
任，北京大学陈岱孙经济学基金会秘书长，兼任北京大学中国金
融研究中心秘书长。
浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，
美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任
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对外经济贸易大学讲师。现任对外经济贸易大学国际商学院副教
授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会
董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研
究员、中国企业国际化经营研究中心研究员，对外经济贸易大学
国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。
陈伟忠先生,毕业于日本国立和歌山大学，研究生学历，硕士
学位，研究员。曾任农业部科技教育司处长，北京山丽庄润华农
业科技开发有限公司总经理，农业部规划设计研究院农业发展与
投资研究所副所长、所长。现任农业部规划设计研究院农业发展
与投资研究所所长。
孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001 年取得律师
执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域法律
法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领域法律
事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员，北京市律协第八
届、第九届国有资产法律专业委员会主任，北京市西城区政府法
律顾问团成员。现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主任，
北京市律师协会国有资产法律专业委员会主任，全国律师协会公
司法专业委员会委员，北京市西城区政府法律顾问、行政复议委
员会非常任委员，北京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立
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董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年，公司共召开董事会8次，其中，3次为现场方式， 4
次为通讯方式，1次为现场与通讯相结合的方式，独立董事会议出
席具体情况如下：
2014 年应参
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
加董事会次数
王曙光 8 7 1
浦 军 8 8 0
陈伟忠 8 6 2
孔伟平 8 8 0
公司在2014年还召开了股东大会2次，审计委员会会议4次，
薪酬委员会会议2次，发展战略与投资委员会没有正式召开现场会
议，但就投资和战略发展相关问题在现场董事会或日常工作中进
行随时沟通。我们均亲自出席或委托他人参加会议，未有无故缺
席的情况发生。按照相关法律法规、公司章程和独立董事工作制
度等的要求，我们均能做到会前认真审阅各项会议材料，会议中
利用各自的专业知识充分发表自己的意见和建议，会后对有关工
作进行跟踪了解和督查，发挥专业委员会及独立董事的监督指导
作用。
2014年，我们认真履行独立董事职责，协调管理层、相关部
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门、外部审计机构的沟通工作，重点关注公司重大资产重组相关
事项，探讨公司经营方式的变化以及公司未来治理、发展等情况。
报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给
予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间
提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供
各种协助，使我们比较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 重大资产重组相关事项
报告期内，公司收到控股股东国家开发投资公司通知，进行
重大资产重组。作为公司的独立董事，我们在有关公司重大资产
重组事项的董事会召开前，均能及时收到并仔细研究相关会议材
料，严格遵守国家法律、法规及其他规范性文件的要求，对重大
资产重组相关议案出具事先认可意见，保证相关工作有序推进。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》，
我们就公司召开的关于本次重大资产重组的三次董事会议（五届
九次、十一次、十二次）分别公告了独立意见,具体如下：
1、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及公司与其控股
股东关联方及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
3、本次重组方案以及拟签订的《国投中鲁果汁股份有限公司
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重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次重组方案具备可操作性。
4、公司聘请的资产评估机构就本次重组相关评估报告所设定
的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
5、本次重大资产重组拟出售资产和拟购入资产的定价及发行
股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平
合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
6、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发
展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。符合
全体股东的现实及长远利益。
7、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，
符合上市公司和全体股东的利益。
8、本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准本次重大资产
重组并豁免张惊涛和徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购
义务。
9、公司制定《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三
年股东分红回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章
程的规定, 在保证公司正常经营发展的前提下,明确了公司在重
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大资产重组后进行股东分红回报规划的原则、制定周期和相关决
策机制及具体利润分配原则，符合中国证监会等相关监管机构对
于上市公司股利分配政策的要求,并能保护广大投资者的权益。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合
理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非
关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二） 日常关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有
关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2014年
度与国投财务有限公司的日常关联交易发表了独立意见。
2014 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第五次会议审议了《关
于国投财务有限公司为公司提供贷款担保的议案》。鉴于公司控
股股东国家开发投资公司系国投财务第一大股东，按照《上海证
交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。此次关
联交易的目的主要是借助公司大股东的优势，缓解公司融资压力，
在一定程度上减轻公司生产高峰期流动资金紧张状况，有利于公
司生产经营的稳定，降低费用支出，符合公司和全体股东的利益。
在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议
案资料进行认真阅读后，公司独立董事就上述关联交易发表独立
意见如下：
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1、国投财务有限公司是中国银行监督管理委员会批准的非
银行金融机构，是公司控股股东的控股子公司,由国投财务有限公
司为公司提供贷款担保属关联交易，但不违反《公司法》、《证券
法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、上述关联交易的担保收费标准不高于中国人民银行及国
家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。
3、上述关联交易借助公司大股东的优势，有利于公司缓解
融资压力，在一定程度上缓解公司生产高峰期流动资金紧张状况，
有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。
4、上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在内
幕交易情况，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则
的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关
联交易是公司为获取优惠的资金需要发生的，关联交易是根据市
场化原则运作的，符合公司整体利益。
5、关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和章廷兵先生
在审议该议案时回避表决，其程序合法。
（三） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（四） 募集资金的使用情况
前期募集资金已经使用完毕，报告期内，不存在募集资金的
使用情况。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
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2014年，公司不存在更换、提名高级管理人员情况。担任薪
酬委员会委员的独立董事在报告期内积极履行相应的职责，依据
《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》，结
合公司2013年度经营成果，对公司高管进行了综合考核，并于公
司五届七次董事会提交了《关于确定2013年度高管人员业绩考核
结果的提案》，将依照考核结果确定的高管人员2013年度薪酬和
2014年度基薪及系数交由董事会审议。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行
了业绩预告的披露义务。2014年1月28日，公司根据财务测算数据，
发布了2013年年度业绩预亏公告。报告期内，未发生业绩预告变
更情况。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司独立董事认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)相
关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定。
报告期内，公司仍聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司的审计机构。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保
留意见审计报告，公司 2013 年实现净利润-93,667,876.44 元。
结合公司实际，考虑到公司 2013 年度业绩亏损，为满足公司生
产经营的资金需求，保证公司持续健康发展，公司 2013 年度不
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进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承诺
事项，正在履行的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于2002
年2月28日作出的避免同业竞争的承诺（长期有效）及2014年9月
23日、9月26日、10月1日、12月23日分别作出的关于公司本次重
大资产重组信息披露的承诺。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司信息披露制度》
的相关要求，秉持“公开、公平、公正”的原则履行信息披露义
务。公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求完成必要的审
批、报送程序，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一） 内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求，公司积极推进内控体系建设，稳
步完成内部控制评价，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司2014年度内部控制情况进行审计，并出具专项内控审
计报告。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面
不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会及发展战略与投资
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委员会。2014年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工
作，认真履行职责，全年召开董事会8次，审议通过了重大资产重
组、定期报告、日常关联交易、对外担保、委托贷款、制度修订
等重大事项，有力地推动了公司各项经营活动的顺利进行。董事
会审计委员会全年共召开4次会议，在公司披露业绩预告、编制定
期报告、聘任审计机构、审核关联交易过程中，充分地与公司及
外部审计机构进行讨论，在公司重大资产重组过程中，审慎、尽
职地审议相关议案，提出建设性的意见和建议，充分履行了审计
委员会监督审计的职能。董事会薪酬委员会全年共召开2次会议，
在报告期内严格遵循相关规定，对高管人员年度履职情况及绩效
考核进行了独立、有效的监督，并根据公司经营结果及经济环境
变化，对《公司董事、监事报酬管理办法》进行了修订。发展战
略与投资委员会没有正式召开现场会议，但在现场董事会或日常
工作中进行随时沟通，年度内重点就重大资产重组对公司未来经
营模式和公司下一步发展带来的发展进行反复研究，从专业角度
给出建设性的意见与建议。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极参与董事会和各专业委
员会工作，充分发挥专业优势，切实履行独立董事职责，做到对
公司各项议案仔细审阅，独立、审慎地行使表决权。本年度内，
我们重点对公司重大资产重组相关事项提出建设性意见，为公司
进一步发展建言献策，对公司的经营活动及信息披露进行了有效
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监督，维护了公司及广大投资者的权益。
2015年，我们将继续忠实履行独立董事职责，以忠实勤勉、
独立公正为原则，积极参与董事会、专业委员会工作，加强现场
调研，用自己的专业知识和独立职能为公司发展开拓思路、提供
建设性建议，促进公司规范运作和健康发展，维护公司及全体股
东合法权益。
签名：孔伟平 浦军 王曙光 陈伟忠
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十五日
