山东济宁如意毛纺织股份有限公司
预计 2015 年日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、2015 年拟发生的日常关联交易概述
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”） 及控股子公司为了
生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简
称“股票上市规则”），结合公司 2014 年度已发生的日常关联交易，对公司及控
股子公司 2015 年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于对公司 2015 年拟
发生的日常关联交易进行预测的议案》已经公司第七届董事会第五次会议审议
通过，表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事邱亚夫先生回避对
该议案的表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。该议案尚需提交公司 2014
年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。现就公司 2015 年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
二、预计 2015 年度日常关联交易情况
单位：万元
上年实际发生
2015 年预 占同类业
交易类别 关联人名称 交易内容
计发生额 发生额 务比例
(%)
山东如意科技集团有限公司 15000 14328.97 26.90
温州庄吉服饰有限公司 2000 1147.80 2.16
向关联方 销售精纺呢
泰安如意科技时尚产业有限公司 3000 0
销售 绒
香港恒成国际发展有限公司 3000 2889.56 5.43
德国派纳有限公司 2000 0
伊藤忠商事株式会社 800 390.43 0.73
株式会社瑞纳 300 147.28 0.28
广州路嘉纳服饰有限公司 200 94.41 0.18
山东如意科技集团有限公司 羊毛、毛条 6000 226.69 0.88
山东如意科技集团有限公司 电费 1900 1716.57 91.23
向关联方
张家港保税区新乐毛纺织造有限
采购 接受劳务 500 403.12 31.63
公司
张家港保税区新乐毛纺织造有限
羊毛、毛条 1000 948.12 3.69
公司
新疆嘉和毛纺织有限公司 出租设备 115 0 0
山东嘉达纺织有限公司 租赁仓库 18 18 60.61
租赁
山东如意科技集团有限公司 出租设备 0 128.21 100%
山东如意科技集团有限公司 租赁厂房 0 11.70 39.39
三、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）伊藤忠商事株式会社，注册资本：202241 百万日元，住所：大阪府
大阪市北区梅田３丁目１番３号，法定代表人：岡藤正広。主要经营范围：纺
织、车辆、船舶、航空器、电子、机械、信息、通讯等相关业务，金属、石油
等能源相关业务，烟、盐、饮料等生活材料用品，化工品、粮食、食品等各种
商品的进出口及国外贸易，损害保险代理业务、金融业务、建设业务、房地产
买卖、仓库业务及与此相关联的各种附带业务。截止 2015 年 2 月 28 日的资产
总额为 9125 十亿日元 ，净资产为 2777 十亿日元 ，2014 年度营业收入为 4127 十亿
日元 ，净利润为 247 十亿日元 。
关联关系：伊藤忠商事株式会社为山东如意科技集团有限公司（以下简称
“科技集团”）的股东，持有科技集团 26.67%的股权。
（2）山东如意科技集团有限公司，注册资本：人民币 19287 万元，住所：
济宁高新区如意工业园，法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织服装制造；棉、
化纤纺织机印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；
企业投资管理；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、
进出口及零售业务。截止 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 2,521,444.02 万元，
净资产为 952,926.62 万元，2014 年度营业收入为 2,108,203.92 万元，净利润为
60,086.53 万元。
关联关系：山东如意科技集团有限公司是公司控股股东毛纺集团的控股股
东，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任科技集团法定代表人、
董事长。
（3）株式会社瑞纳，注册资本：170 亿 5 百万日元，住所：东京都品川区
西五反田，法定代表人：北畑稔 ，公司主要经营范围：服装等纤维制品的加工、
销售及进出口，贵金属、宝石、家用电器，书籍、印刷品，办公用品及日用品
的销售及进口，钟表，眼镜、化妆品、音响、相机、床上用品等生活用品的制
造加工、销售及进出口，自行车、汽车的制造、销售及进出口，不动产的销售，
办公设备、搬运机器、音响等租赁及代理业务，酒店宾馆的经营，物流业务，
建筑施工和监理，旅游业务等及其相关业务。截止 2014 年 12 月 31 日的资产总
额为 43252 百万日 元，净资产为 25500 百万日 元，2014 年度营业收入为 72205 百
万日 元，净利润为 -115 百万日 元。
关联关系：株式会社瑞纳为公司实际控制人所控制的公司，其中通过科技
集团持有其 32.90%的股权，通过如意投资持有其 20.10%的股权。
（4）香港恒成国际发展有限公司，注册资本：960 万美元，住所：香港九
龙尖沙咀帝国中心，法定代表人：邱亚夫。经营范围：经营服装、纺织品、纺
织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。截止 2014
年 12 月 31 日的资产总额为 211,899.30 万元，净资产为 19,651.12 万元，2014
年度营业收入为 385,364.64 万元，净利润为 4,102.15 万元。
关联关系：香港恒成国际发展有限公司为科技集团的全资子公司，且本公
司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任科技集团、香港恒成法定代表人、
董事长。
（5）广州路嘉纳服饰有限公司，注册资本：人民币 100 万元，住所：广州
市越秀区西湖路 12 号广百大厦，法定代表人：张加民。经营范围：服饰的设计
及开发、销售；服饰、手表、钟表、打火机、皮具、皮鞋、皮包，日用百货；
货物进出口、技术进出口。截止 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 8,270.15 万元，
净资产为 709.38 万元，2014 年度营业收入为 1,704.61 万元，净利润为 421.07
万元。
关联关系：广州路嘉纳服饰有限公司为科技集团的全资子公司。
（6）山东嘉达纺织有限公司，注册资本：4960 万美元，住所：济宁高新
区嘉达 1 号，法定代表人：蒋惠。经营范围：高档织物面料的染织及后整理加
工，生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。截止 2014 年 12 月 31 日的资产总
额为 70,220.23 万元，净资产为 55,682.59 万元，2014 年度营业收入为 2,354.42
万元，净利润为-631.11 万元。
关联关系：山东嘉达纺织有限公司控股股东为香港恒成国际发展有限公司，
为科技集团的孙公司。
（7）德国派纳有限公司，注册资本：100 万欧元，住所：德国威廉港，法
定代表人：张庆坤。经营范围：服装服饰的销售。截止 2014 年 12 月 31 日的资
产总额为 904 万欧元，净资产为-663 万欧元，2014 年度营业收入为 790 万欧元，
净利润为-643 万欧元。
关联关系：德国派纳为科技集团的控股子公司，持有其 84%的股权。
（8）张家港保税区新乐毛纺织造有限公司，注册资本：人民币 8163.27 万
元，住所：张家港保税区港澳路，法定代表人：杜尧。公司经营范围是：毛纺
织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险品除外）的
购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间
的贸易，与贸易有关的代理业务（涉及专项审批的，凭许可经营）。截止 2014 年 12
月 31 日的资产总额为 38,858.15 万元，净资产为-8,811.88 万元，2014 年度营业
收入为 90,125.14 万元，净利润为-13,306.76 万元。
关联关系：张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为科技集团参股子公司，
科技集团持有其 43.61%的股权。
（9）泰安如意科技时尚产业有限公司，注册资本：人民币 10000 万元；住
所：泰安大汶口石膏工业园；法定代表人：邱栋。经营范围：服装服饰加工、
销售；家用纺织品销售；进出口贸易；企业投资管理；新型科技产业的创意、
营销策划；时尚服装的创意、设计、制作。截止 2014 年 12 月 31 日的资产总额
为 40,803.32 万元，净资产为 9,954.09 万元，2014 年度营业收入为 1,666.79 万元，
净利润为-42.93 万元
关联关系：泰安如意科技时尚产业有限公司是科技集团的控股股东济宁如
意投资有限公司的全资子公司。
（10）温州庄吉服饰有限公司，注册资本：人民币 12,880.60 万元；住所：
浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586 号；法定代表人：白桦。经营范围：服装、皮
鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服务（不
含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。截止 2014 年 12 月 31 日的资产
总额为 33,141.92 万元，净资产为 15,546.65 万元，2014 年度营业收入为 17,297.93
万元，净利润为 2,665.94 万元。
关联关系：温州庄吉服饰有限公司是科技集团的控股股东济宁如意投资有
限公司的控股子公司，如意投资持有温州庄吉 99.62%股权。
（11）新疆嘉和毛纺织有限公司，注册资本：人民币 7,300 万元；住所：
新疆石河子市工三区西三路 65-3 号；法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织品、
服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料的生产、销售；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；开展
边境小额贸易业务。截止 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 10521.45 万元，净资
产为 6686.19 万元，2014 年度营业收入为 6001.72 万元，净利润为-51.91 万元。
关联关系：新疆嘉和毛纺织有限公司为本公司全资子公司。
2、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和
资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行
合同约定，对向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
四、定价政策和定价依据
（一）销售产品的价格确定标准为市场价。
（二）采购业务
公司通过关联方采购原辅料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的
定价原则，双方协商确定交易价格。
公司向科技集团采购工业用电，交易价格严格按照电业局对科技集团的同等
价格执行。
（三）设备、厂房租赁
交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
五、交易目的和对公司的影响
公司及控股子公司拟与关联方发生的日常关联交易有利于提高公司生产经
营的保障程度，确保生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经
营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办
法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，
不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营
成果产生不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务
等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有
因此类交易而对关联人形成依赖。
公司已于 2015 年 3 月 12 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了非公
开发行股票的相关议案，公司将利用募集资金收购如意科技服装资产、泰安如
意 100%股权、温州庄吉 51%股权。如收购事项能在 2015 年度内完成，则相应
调整向关联方销售的预计额度。
六、公司独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司 2015 年度发生的日常关联交易进行认真审查，基于独立判
断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司 2015 年拟与关联方发生的日常关联交易事项目前对公司而言是合理
的、必要的，是公司因正常生产经营需要而发生的，该交易符合诚实信用、互
惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为。关联董事在表决过程中进行
了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意将该议案提交公司 2014
年度股东大会进行审议。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 13481.96 万元。其中，向关联方如意科技借款 1 亿元，在额度内循环使用。
八、审议程序
（一）本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易及时与独立董事进行了
充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第七
届董事会第五次会议予以审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见。
（二）公司第七届董事会第五次会议于 2015 年 4 月 26 日召开，会议审议通
过了《关于对公司 2015 年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》；审议该议
案时关联董事回避表决。
（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关
联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
九、备查文件目录
1．公司第七届董事会第五次会议决议；
2．公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
