健民药业集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划股份回购开始公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购的股份总额:6.96 万股
回购的资金总额:公司按照限制性股票激励计划提取的购股
资金与激励对象等额配比的资金,为本次回购的资金总额。公司提取
的购股资金不超过 2014 年度归属于上市公司股东净利润的 5%。
回购的期限：2015 年 7 月 3 日前回购完成。
健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第
二十三次会议审议通过了“关于公司限制性股票激励计划实施的议案
(2014 考核年度)”，公司 2014 考核年度的经营业绩达到《第二期
（2014-2016 年）限制性股票激励计划》（以下简称：第二期计划）、
《第三期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》（以下简称：第三
期计划）的实施条件，公司将按照《第二期计划》、《第三期计划》的
相关规定，组织限制性股票激励计划的实施工作，并开始回购公司社
会公众股（A 股）作为股权激励的股票来源。
现根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，将回购事宜公告如下：
一、股份回购的依据及回购数量
（一）股份回购的依据
公司 2014 考核年度满足《第二期计划》、《第三期计划》的实施
条件，公司可按照《第二期计划》、《第三期计划》第四章的相应规定，
计提股权激励基金，各激励对象等额配比相应资金，回购公司股份用
于股权激励。
1、2014 年公司业绩达到《第二期计划》、《第三期计划》的要求
众环海华会计师事务所对公司 2014 年经营业绩进行了审计，出
具了标准无保留意见的《审计报告》（众环【2015】010252 号），公
司 2014 年年度报告已获公司 2014 年年度股东大会审议通过。
2014 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 11597.04 万元，
达到《第二期计划》、《第三期计划》确定的净利润触发指标 11000 万
元；
2014 年公司净资产收益率 12.31%，达到《第二期计划》、《第三
期计划》确定的净资产收益率触发指标 10%。
2、2014 年重点工作完成
根据《2014—2016 年主要经营团队绩效考核原则性方案》，公司
主要经营团队严格按照 2014 年重点工作目标，积极进取，勤勉尽职，
圆满完成了在新产品培育、提升营销力，加大产品市场推广力度、资
产运营等方面的工作。
（二）股份回购的数量
公司本次回购的股份总额为 6.96 万股。
按照公司《第二期计划》、《第三期计划》第四章的规定，公司
2014 考核年度拟授予权益总量为 6.96 万股，其中《第二期计划》授
予权益总量为 5.8 万股，《第三期计划》授予权益总量为 1.16 万股。
二、股份回购的方式
公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票回购专用证券
账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购
公司股票。
公司没有与持有公司 5%以上股份的股东达成回购股份的意向。
三、股份回购的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格为市场价格，公司股权激励专务部门将依据董事
会授权，在约定购股期限内（2015 年 7 月 3 日前），以购股资金（公
司提取的购股资金与各激励对象等额配比的资金的总额）分批从二级
市场回购公司社会公众股（A 股）的实际价格。
公司回购股份的价格不得为股票当日交易涨幅限制的价格。
四、拟用于股份回购的资金总额及资金来源
1、公司本次回购的股份总额不超过 2014 考核年度拟授予的权益
总量 6.96 万股，占公司总股本的 0.045%。
⑴ 根据《第二期计划》，公司第一次提取的购股资金 97.47 万元，
由于部分激励对象离职、放弃或职务变动等因素，导致《第二期计划》
第一次提取的购股资金中可被激励对象等额配比的购股资金 73.09
万元,剩余资金 24.38 万元（其中从 2014 年 9 月 1 日起的剩余资金为
14.62 万元）。公司《第二期计划》实际用于回购的公司提取的购股
资金为 73.09 万元，各激励对象等额配比购股资金 73.09 万元，购股
资金合计 146.18 万，2014 考核年度确定的期望股价为 25.2 元，拟
授予的权益总量为 5.8 万股。（拟授予权益总量=第一次购股资金合计
/2014 年期望股价）
⑵ 根据《第三期计划》，公司《第三期计划》的激励资金来源于
《第二期计划》从 2014 年 9 月 1 日起的剩余资金(14.62 万元)，公
司《第三期计划》第一次提取的购股资金为 14.62 万元，各激励对象
等额配比购股资金 14.62 万元，购股资金合计 29.24 万，2014 考核
年度确定的期望股价为 25.2 元，拟授予的权益总量为 1.16 万股。 拟
授予权益总量=第一次购股资金合计/2014 年期望股价）
2、资金来源
本次回购股份的资金来源于依据《第二期计划》、《第三期计划》
相关规定，公司计提的购股资金和个人等额配比的购股资金。
3、资金总额
根据《第二期计划》、《第三期计划》购股资金的分段提取原则，
公司第一次提取的购股资金为 87.71 万元（其中:第二期计划：73.09
万元，第三期计划 14.62 万元）。
根据《第二期计划》、 第三期计划》购股资金的补提和调整原则，
当二级市场购股价格高于基本期望股价 25.2 元/股时，公司可补提购
股资金，激励对象等额配比购股资金，《第二期计划》与《第三期计
划》公司总计提取的购股资金不超过 2014 年归属于上市公司股东净
利润（11597.04 万元）的 5%，即 579.85 万元。
五、回购股份的期限
根据《第二期计划》、《第三期计划》，公司按照授予进度进行回
购，当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报
告公告日起三个月内集中回购完毕，即 2015 年 4 月 4 日至 2015 年 7
月 3 日。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告公布前 30 日内；
2、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后 2 个交易日
内；
5、中国证监会认定的其他情形。
六、管理层对本次股份回购影响的分析
根据《第二期计划》、《第三期计划》第十一章“限制性股票会计
处理”的相关规定，公司本期提取的购股资金在税前提取，故2014
考核年度购股资金实际提取额考虑所得税税率的影响后，即为实施限
制性股票激励计划对2015年度公司净利润的影响数额。公司本期实施
限制性股票激励计划对公司2015年度业绩的具体影响如下：
2014考核年度经调整计算的当期实际提取购股资金*（1-所得税
税率）。
七、公司实施股份回购后对股权结构的影响
公司本次限制性股票激励计划的实施对股本总量没有影响，对股
本结构将产生影响，具体如下：
回购前 回购后
项目
占股本 变动情况 占股本比
股份数量 股份数量
比例 （+/-） 例
有限售条
件流通股 100,000 0.065% +69,600 169,600 0.111%
份
无限售条
件流通股 153,298,600 99.935% -69,600 153,229,000 99.889%
份
股份总数 153,398,600 100 153,398,600 100.000%
八、上网公告附件
1、众环海华会计师事务所出具的《关于健民药业集团股份有限
公司限制性股票激励计划实施测算专项审核说明》
九、备查文件
1、公司 2014 年第一次临时股东大会决议
2、公司 2014 年年度股东大会决议
3、公司第七届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 27 日
