西安饮食股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会。
2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网
投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
3、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2015年5月14日下午14:30。
（2）网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月14日上
午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月13日下午
15:00 至2015年5月14日下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：公司六楼会议室
5、股权登记日：2015年5月8日
6、出席对象：
（1）截止2015年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、
法规规定条件的议案》。
2、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的方案》。
（1）发行方式
（2）发行对象和认购方式
（3）发行价格、定价依据
（4）发行股票的种类和面值
（5）发行数量
（6）关于股份锁定的承诺
（7）过渡期间损益
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）本次发行决议有效期限
3、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
4、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
5、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
6、审议《关于<西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产
重组报告书（草案）>及其摘要的议案》。
7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<业绩承
诺与激励协议>的议案》。
8、审议《关于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的审
计报告及评估报告的议案》。
9、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组的评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》。
10、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组定价的依据及
公平合理性说明的议案》。
11、审议《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产暨重大资
产重组有关事宜的议案》。
12、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
上述议案中的第 12 项《关于修订<公司章程>的议案》，本次股东大
会需以特别决议进行审议。
披露情况：上述议案的详细内容，请详见公司 2015 年 4 月 7 日、2015
年 4 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站
巨潮资讯网 Http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关内容。
三、出席现场会议的登记方法
（一）登记时间：2015年5月12日、13日
（上午9:00---11:30,下午14:30--17:00）
（二）登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层西安饮食
股份有限公司董事会办公室。
联系人：顾志国、同琴
电话：029-82065865
传真：029-82065899
（三）登记方式：
1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符
合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人
股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
2、委托代理人登记时须提交的手续
对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人
股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代
理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账
户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件。
3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述
内容一致。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交
所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络
投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月14日上
午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。
2、投票代码：360721，投票简称：饮食投票
投票期间，深交所在“昨日收盘价”字段设臵本次股东大会讨论的议
案总数。股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
投票证券代码 投票简称 买卖方向 买入价格
360721 饮食投票 买入 对应申报价格
3、交易所网络投票的具体流程
(1)输入买卖方向指令：买入
(2)输入证券代码：360721
(3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表
总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二, 3.00元代表议案三，依
此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案二的子议案需
逐项表决，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议
案二中子议案（1），2.02 元代表议案二中子议案（2），依此类推。
股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案进
行投票。具体如下：
议案序 委托价格
议案名称
号
100 总议案 100.00
1 议案一、审议《关于公司发行股份购买资产暨重大 1.00
资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
议案二、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产
2 2.00
重组的方案》
2.1 发行方式 2.01
2.2 发行对象和认购方式 2.02
2.3 发行价格、定价依据 2.03
2.4 发行股票的种类和面值 2.04
2.5 发行数量 2.05
2.6 关于股份锁定的承诺 2.06
2.7 过渡期间损益 2.07
2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排 2.08
2.9 上市地点 2.09
2.10 本次发行决议有效期限 2.10
议案三、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产
3 重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 3.00
十三条规定的议案》
议案四、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产
4 重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 4.00
题的规定>第四条规定的议案》
议案五、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产
5 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 5.00
件的有效性的说明》
议案六、审议《关于<西安饮食股份有限公司发行
6 股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及 6.00
其摘要的议案》
议案七、审议《关于签署附生效条件的<发行股份
7 7.00
购买资产协议>和<业绩承诺与激励协议>的议案》
议案八、审议《关于批准本次发行股份购买资产暨
8 8.00
重大资产重组相关的审计报告及评估报告的议案》
议案九、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大
资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理
9 9.00
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》
议案十、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大
10 10.00
资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
议案十一、审议《关于授权公司董事会全权办理发
11 11.00
行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》
12 议案十二、审议《关于修订<公司章程>的议案》 12.00
(4)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，
3股代表弃权。具体如下：
表决意见种类 委托股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
(5)确认投票委托完成。
(6)对同一议案的的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
(7)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统的投票时间为：2015年5月13日下午15:00至2015
年5月14日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易
所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东登录互联网投票系统，根据获取的服务密码或数字证书经过
身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票
结果。
5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券
账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户
等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统
投票。
受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，
同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
（三）投票结果查询
股东大会结束后的次一交易日，股东可通过会员查询投票结果。通过
互联网投票的股东可登录深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，
可以查看个人投票结果。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投
票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一
次投票为准。
3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投
票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票
表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为
准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决
意见为准。
4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投
票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出
席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进
行有效投票的，视为弃权。
5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券
账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户
等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席
股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
6、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有
公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥
有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表
决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
六、其它事项
1、本次股东大会出席者所有费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东
大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书详见附件。
特此公告。
西安饮食股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席西安
饮食股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托人签名：
委托人股东代码：
表决意见：
委托期限：
委托人签字：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单
位公章。
