上海大屯能源股份有限公司上市公司收购报告书
中国中煤能源集团公司声明
本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国中煤能源集团公司在上海大屯能源股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中国中煤能源集团公司没有通过任何其他方式在上海大屯能源股份有限公司拥有权益。
中国中煤能源集团公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反中国中煤能源集团公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免中国中煤能源集团公司要约收购之义务后方可实施。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国中煤能源集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本公司、收购人、中煤集团公司 指中国中煤能源集团公司
上海大屯能源 指上海大屯能源股份有限公司
中煤能源股份 指中国中煤能源股份有限公司
大屯煤电 指大屯煤电（集团）有限责任公司
中煤进出口 指中国煤炭进出口公司
本次收购、本次股权变动 指中煤集团公司作为其出资的一部分，将其间接持有的上海大屯能源62.43%股权投入本公司的行为
中煤集团公司重组改制 指中煤集团公司将其间接持有的上海大屯能源62.43%的股权与中煤集团公司的其他资产一起，作为对中煤能源股份的出资投入中煤能源股份，并独家发起设立中煤能源股份的行为。
元 指人民币元
（一） 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为中国中煤能源集团公司。本公司注册地为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资金为694473.3万元人民币，法定代表人为经天亮。本公司经国家工商行政管理总局注册，现持有注册号为1000001000085号《企业法人营业执照》。
根据《企业法人营业执照》，本公司经核准的经营范围为：许可经营项目为煤炭的批发经营（有效期至2007年7月1日）及煤炭出口业务；一般经营项目为煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务，矿产品和机械设备的销售，煤炭制品的销售。
本公司的资产持有人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"），企业性质为国有企业。
本公司的国税登记证号码为京国税朝字11010510000085X号，地税登记证号码为地税京字11010510000085X000号。
本公司的通讯地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
邮政编码：100011
联系电话：010-82256035
电子邮件信箱：hushu@chinacoal.com
二、收购人股权结构
截至本报告签署日，本公司的股权结构如下图：
本公司前身为于1982年设立的中国煤炭工业进出口总公司。自设立以来，本公司经多次重组变更，并于2003年4月18日，经国家工商行政管理总局核准，名称变更为"中国中煤能源集团公司"。依据国务院国资委2003年8月18日国资改革函[2003]135号《关于印发<中国中煤能源集团公司章程>的通知》，中煤集团公司隶属于国务院国资委，属于中央企业。
根据本公司现行有效的《企业法人营业执照》，中煤集团公司注册资金人民币694473.3万元，法定代表人：经天亮。住所为：北京市朝阳区黄寺大街1号；经营范围为：许可经营项目为煤炭的批发零售（有效期至2007年7月1日）及煤炭出口业务；一般经营项目为煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务，矿产品和机械设备的销售，煤炭制品的销售。
本公司现通过其全资子公司大屯煤电持有上海大屯能源60.35%的股权，通过全资下属企业中煤进出口持有上海大屯能源2.08%的股权，合计持有上海大屯能源62.43%的股权。
中煤集团公司目前的结构如下图：
三、收购人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近5年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人的高级管理人员
截止本报告签署日，本公司设8名高级管理人员的情况如下表：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
经天亮 总经理 110101194508154031 中国 北京 无
纪喜来 副总经理 110102195005030417 中国 北京 无
曹祖民 副总经理 320322195203137317 中国 北京 无
张宝山 副总经理 14020319530805005X 中国 北京 无
洪宇 副总经理 142128195603028553 中国 北京 无
郭可沐 副总经理 110105194608315416 中国 北京 无
彭宝成 总会计师 130203195010161214 中国 北京 无
彭毅 副总经理 420106196209124055 中国 北京 无
上述本公司高级管理人员在最近5年内来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，本公司持有太原煤炭气化（集团）有限责任公司47.67%股权。太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有太原煤气化股份有限公司（深圳证券交易所上市，股票代码000968，简称"G煤气化"）49.45%股权。
（二） 收购决定及收购目的
一、收购决定
本次收购所涉及的中煤集团公司重组方案，已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2006年2月24日作出的国资改革[2006]176号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》的批准。
中煤集团公司于2006年5月12日做出《关于划转大屯煤电（集团）有限责任公司所持上海大屯能源股份有限公司股权的通知》（中煤发展字[2006]219号）以及《关于划转中国煤炭进出口公司所持上海大屯能源股份有限公司股权的通知》（中煤发展字[2006]220号），将本次收购涉及的国有股权上划到中煤集团公司，并由中煤集团公司投入设立的中煤能源股份。
上海大屯能源的上述股权变动，已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2006年8月3日作出的国资产权[2006]944号《关于中国中煤能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的批准。
二、收购目的
中煤集团公司本次收购的目的系为了将所收购的上海大屯能源的股份作为出资的一部分投入中煤能源股份。
目前，中煤集团公司尚无在未来12个月内继续增持上海大屯能源股份的计划。
（三） 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日，本公司未持有上海大屯能源的股份，也未对上海大屯能源的表决权的行使产生影响。
二、本次收购的方式
本次收购中，中煤集团公司将中煤进出口及大屯煤电直接持有的上海大屯能源合计62.43%的股权无偿划转到中煤集团公司，然后作为中煤集团公司独家发起设立中煤能源股份的整体出资资产的一部分，在本次重组中投入中煤能源股份。
因此，本次收购完成后，中煤能源股份将直接持有上海大屯能源62.43%的股权。
本次收购的完成尚须具备以下条件：
1、 中国证监会豁免本公司要约收购义务。
2、 履行与本次收购相关的信息披露义务；
3、 到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权过户手续。
本次收购除上述安排以外，本公司就股权行使不存在其他安排。
中煤集团公司投入中煤能源股份的上海大屯能源的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
三、豁免要约收购
由于本次收购上海大屯能源的股份达到其已发行股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中煤集团公司触发了向上海大屯能源所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。
鉴于：
1）本次上海大屯能源国有股直接持有人的变动是为了实施中煤集团公司重组改制的目的作出。本次股权变动完成后，上市公司实际控制人仍为中煤集团公司，未发生变化。
2）根据《上市公司收购管理办法》的规定，中煤能源股份已经书面承诺：除非经中国证监会豁免，或者向中煤能源股份控制之关联方转让中煤能源
